¿Cómo redactar un acuerdo de transferencia de acciones válido?
La validez de un acuerdo o contrato depende no sólo de si el acuerdo está firmado o sellado por las partes, sino también del contenido del acuerdo. Siempre que el contenido del acuerdo sea legal. tendrá efectos legales.
1. El acuerdo de transferencia de capital es válido sólo si se escribe la siguiente información:
1. Hay información clara sobre ambas partes, como los nombres o nombres y direcciones <. /p>
2, hay un precio de transferencia de acciones claro;
3. El nodo de tiempo de pago del precio de transferencia de acciones y un tiempo de procesamiento de registro de cambios industriales y comerciales claro;
4. Informes y garantías del transmitente;
5. Responsabilidad por incumplimiento del contrato.
II. Formato del Contrato de Transferencia de Acciones
Cedente (Parte A):
Número de Identificación:
Cesionario (Parte B)) :
Número de tarjeta de identificación:
En vista del hecho de que la Parte A posee legalmente ____ acciones en la empresa (en adelante, la empresa), la Parte A ahora tiene la intención de transferir todas el capital que posee en la empresa, y la solicitud de la Parte A de transferir su capital ha sido aprobada por la junta de accionistas de la empresa.
Dado que la Parte B acepta transferir el ____ capital social de la Parte A en la empresa.
Dado que la junta de accionistas de la empresa también acordó que la Parte B transferiría el ____ capital de la Parte A en la empresa.
Después de una negociación amistosa, el Partido A y el Partido B han llegado al siguiente acuerdo sobre cuestiones de transferencia de capital basado en los principios de igualdad, beneficio mutuo y consenso a través de consultas:
1. capital
1. La parte A está dispuesta a transferir sus ______ millones de acciones de la empresa objetivo a la parte B.
2. La Parte B se compromete a comprar el capital antes mencionado transferido por la Parte A.
II.Precio de transferencia de capital y forma de pago
1. La Parte A se compromete a transferir el ___ que posee en la empresa por ____ yuanes de acuerdo con las condiciones estipuladas en este contrato. el capital se transfiere a la Parte B, y la Parte B acuerda transferir el capital a este precio.
2. La Parte B se compromete a pagar el precio del contrato a la Parte A de la siguiente manera ____:
(1) La Parte B se compromete a pagar a la Parte A ____ en la fecha de la firma del ambas partes de este contrato.
(2) Después de que la Parte A y la Parte B manejen el registro del cambio de contratista de finalización, la Parte B pagará a la Parte A el precio restante de ____ yuanes.
3. Garantía y declaración de la Parte A
1. La Parte A es la única propietaria del capital transferido en el artículo 1 de este Acuerdo;
2. A Como accionista de la empresa, he cumplido plenamente con mi obligación de aportar el capital registrado de la empresa;
3. Garantizar que los documentos mencionados en las actividades relacionadas con esta transferencia patrimonial son completos, auténticos, legales y válido;
4. Garantizar que el patrimonio transferido se encuentra intacto y no se establecen garantías, hipotecas u otros derechos e intereses de terceros;
4. /p>
En caso de que concurran las siguientes circunstancias El contrato podrá ser modificado o rescindido en cualquier momento, pero ambas partes deberán firmar por escrito la modificación o rescisión del contrato:
Este contrato no puede. realizarse por fuerza mayor o por causas externas que no puedan evitarse sin culpa de una de las partes.
2. Una de las partes pierde la capacidad de ejecutar efectivamente el contrato.
3. Por el incumplimiento del contrato por una o ambas partes, los intereses económicos de la parte incumplidora se ven gravemente afectados, haciendo innecesaria la ejecución del contrato.
4. Debido a cambios en las circunstancias, ambas partes acuerdan cambiar o rescindir el contrato mediante negociación.
5. Cláusula de resolución de disputas
Todas las disputas que surjan o estén relacionadas con el cumplimiento de este acuerdo entre la Parte A y la Parte B se resolverán mediante negociación amistosa. Si la negociación fracasa, cualquiera de las partes tiene derecho a resolver la disputa de una de las siguientes maneras:
1. Presentar la disputa a un comité de arbitraje para su arbitraje de acuerdo con las reglas de arbitraje vigentes en ese momento. de sometimiento a arbitraje. El laudo arbitral es definitivo y vinculante para ambas partes.
2. Cada parte deberá demandar ante el tribunal popular local.
VI.Otros
Este acuerdo se realiza en ____ copias. Las partes A y B poseen cada una ____ copias, y la empresa conserva ____ copias, todas las cuales tienen el mismo efecto legal. Parte B (firma o sello)
____año____mes____día
Parte B (firma o sello)
____año_ ___Mes____
3. a lo que se presta atención en el acuerdo de transferencia de capital
Al celebrar un acuerdo de transferencia de capital, debe cumplir con las disposiciones de la "Ley de Contratos" y las regulaciones de la "Ley de Sociedades". Además de cumplir con las restricciones legales sobre transferencias de capital en la Ley de Sociedades, si los estatutos de la empresa tienen restricciones y requisitos especiales sobre la transferencia de capital por parte de los accionistas, los accionistas no deben violar las disposiciones de los estatutos de la empresa al celebrar un acuerdo de transferencia de capital.
En vista de las numerosas incertidumbres en el proceso de transferencia de capital, se debe prestar atención a los siguientes aspectos al firmar un acuerdo de transferencia de capital:
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En la transferencia de capital, el sujeto de la transferencia de capital debe ser los accionistas de la empresa, y el cesionario puede ser un accionista de la empresa original o un tercero distinto del accionista. En la práctica, algunos accionistas de empresas firman contratos de transferencia de capital en nombre de la empresa, lo que puede causar confusión entre las partes contratantes. Además, si el cesionario es una empresa, es necesario considerar si necesita ser aprobado por una resolución de la junta de accionistas; si es una persona física, es necesario examinar si ha registrado una responsabilidad limitada unipersonal; compañía.
2. Resoluciones u opiniones de la asamblea de accionistas o de otros accionistas
Los accionistas deben buscar la opinión de otros accionistas antes de transferir el capital social Sólo cuando otros accionistas renuncien a su derecho de preferencia en virtud del mismo. En las mismas condiciones podrán transferirse a un tercero distinto del accionista. Al mismo tiempo, también se debe prestar atención a la realización de otros procedimientos legales previos, de lo contrario se producirán consecuencias jurídicas inválidas. Además, ya sea una resolución de una junta de accionistas o la opinión de un accionista individual, debe constar por escrito para evitar que otros accionistas se arrepientan más tarde y provoquen disputas.
3. Atención a los procedimientos de aprobación previa
Algunos contratos de transferencia de capital también requieren la aprobación de las autoridades competentes, como la transferencia de capital estatal o de empresas con financiación extranjera. .
4. Aclarar la estructura patrimonial
El cesionario debe revisar los estatutos de la empresa, la licencia comercial, el certificado de registro fiscal, las resoluciones del directorio, las resoluciones de la junta de accionistas, etc. dónde se encuentra el accionista que transfiere el capital. Documentos para obtener una comprensión detallada de la estructura patrimonial de la empresa a la que pertenece el accionista que transfiere el capital.
5. El cesionario debe analizar cuidadosamente las condiciones operativas y la situación financiera de la empresa donde se encuentra el capital transferido.
①Inspeccionar la producción y el funcionamiento de la empresa: a. y las actividades de operación de la empresa son normales; b. Verificar el contrato o pedido de suministro de la empresa.
②Analizar el estado financiero de la empresa: exigir que la empresa proporcione informes de auditoría y estados financieros recientes de los últimos dos años, verificar el tamaño de los activos y pasivos de la empresa; verificar cómo se forma el capital social de la empresa; rentabilidad Capacidad y solvencia;
③Investigación de la situación fiscal de las empresas.
6. El cesionario debe tratar de comprender la información relevante del capital transferido para determinar si hay defectos.
① Preste atención a si el capital transferido tiene defectos como una aportación de capital falsa. , es decir, el valor real de los bienes no monetarios es significativamente menor que el monto del capital suscrito.
② Debe prestar atención a si el capital transferido tiene el defecto de aporte de capital insuficiente (incumplimiento de contrato), es decir, el aporte de capital del accionista no se paga a tiempo y en su totalidad.
③ Cabe señalar si existe alguna prenda patrimonial sobre el patrimonio transferido.
7. El acuerdo de transferencia de patrimonio deberá exigir a la contraparte del contrato asumir ciertos compromisos y garantías
①El cesionario deberá exigir al cedente que contraiga los siguientes compromisos y garantías:
a. Garantizar que los documentos mencionados en las actividades relacionadas con esta transferencia patrimonial están completos, auténticos, legales y válidos;
b. Garantizar que el patrimonio transferido está completo y no se establece ninguna garantía. Hipoteca y otros derechos e intereses de terceros;
c. Asegurar que las calificaciones del sujeto sean legales y tengan el derecho y la capacidad de transferir capital;
d. involucra derechos de uso de la tierra Para resolver el problema, el cedente debe asegurarse de que los derechos de uso de la tierra y los derechos de propiedad de la vivienda que posee se obtengan legalmente y sean de propiedad legal. No hay atrasos en las tarifas de transferencia de uso de la tierra y otros impuestos y tarifas, y pueden hacerlo. ser transferido libremente de conformidad con la ley;
e. El cedente debe garantizar al cesionario que no tiene otras obligaciones excepto las deudas enumeradas, y llegar a los acuerdos pertinentes con el cesionario sobre las obligaciones de deuda;
f.La garantía involucra patrimonio. Los litigios o arbitrajes surgidos de hechos anteriores a la fecha de cierre serán a cargo del transmitente.
② El cedente exigirá al cesionario los siguientes compromisos y garantías:
a. Asegurar que las calificaciones de su sujeto sean legales y que pueda soportar de forma independiente las obligaciones contractuales o jurídicas. procedente del patrimonio transferido.
b. Garantía del pago del precio de transferencia acordado en el contrato.
8. Los trámites de registro de cambios industriales y comerciales deben completarse oportunamente.
Base legal:
"República Popular China y Código Civil"
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Artículo 470 El contenido de un contrato es pactado por las partes y generalmente comprende las siguientes cláusulas:
(1) Nombre y domicilio de las partes;
( 2) Materia;
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(3) Cantidad
(4) Calidad
(5) Precio o remuneración; p>
(6) Plazo, lugar y modalidades de ejecución;
(7) Responsabilidad por incumplimiento del contrato;
(8) Modalidades de resolución de conflictos.
Las partes podrán celebrar un contrato refiriéndose a los textos modelo de diversos tipos de contratos.
"Ley de Sociedades de la República Popular China"
Artículo 71 Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transferirse todo o parte de su capital entre sí. La transferencia de capital por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para solicitar su consentimiento respecto de la transferencia de su capital. Si otros accionistas no responden dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no lo hacen, se considerará que han acordado la transferencia; Para el patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas, los demás accionistas tienen el derecho de preferencia en las mismas condiciones. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir. Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán esas disposiciones.