Estudio de caso sobre la compra por parte de la dirección de empresas cotizadas en bolsa de propiedad estatal
Un estudio de caso sobre la compra por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa de propiedad estatal
Introducción: los intentos de mi país de comprar por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa comenzaron en 1999. La dirección de Guangdong y Estados Unidos pasó la transmisión de acciones de personas jurídicas adquiridas con éxito. El siguiente es un estudio de caso sobre la compra por parte de la dirección de empresas cotizadas en bolsa de propiedad estatal que espero que les resulte útil.
1. Desarrollo inicial de las adquisiciones por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa
Después de 2001, las compras por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa comenzaron a aumentar con las "Empresas cotizadas" de 2002. Con la promulgación de las Medidas para la Administración de Adquisiciones, las adquisiciones por parte de la gerencia se han convertido en un tema candente y se utilizan como un medio importante para motivar a los gerentes y mejorar la estructura de gobierno corporativo de la empresa, atrayendo la atención de todas las partes.
Por un lado, la implementación de MBO es una buena medicina para realizar la retirada estratégica de capital estatal y optimizar la estructura de gobierno corporativo; también es una solución al problema de la vaga definición de colectivo; derechos de propiedad empresarial debido a razones históricas y la realización de la propiedad real de la empresa. Un atajo para el retorno del propietario. Por otro lado, muchas personas han planteado diversas preguntas sobre los motivos de implementación de la MBO, los estándares de fijación de precios, los métodos de financiación y muchas otras cuestiones. Creen que cuando las leyes y regulaciones pertinentes son incompletas y los procedimientos operativos no están estandarizados, la MBO tiene demasiados peligros ocultos. Es muy probable que se produzcan empresas de propiedad estatal. Existen varias desventajas, como la pérdida de activos y el daño a los intereses de los pequeños y medianos accionistas de las empresas que cotizan en bolsa. En marzo de 2003, el Ministerio de Finanzas envió una carta al Departamento de Empresas de la antigua Comisión Estatal de Economía y Comercio, recomendando que se suspendiera la aprobación de MBO. En diciembre del mismo año, la Oficina General del Consejo de Estado remitió los "Opiniones sobre la regulación de la reestructuración de empresas estatales" de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales, que imponían normas relativamente estrictas sobre las adquisiciones por parte de la dirección que implicaban la transferencia de poderes estatales. -patrimonio propio. Como resultado, la ola MBO que estaba en pleno apogeo comenzó a llegar a su reflujo.
2. Modelos típicos de compras por parte de la dirección de empresas cotizadas en China
(1) Accionistas relacionados *** adquieren la misma empresa
Accionistas relacionados *** adquirir los casos más típicos y la compra por parte de la dirección de Midea (Midea Group, SZ000333). Las dos empresas que participan en la compra de la dirección de Midea, Kailian y Meituo, están relacionadas. El principal accionista de la primera es He Jianfeng, el hijo del presidente, y el segundo es el propio presidente He Xiangjian. Dado que la Comisión Reguladora de Valores de China todavía no había estipulado "personas que actuaran de forma concertada" en las adquisiciones de 2001, las dos empresas consiguieron el control adquiriendo por separado parte de las acciones de Midea. Al mismo tiempo, también evitó con éxito la obligación de "oferta pública".
Este modelo también puede tener algunas situaciones diferentes, como la administración de dos empresas por separado y su adquisición simultánea. Un ejemplo típico es la adquisición de la administración de Shenzhen Fangda (Fangda Group, SZ000055). las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa" tienen una definición relativamente vaga de "personas que actúan de forma concertada". La dirección realiza adquisiciones y obtiene acciones de control evitando la obligación de "oferta pública".
Con la paulatina mejora de la definición de personas que actúan concertadamente en las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas", el modelo Midea ya no es un camino viable.
(2) Adquisición indirecta
La transferencia de acciones estatales de empresas cotizadas debe ser aprobada por el Ministerio de Hacienda. El procedimiento es más complicado y lleva mucho tiempo. La transferencia de activos estatales que no cotizan en bolsa es relativamente más fácil. Por lo tanto, la adquisición indirecta mediante la adquisición directa del mayor accionista de una empresa que cotiza en bolsa es una forma importante de compra de la gestión. Un ejemplo típico es la compra de la gestión de Ordos (Ordos, SH600295). Dongmin Company, establecida con una inversión conjunta de la gerencia y los empleados ***, se convirtió indirectamente en el accionista mayoritario de Ordos mediante la adquisición de Ordos Group, el mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa Ordos. Casos similares incluyen Yutong Bus (Yutong Bus, SH600066), Ningbo Fubang (Ningbo Fubang, SH600768), etc.
Desde 2010, no ha habido muchos casos de compra de empresas estatales que cotizan en bolsa, incluidas Dalian International (SZ000881) en 2012, Shandong Ruyi (SZ002195) en 2014 y las acciones de Dongbei B (SH900956) en 2016. ), todos los casos antes mencionados adoptaron el modelo de adquisición indirecta sin excepción.
(3) Adquisición conjunta de personas jurídicas formalmente no relacionadas
Cuando la dirección no puede temporalmente implementar una adquisición para obtener derechos de control absoluto, también puede utilizar una persona jurídica formalmente no relacionada. *** también participó en adquisiciones por parte de la gerencia, obteniendo así una posición de participación relativamente alta. La compra por parte de la gerencia de Yutong Bus (Yutong Bus, SH600066) es un ejemplo. En junio de 2002, la Oficina Municipal de Supervisión y Administración de Activos Estatales de Zhengzhou transfirió el 89,8% de las acciones del Grupo Yutong, principal accionista de la empresa Yutong Bus, que cotiza en bolsa, a Shanghai Yutong, una empresa financiada por la dirección, y el 10,2% de las acciones a Henan Construction Company. Shanghai Yutong utilizó su participación mayoritaria en Yutong Group para adquirir con éxito Yutong Bus, una empresa que cotiza en bolsa, junto con Henan Jianye. La compra por parte de la dirección de Ningbo Fubang (SH600768) también pertenece a este modelo. Dos empresas formalmente no relacionadas, Ningbo Fubang y Shanghai Chengkai, adquirieron conjuntamente las acciones del primer y segundo mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa,* **Tiene el 43,7% del capital. acciones de la empresa que cotiza en bolsa Dado que las dos empresas no tienen una relación formal relacionada y no constituyen transacciones relacionadas, se puede evitar una oferta pública de adquisición. Al mismo tiempo, este modelo de compra por parte de la dirección también puede implementar con éxito la adquisición con la ayuda de otra persona jurídica formalmente no relacionada cuando la dirección no tiene fondos suficientes. La esencia es que la dirección utiliza capital social externo para la financiación.
(4) Participar en el inicio y adquirir gradualmente Al comienzo de la cotización de la empresa, la dirección participó en el establecimiento de la empresa que cotiza en bolsa mediante el establecimiento de otra "empresa fantasma" debido a los pequeños fondos y la participación limitada. , la dirección no era el accionista mayoritario de la empresa. En futuras operaciones, la dirección aumentará sus acciones en la empresa que cotiza en bolsa mediante la operación de capital de la "sociedad fantasma" y realizará gradualmente la compra por parte de la dirección de la empresa que cotiza en bolsa. Cuando se fundó Shenzhen Fangda en 1995, el presidente Xiong Jianming estableció Jikang Company en Hong Kong a través de su participación personal 98, participó en el establecimiento de Shenzhen Fangda y se convirtió en su segundo mayor accionista. En 2001, poseía personalmente el 85% de las acciones y fundó Banglin Company y la empresa fundada por otros directivos medios y superiores adquirió conjuntamente todas las acciones del mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa e implementó una compra por parte de la dirección. En términos de capital, el porcentaje de participación personal de Xiong Jianming en Shenzhen Fangda es superior al 20%, lo que lo convierte en el accionista mayoritario real. En la compra por parte de la dirección de Dongting Aquaculture, Hongxin Company, que fue establecida por la dirección, participó en el establecimiento de la empresa que cotiza en bolsa desde el principio y poseía 12,84 acciones. En septiembre de 2002, Hongxin Company adquirió además la empresa que cotiza en bolsa más grande. El accionista posee 17,07. acciones, ostentando un total de 29,91 acciones de la sociedad cotizada, convirtiéndose en el accionista de control de la sociedad cotizada.
(5) Adquirir las acciones de accionistas personas jurídicas no controladoras para lograr adquisiciones indirectas
La dirección de una empresa que cotiza en bolsa quiere implementar una compra por parte de la dirección, pero el accionista controlador de la empresa es no desea transferir las acciones. En este momento, la Gerencia implementa adquisiciones indirectas mediante la adquisición de acciones de otras personas jurídicas accionistas. Este método es algo similar a la "adquisición hostil" popular en los países occidentales, pero se diferencia de la "adquisición hostil" debido al estatus especial del adquirente como administrador de la empresa objetivo. En la actualidad, las adquisiciones por parte de la dirección de Fosu y TBEA se llevan a cabo de esta manera. En la compra por parte de la dirección de Fosu Technology (Fosu Technology, SZ000973), Fushuo Company establecida por la dirección se convirtió en el segundo mayor accionista al transferir las acciones del segundo mayor accionista de la empresa que cotiza en bolsa TBEA (TBEA, SH600089) que adquirió 4,93; , 4,93 y 1,59 acciones del primer, quinto y octavo mayor accionista respectivamente *** poseían 11,46 acciones de la empresa que cotiza en bolsa y se convirtieron en el segundo mayor accionista.
Aunque las primeras adquisiciones de la dirección bajo este modelo no fueron exhaustivas y la dirección no obtuvo el control de la empresa que cotiza en bolsa, la identidad de los directivos ha sufrido cambios importantes, de ser puramente "gerentes" a "accionistas importantes", cambiando así la imagen de la empresa. estructura de gobierno original y que tiene un impacto importante en la producción y operación de la empresa.
En los últimos años se han producido nuevos casos de adquisición indirecta de acciones de accionistas personas jurídicas minoritarios. En ambos casos, la dirección obtuvo el control de la sociedad cotizada. En el caso de compra de participación gerencial de Shandong Ruyi (SZ002195) de 2014, Ruyi Technology, controlada por el presidente de la compañía, originalmente poseía 24,46 acciones del accionista mayoritario de la compañía que cotiza en bolsa, Woolen Textile Group, al adquirir el 27,55% de las acciones de Woolen Textile Group en manos de Zhongyi Group. , las tenencias totales fueron
Las 52,01 acciones de Wool Textile Group superaron el índice de capital de 31,86 de Wool Textile Group en poder de Oriental Assets, convirtiéndose en el accionista mayoritario de Wool Textile Group y el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa. En el caso de compra de la acción B de Dongbei (SH900956) en 2016, Refrigeration Industry, controlada por la dirección de la empresa, originalmente poseía el 9,26% del accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa, Dongbei Group, y adquirió el 39,14% del Dongbei Group en manos de Rock Electric. , Lengji Industrial poseerá un total del 48,41% del capital social de Dongbei Group y, al firmar el "Acuerdo de gestión de encomienda de capital" con EBO Technology, que posee el 5,51% del capital social de Dongbei Group, controlará un total del 53,92% de Dongbei. El capital social del grupo, que supera el de Dongfang Asset. Con una proporción de participación del 43,81%, se ha convertido en el accionista mayoritario del grupo Dongbei y de las empresas que cotizan en bolsa.
III. Fuentes de fondos para las compras por parte de la dirección de empresas cotizadas en China
(1) Situación de financiación de las compras por parte de la dirección de empresas que cotizan en bolsa
(2) Compras por parte de la dirección de las empresas que cotizan en bolsa Características de la financiación
1. A juzgar por la información divulgada públicamente, la mayoría de los fondos para las adquisiciones iniciales de la administración provinieron de fondos autoobtenidos por la administración. A juzgar por la situación de la transacción, el capital social de la empresa. La nueva empresa establecida por la dirección inicial para la adquisición fue relativamente alta. Entre ellas, el capital social de cinco empresas, incluidas Dongting Aquaculture, TBEA, Shengli, Ordos y Yutong Bus, es superior a los fondos necesarios para la adquisición. Además, la dirección tiene una alta proporción de capital en estas empresas de plataformas de adquisición. Sólo el cesionario de Dongting Aquaculture tiene el 20% del capital financiado por inversores institucionales externos. Dado que todas estas empresas de plataformas de adquisición son de nueva creación, el capital registrado refleja mejor el flujo de caja interno. En base a esto, se puede juzgar que la mayoría de los fondos para las adquisiciones de gestión de empresas que cotizan en bolsa en China provienen de la propia recaudación de fondos de la gestión.
2. La financiación personal es una fuente importante de fondos de compra de la gestión
Sin embargo, la mayoría de los fondos utilizados por la gestión para establecer empresas de plataforma provienen de la financiación personal. El nivel de ingresos de la gestión china es relativamente bajo, por lo que es razonable especular que una gran cantidad de fondos para adquisiciones de gestión provienen de préstamos personales, como préstamos de familiares y amigos, utilizando activos personales como garantía para préstamos bancarios, utilizando activos personales como garantía para préstamos bancarios, utilizando crédito para financiar otras empresas, etc. La financiación se ha convertido en una importante fuente de fondos para las adquisiciones por parte de la dirección. En el anuncio de la compra por parte de la dirección de Fosu Plastics, se reveló claramente que los fondos necesarios serán proporcionados por la propia dirección mediante empréstitos y préstamos.
3. El capital social externo rara vez participa en las compras de gestión.
En las compras de gestión típicas, además de depender de grandes cantidades de préstamos, los fondos de adquisición también se pueden obtener mediante la absorción de inversores institucionales. Formas de capital social como la inversión personal y la participación en adquisiciones por parte de la dirección. Entre los casos mencionados anteriormente, sólo unos pocos utilizaron el capital social de inversores institucionales externos, y otras actividades de adquisición dependieron de los fondos recaudados por la propia dirección para invertir en acciones.
4. La prenda de capital se ha convertido en un medio importante para refinanciar las adquisiciones por parte de la administración.
Una vez completada la compra por parte de la administración, algunos cesionarios cuyo capital registrado es inferior al capital de adquisición han llevado a cabo acciones promesas de financiación de promesas, como Midea Group, Fangda Group y el último caso de acciones B de Dongbei. Primero, pedir dinero prestado a bancos u otras instituciones para llevar a cabo compras de gestión y luego prometer capital para pagar los préstamos anteriores una vez completada la adquisición. Aunque es esencialmente un acto de "pagar deudas antiguas con deudas nuevas", puede proporcionar. fondos para compras de gestión Hay un camino más factible hacia la fuente.
5. El pago a plazos tiene la naturaleza de financiación del vendedor.
Como técnica de financiación, el pago a plazos se aplica a las compras por gestión. Por ejemplo, en la compra por parte de la dirección de Fosu Plastics Co., Ltd., la plataforma de adquisiciones Fushuo Company resolvió el problema de la insuficiencia de fondos de adquisición mediante pagos a plazos. Mediante negociación con el segundo mayor accionista original, después de firmar el acuerdo de transferencia de capital, se pagó el pago de transferencia inicial, que era ligeramente igual al capital registrado de Fushuo Company, y se prometió el saldo restante de 137,64 millones de yuanes cuando se transfirió el capital. Los 164.571.980 yuanes restantes se pagaron durante el año. A través de pagos a plazos, Fushuo Company, que implementó una compra por parte de la gerencia, recibió del vendedor una financiación a un año de 164.571.980 RMB.
IV. Casos relacionados con compras por parte de la dirección de empresas estatales que cotizan en bolsa en los últimos años
(1) Dalian International MBO en 2012
1. Situación básica de adquisiciones
El adquirente de esta compra de gestión es Dalian Hanbo Investment Co., Ltd. (en adelante, "Hanbo Investment". Es una sociedad de responsabilidad limitada en la que participan principalmente directores, supervisores y altos ejecutivos de Dalian). Internacional La dirección posee un total de Hanbo Investment Co., Ltd. Invest 61,60 de capital. Esta adquisición es la transferencia por parte de Hanbo Investment del 30% del capital social de Guohe Group en poder de Yida Investment. Después de la transferencia, Hanbo Investment posee el 53% del capital social de Guohe Group e indirectamente posee el 18,38% del capital social de Dalian Guohe a través de Guohe Group.
El diagrama de estructura de relaciones de control de la empresa que cotiza en bolsa antes de esta adquisición es:
El diagrama de estructura de relaciones de control después de la finalización de esta adquisición es:
2. Transferencia de capital Contenido principal del acuerdo
Partes del acuerdo de transferencia: Yida Investment (cedente) y Hanbo Investment (cesionario);
Fecha de firma del acuerdo: 21 de agosto de 2012; p>
Capital transferido y proporción: 30 % del capital del Grupo Guohe en manos de Yida Investment;
Precio de transferencia del capital: 170 millones de RMB
Acuerdo de pago: Hanbo Investment pagará; Yida Investment un precio de transferencia de capital del 80% (es decir, 136 millones de RMB) dentro de los cinco días hábiles posteriores a la entrada en vigor del acuerdo de transferencia de capital y dentro de los diez días hábiles a partir de la fecha de finalización del cambio de registro de transferencia de capital. Dentro de unos días, el 20% restante; se pagará una parte del precio de transferencia de capital (es decir, 34 millones de RMB);
Efectividad del acuerdo de transferencia de capital: el acuerdo de transferencia de capital entrará en vigor después de ser revisado y aprobado por la Asamblea General Internacional de Dalian; Accionistas.
3. Fuente de los fondos de adquisición
Los fondos de adquisición anteriores provienen de los fondos propios de Hanbo Investment de 15 millones de yuanes, préstamos de accionistas de 35 millones de yuanes y préstamos bancarios de 12.000 yuanes Diez mil yuanes . Según la carta de intención de préstamo firmada entre Hanbo Investment y la sucursal Dalian Ruandong del Banco Agrícola de China, la sucursal Dalian Ruandong del Banco Agrícola de China proporcionará a Hanbo Investment 120 millones de yuanes en fondos de crédito para el pago de la transferencia de capital. precio. Cada accionista de Hanbo Investment promete que si los fondos anteriores son insuficientes para pagar el precio total de esta transferencia de capital, cada accionista proporcionará el pago restante de la transferencia de capital a Hanbo Investment en proporción a su contribución de capital. Hanbo Investment declaró que los fondos necesarios para la transferencia del 30% del capital social de Guohe Group no provinieron directa o indirectamente de Dalian International, ni realizó intercambios de activos u otras transacciones con Dalian International para obtener fondos.
4. Precio de esta adquisición
En esta adquisición, Hanbo Investment adquirió el 30% del capital social de Guohe Group en poder de Yida Investment por 170 millones de yuanes. Una vez completada esta adquisición, Hanbo Investment poseerá el 53% del capital social de Guohe Group. Posee indirectamente 56.772.782 acciones de Dalian International a través de Guohe Group, lo que representa el 18,38% del capital total de Dalian International.
El precio de adquisición se basa en el "Informe de evaluación de activos de la adquisición propuesta por Dalian Hanbo Investment Co., Ltd. del capital social de China Dalian International Economic and Technical Cooperation Group Co., Ltd." por la agencia de tasación (Yuan Zheng Ping Bao Zi [2012] No. 086) se determina en base a esto. Según el informe de evaluación, al 31 de diciembre de 2011, el valor de la participación del 30% del Grupo Guohe era de 182,4262 millones de yuanes.
De acuerdo con los deseos de ambas partes de la transacción, Hanbo Investment y Yida Investment llevaron a cabo negociaciones amistosas basadas en el valor tasado y finalmente determinaron el precio de adquisición en 170 millones de yuanes.
Cuando Yuanzheng Appraisal evaluó el valor del capital del Grupo Guohe, los supuestos y métodos de evaluación fueron razonables. Los resultados de la evaluación reflejaron verdaderamente el valor del capital del Grupo Guohe y no hubo una subestimación obvia. Entre ellos, el valor tasado del capital de Dalian International propiedad del Grupo Guohe es de 488,8129 millones de yuanes. Este valor tasado es consistente con el valor tasado de 18,38 de todos los fondos propios de la empresa que cotiza en bolsa en el informe de evaluación de Dalian International, y es ligeramente superior. El valor de esta parte del patrimonio se calcula con base en los precios de cierre del 30 de diciembre de 2011 y 13 de julio de 2012. Si este valor de evaluación se utiliza como valor de mercado de las acciones de Dalian International, la relación precio-beneficio es 17,22 veces el beneficio por acción de Dalian International después de deducir las ganancias y pérdidas extraordinarias en 2011, lo que se acerca al precio medio. -Relación de ganancias de 17,54 para empresas comparables en la industria. Por lo tanto, no hay una diferencia obvia en este valor de evaluación. El problema de subestimar el valor del capital de Dalian International. ;