Ejemplo de artículos de asociación de una sociedad de responsabilidad limitada
Estatutos de la Sociedad Limitada
Capítulo 1 Disposiciones Generales
El artículo 1 se basa en la "Ley de Sociedades de la República Popular China" y las disposiciones pertinentes. leyes nacionales y reglamentos administrativos y las políticas pertinentes del Gobierno Popular _____ para formular esta carta.
Artículo 2 La empresa está registrada en la ____ Administración de Industria y Comercio, y el nombre registrado es:
_____________ Co., Ltd. (en adelante, la empresa)
Representante legal de la empresa: __________;
Dirección de la empresa: __________________.
Artículo 3 El objeto de la empresa es: gestión conforme a la ley, primero el propietario, primero el servicio.
Artículo 4 La empresa está registrada de conformidad con la ley y tiene la condición de persona jurídica empresarial. Los accionistas de la empresa serán responsables de la empresa en la medida de su aporte de capital, y la empresa será responsable de las deudas de la empresa con todos sus activos. La empresa utiliza todos los bienes de su persona jurídica para operar de forma independiente de conformidad con la ley y es responsable de sus propias pérdidas y ganancias.
Todas las actividades de la empresa cumplen con las leyes y regulaciones nacionales. La empresa se dedicará a actividades dentro del ámbito empresarial registrado.
Los derechos e intereses legítimos de la empresa están protegidos por la ley y no serán vulnerados.
Capítulo 2 Capital registrado y alcance comercial de la empresa
Artículo 5 El capital registrado de la empresa es RMB____ millones de yuanes.
Artículo 6 El objeto social de la empresa es: administración, reparación y mantenimiento de bienes inmuebles principales, administración y mantenimiento de equipos de soporte mecánico y eléctrico de edificios, limpieza y saneamiento, jardinería verde y administración de estacionamiento de vehículos dentro de la jurisdicción. También opera servicios comerciales, de catering y de conveniencia que respaldan edificios residenciales (incluidos edificios).
Capítulo 3 Nombres (o títulos) y domicilios de los accionistas
Artículo 7 ***__ accionistas de la sociedad, respectivamente:
Capítulo 4 Monto y forma de aportación de capital de los accionistas
Artículo 8 Todo el capital social de la sociedad será aportado voluntariamente por los accionistas.
Artículo 9 Métodos y montos del aporte de capital de los accionistas:
Capítulo 5 Derechos y obligaciones de los accionistas
Artículo 10 Los accionistas gozan de los siguientes derechos:
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(1) Disfrutar del derecho a votar y ser elegido;
(2) Recibir dividendos en proporción al aporte de capital. Cuando la sociedad incorpora nuevo capital, los accionistas originales tienen prioridad para suscribir aportes de capital;
(3) Transferir e hipotecar las acciones que posean conforme a la normativa;
(4) Aportar a los negocios de la empresa, Supervisar las operaciones y la gestión financiera y realizar sugerencias o consultas. Tiene derecho a inspeccionar las actas de las asambleas de accionistas y los informes contables financieros de la empresa.
(5) Una vez liquidada la empresa, los activos restantes se repartirán en proporción al aporte de capital.
Artículo 11 Los accionistas deberán cumplir las siguientes obligaciones:
(1) Pagar íntegramente el monto del aporte de capital estipulado en los estatutos de la sociedad;
( 2) ) Cuando la empresa pase por liquidación, la empresa soportará deudas por el monto del aporte de capital suscrito;
(3) Una vez inscrita la empresa en el registro industrial y comercial, el aporte de capital no ser retirado;
(4) Cumplimiento Los estatutos de la empresa protegerán los secretos de la empresa;
(5) Apoyar el funcionamiento y la gestión de la empresa, hacer sugerencias razonables y promover la empresa desarrollo empresarial;
(6) No aportar capital de acuerdo con el período de suscripción o no. Aquellos que suscriban la aportación de capital prescrita serán responsables por el incumplimiento del contrato.
Capítulo 6 Transferencia de Aportes de Capital por parte de los Accionistas y Condiciones
Artículo 12 Los accionistas podrán transferirse total o parcialmente sus aportes de capital entre sí. Cuando un accionista transfiere su aporte de capital a una persona distinta de un accionista, debe obtener el consentimiento de la mayoría de todos los accionistas (si la empresa tiene sólo dos accionistas, debe obtener el consentimiento de todos los accionistas que no estén de acuerdo); a la transferencia deberán comprar el aporte de capital transferido. Si no compran el aporte de capital transferido, se considerará que la inversión acepta la transferencia. Si el aporte de capital se transfiere con el consentimiento del accionista, en las mismas condiciones, otros accionistas tienen el derecho preferente a comprar el aporte de capital. El número de accionistas de la empresa después de que un accionista transfiere el capital debe cumplir con las disposiciones legales.
Artículo 13 El cesionario deberá respetar los estatutos de la empresa y la normativa pertinente.
Capítulo 7 De la organización de la sociedad, su forma de constitución, facultades y reglamento interno
Artículo 14 La asamblea de accionistas de la sociedad se compone de todos los accionistas y es la máxima autoridad de la sociedad. .
Artículo 15 La asamblea de accionistas tendrá las siguientes facultades:
(1) Determinar la política empresarial y el plan de inversiones de la sociedad;
(2) Elección y ejecución de reemplazo de Directores, decidir sobre asuntos relacionados con la remuneración de los directores ejecutivos;
(3) Elegir y reemplazar a los supervisores que sean representantes de los accionistas, y decidir sobre asuntos relacionados con la remuneración de los supervisores;
(4) Revisar y aprobar los informes de los directores de implementación;
(5) Revisar y aprobar los informes de los supervisores;
(6) Revisar y aprobar el presupuesto financiero anual de la empresa plan de cuentas finales;
( 7) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(8) Tomar resoluciones sobre el aumento o disminución del capital registrado de la empresa ;
(9) Responder a solicitudes de accionistas distintos de los accionistas Tomar resoluciones sobre la transferencia de capital de una persona a otra;
(10) Tomar resoluciones sobre fusiones, escisiones, cambios en la forma de la empresa, disolución y liquidación, etc.;
(11) Modificar los estatutos de la empresa.
Artículo 16 Los métodos de discusión y procedimientos de votación de la asamblea de accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos Sociales.
Los acuerdos de los accionistas para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, escindir, fusionar, disolver o cambiar la forma de la sociedad, así como modificar los estatutos de la sociedad, deberán ser aprobados por accionistas que representen a más de dos -tercios de los derechos de voto.
En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a sus aportes de capital.
Artículo 17 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias se llevan a cabo una vez cada seis meses.
La primera reunión de la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital. El director ejecutivo o el supervisor podrá proponer la convocatoria a una asamblea extraordinaria.
Artículo 18 Cuando se convoque una asamblea de accionistas, se notificará a todos los accionistas con quince días de antelación a la reunión. La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Artículo 19 La sociedad no tiene consejo de administración, sino un solo director ejecutivo.
Artículo 20 El director ejecutivo es el representante legal de la sociedad, y su procedimiento de selección es mediante elección por la asamblea de accionistas.
Artículo 21 El director ejecutivo es responsable de la junta de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Responsable de convocar a la junta de accionistas e informar los trabajos a la junta de accionistas. ;
(2) Implementar las resoluciones de la asamblea de accionistas;
(3) Decidir sobre el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa;
(4) Formular el plan de presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(5) Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o disminuir el capital social;
(7) Formular planes para la fusión, división, cambio de forma de la empresa y disolución de la empresa;
(8) Decidir sobre el establecimiento de las normas internas de la empresa organización de gestión;
(9) Nombrar o destituir a los subdirectores de la empresa. Los gerentes y controladores financieros deciden sus asuntos de remuneración;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa.
Artículo 22 El mandato del director ejecutivo será de 3 años. Vencido el plazo, podrán ser reelegidos. Antes de la expiración del mandato de un director ejecutivo, la junta de accionistas no podrá destituirlo de su cargo sin motivo alguno.
Artículo 23 La sociedad tendrá un gerente que será designado por el director ejecutivo. El gerente es responsable ante la junta de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión de producción y operación de la empresa y organizar la implementación de los acuerdos de la junta de accionistas;
(2) Organizar la implementación del plan de negocios anual y los planes de inversión de la empresa;
(3) Formular el plan de organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular el sistema básico de gestión;
(5) Formular la normativa específica de la sociedad;
(6) Los estatutos de la sociedad y demás facultades que le otorgue la asamblea de accionistas.
Artículo 24 Los directores ejecutivos, gerentes y supervisores deberán observar las siguientes normas en el ejercicio de sus facultades.
(1) Los directores, gerentes y supervisores deberán respetar los estatutos de la empresa, desempeñar fielmente sus funciones, salvaguardar los intereses de la empresa y no utilizarán su posición y autoridad en la empresa para buscar información personal. ganar para ellos mismos.
Los directores, gerentes y supervisores no utilizarán su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilegales, ni apropiarse indebidamente de la propiedad de la empresa.
(2) Los directores y gerentes no malversarán fondos de la empresa ni prestarán fondos de la empresa a terceros.
Los directores y gerentes no almacenarán activos de la sociedad a nombre propio o de otras personas.
Los directores y gerentes no podrán utilizar los bienes de la sociedad para dar garantía a los accionistas de la misma ni para otras deudas personales.
(3) Los directores y gerentes no deberán operar negocios propios o para otros operar negocios similares a la empresa para la que trabajan, ni participar en actividades que perjudiquen los intereses de la empresa. Los ingresos obtenidos por la realización de los negocios o actividades antes mencionados pertenecerán a la empresa.
Salvo lo previsto en los estatutos de la empresa o con la aprobación de la junta de accionistas, los directores y gerentes no podrán realizar transacciones con personas que hayan celebrado contratos con la empresa.
(4) Los directores ejecutivos, gerentes y supervisores no revelarán secretos sociales salvo de conformidad con las disposiciones legales o con el consentimiento de la asamblea de accionistas.
(5) Los directores ejecutivos, gerentes y supervisores que violen las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones y causen daños a la empresa serán responsables de la indemnización.
Artículo 25 La sociedad tendrá un supervisor, quien será elegido por la asamblea de accionistas. Los directores ejecutivos, gerentes e interventores financieros no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 26 Los supervisores ejercerán las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar las finanzas de la empresa
(2) En el desempeño de sus funciones sociales sobre los directores ejecutivos y gerentes; Supervisar el comportamiento que viole las leyes, reglamentos o los estatutos de la empresa;
(3) Cuando el comportamiento de los directores ejecutivos y gerentes perjudique los intereses de la empresa, exigir a los directores ejecutivos y gerentes que realicen correcciones;
(4) Proponer la convocatoria de una asamblea extraordinaria de accionistas;
Capítulo 8 Finanzas y Contabilidad Corporativa
Artículo 27 La empresa deberá establecer y mejorar las siguientes normas financieras y contables: sistemas:
(1) La empresa deberá preparar informes contables financieros al final de cada año fiscal, revisarlos y verificarlos de acuerdo con la ley, y presentarlos a los accionistas para su revisión del 1 al 15 de enero. de cada año.
El informe de contabilidad financiera deberá incluir los siguientes estados contables financieros y anexos subsidiarios:
① Balance general
② Estado de pérdidas y ganancias
;③Estado de cambios en la situación financiera;
④Estado de situación financiera;
⑤Declaración de distribución de ganancias;
(2) La empresa deberá realizar la contabilidad financiera Se envían informes a cada accionista.
(3) Cuando una empresa distribuya sus ganancias después de impuestos del año, deberá retirar el 10% de las ganancias al fondo de reserva público estatutario de la empresa y del 5% al 10% de las ganancias que se incluido en el fondo de bienestar público legal de la empresa. Si el monto acumulado de la reserva pública legal de la empresa excede el 50% del capital social de la empresa, no se podrán realizar más retiros.
Si el fondo de reserva legal de la empresa no es suficiente para compensar las pérdidas de la empresa en el año anterior, las ganancias del año en curso se utilizarán para compensar las pérdidas antes de retirar el fondo de reserva legal y fondo estatutario de bienestar público de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior.
Después de que la empresa retira el fondo de reserva pública estatutario de las ganancias después de impuestos, puede retirar el fondo de reserva pública opcional previa resolución de la asamblea de accionistas.
Después de que la empresa compensa las pérdidas y retira los fondos de previsión y los fondos de bienestar público estatutarios, la empresa puede distribuir las ganancias restantes de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital de los accionistas.
Si la junta de accionistas viola lo dispuesto en el párrafo anterior y distribuye ganancias a los accionistas antes de que la sociedad recupere sus pérdidas y retire los fondos de reserva estatutarios y los fondos de bienestar público estatutarios, deberá devolver las ganancias distribuidas en violación de las normas a la empresa.
(4) El fondo de reserva de la empresa se utiliza para compensar las pérdidas de la empresa, ampliar la producción y las operaciones de la empresa o aumentar el capital de la empresa.
(5) Los fondos de bienestar público estatutarios retirados por la empresa se utilizan para el bienestar colectivo de los empleados de la empresa.
(6) Además de los libros contables legales, la empresa no establecerá ningún otro libro contable.
Los activos de la empresa no se pueden abrir en una cuenta a nombre de ningún individuo.
Capítulo 9 Fusión y Escisión de Sociedades
Artículo 28 La fusión o escisión de una sociedad será resuelta por la asamblea de accionistas de la misma.
(1) Las fusiones de empresas pueden adoptar dos formas: fusiones por absorción y fusiones por nueva creación.
La absorción por la sociedad de otras sociedades se produce por fusión por absorción, quedando disuelta la sociedad absorbida. Si la empresa se fusiona con otras empresas para establecer una nueva empresa, se trata de una nueva fusión y todas las partes de la fusión se disuelven. Cuando una empresa se fusiona, las partes que se fusionan firmarán un acuerdo de fusión y prepararán un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de fusión, y deberá hacer un anuncio en los periódicos al menos tres veces dentro de los treinta días. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los noventa días siguientes a la fecha del primer anuncio si los acreedores no han recibido la notificación. Se proporciona garantía, la empresa no se fusionará.
Cuando una empresa se fusiona, los créditos y deudas de las partes que se fusionan serán heredados por la empresa superviviente o por la empresa de nueva creación tras la fusión.
(2) Cuando se divida una empresa, su propiedad se dividirá en consecuencia.
Cuando una empresa se divide, se debe elaborar un balance y una lista de propiedades. La sociedad notificará a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de separación, y lo anunciará en los periódicos por lo menos tres veces dentro de los treinta días. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los noventa días siguientes a la fecha del primer anuncio si el acreedor no ha recibido la notificación. Si no paga sus deudas ni aporta las garantías correspondientes, la sociedad no se escindirá.
Las deudas contraídas antes de la división de la sociedad serán asumidas por la sociedad después de la división según el acuerdo alcanzado.
Artículo 29 Cuando una sociedad necesite reducir su capital social, deberá preparar un balance y una lista de propiedades.
Cuando la sociedad acuerde reducir su capital social, lo notificará a sus acreedores dentro de los diez días y lo anunciará en los periódicos al menos tres veces dentro de los treinta días.
El capital social de una sociedad una vez reducido su capital no será inferior al mínimo legal.
Capítulo 10 Disolución y Liquidación de la Sociedad
Artículo 30 La sociedad podrá disolverse en cualquiera de las siguientes circunstancias:
(1) Según lo establecido en el estatuto social de asociación El período comercial vence;
(2) La junta de accionistas resuelve disolver;
(3) La empresa necesita disolverse por fusión o escisión;
(4) Desastres naturales o existen razones externas irresistibles que requieren disolución.
Artículo 31 Cuando una empresa se disuelva, los accionistas, las autoridades competentes pertinentes o los profesionales pertinentes deberán establecer un grupo de liquidación en un plazo de quince días para llevar a cabo la liquidación. Si no se establece un grupo de liquidación dentro del plazo para la liquidación, los acreedores pueden solicitar al Tribunal Popular que designe al personal pertinente para formar un grupo de liquidación para la liquidación.
El equipo de liquidación ejercerá las siguientes facultades durante el período de liquidación:
(1) Sanear los activos de la empresa, preparar un balance y una relación de propiedades, formular un plan de liquidación y presentar a la asamblea de accionistas para su confirmación; /p>
(2) Notificar o anunciar a los acreedores será notificado dentro de los diez días siguientes a la fecha de constitución del grupo de liquidación, y será anunciado en los periódicos al menos tres veces. dentro de sesenta días;
(3) Manejo de los asuntos pendientes de la empresa relacionados con la liquidación;
(4) Liquidación de impuestos adeudados;
(5) Liquidación de reclamaciones y deudas;
(6) ) Disponer de los bienes restantes de la empresa después de pagar sus deudas;
(7) Participar en actividades de litigios civiles en nombre de la empresa.
Artículo 32 Si la propiedad de la empresa puede pagar las deudas de la empresa, deberá pagar los gastos de liquidación, los salarios de los empleados y las primas del seguro laboral, pagar los impuestos adeudados y saldar las deudas de la empresa.
Los bienes remanentes después de liquidados los bienes de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior serán distribuidos por la sociedad de acuerdo con la proporción de los aportes de capital de los accionistas.
Artículo 33 Una vez completada la liquidación de la empresa, el equipo de liquidación preparará un informe de liquidación, lo presentará a la junta de accionistas o a la autoridad competente correspondiente para su confirmación y lo presentará a la autoridad de registro de la empresa para su solicitud. para la cancelación del registro de la empresa y anunciar la terminación de la misma.