Catálogo de Disposiciones Probatorias sobre Emisión de Bonos Corporativos Canjeables por Accionistas de Sociedades Cotizadas

Para regular la emisión de bonos corporativos canjeables por parte de accionistas de sociedades cotizadas, de acuerdo con las “Medidas Piloto para la Emisión de Bonos Corporativos”, las materias relevantes se estipulan a continuación:

1. Quienes poseen acciones de empresas que cotizan en bolsa Los accionistas pueden solicitar a la Comisión Reguladora de Valores de China la emisión de bonos corporativos canjeables por recomendación de un patrocinador.

Los bonos corporativos canjeables se refieren a bonos corporativos emitidos por accionistas de una empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con la ley y pueden canjearse por acciones de la empresa que cotiza en bolsa en poder del accionista dentro de un cierto período de tiempo de acuerdo con las condiciones acordadas. .

2. La solicitud de emisión de bonos corporativos canjeables deberá cumplir con las siguientes disposiciones:

(1) El solicitante deberá ser una sociedad de responsabilidad limitada que cumpla con lo dispuesto en el " Ley de Sociedades" y "Ley de Valores" o sociedad anónima;

(2) La estructura organizativa de la empresa es sólida y funciona bien, y el sistema de control interno no presenta defectos importantes;

(3) Los activos netos de la empresa al final del período más reciente no son inferiores a 300 millones de RMB;

(4) El beneficio distribuible anual promedio logrado por la empresa en los últimos tres años fiscales años no sea inferior al interés de un año sobre bonos corporativos;

(5) El saldo acumulado de bonos corporativos después de esta emisión no excederá el 40% de los activos netos al final del último período;

(6) La cantidad de bonos emitidos esta vez no excederá la cantidad de acciones que se canjearán 20 días antes de la fecha de anuncio del prospecto, el 70% del valor de mercado calculado por el precio promedio de cada día de negociación. , y las acciones a intercambiar deben establecerse como garantía para los bonos corporativos emitidos esta vez;

(7) Calificado por una agencia de calificación crediticia, la calificación crediticia del bono es buena;

(8) No existen circunstancias que prohíban la emisión de bonos corporativos según lo estipulado en el artículo 8 de las "Medidas Piloto para la Emisión de Bonos Corporativos".

3. Las acciones de las sociedades cotizadas a canjear deberán cumplir los siguientes requisitos:

(1) El activo neto de la sociedad cotizada al final del período más reciente no será ser inferior a 1.500 millones de RMB, o El rendimiento medio ponderado sobre el capital en los últimos tres años fiscales no es inferior al 6%. La ganancia neta después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes se compara con la ganancia neta antes de la deducción, la que sea menor se utilizará como base para calcular el rendimiento promedio ponderado del capital;

(2) Las acciones utilizados para el intercambio se proponen para su emisión. La solicitud debe ser para acciones sin restricciones, y la transferencia de las acciones por parte del accionista durante el período de intercambio de acciones acordado no viola su compromiso con la empresa que cotiza en bolsa u otros accionistas;

(3) Las acciones utilizadas para el canje deberán ser Antes de la emisión de bonos corporativos canjeables secundarios, no existen circunstancias en las que los derechos de propiedad estén restringidos, como ser sellados, detenidos o congelados, y no existen disputas de propiedad u otras circunstancias que prohibir la transferencia o constitución de garantías de conformidad con la ley.

4. El plazo mínimo de los bonos corporativos canjeables es de un año y el máximo es de 6 años. El valor nominal es de 100 RMB por bono. El precio de emisión lo determinan los accionistas y patrocinadores de la empresa que cotiza en bolsa. investigación de mercado.

El folleto puede estipular condiciones de reembolso, estipulando que los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa pueden reembolsar bonos corporativos canjeables que aún no se hayan convertido en acciones de acuerdo con condiciones y precios previamente acordados.

El folleto puede estipular la cláusula de reventa, que estipula que los tenedores de bonos pueden revender los bonos que poseen a los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con condiciones y precios previamente acordados.

5. Los bonos corporativos canjeables se pueden canjear por acciones listas para el canje 12 meses después de la fecha de emisión. Los tenedores de bonos tienen la opción de canjear acciones o no.

El precio al que se canjean los bonos corporativos por cada acción no será inferior al precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días bursátiles anteriores a la fecha del anuncio del folleto y al precio medio de la día de negociación anterior. El prospecto deberá estipular previamente el precio de cambio y los principios para su ajuste y modificación. Si el precio de intercambio se ajusta o revisa, lo que resultará en que el número de acciones preparadas para el intercambio sea menor que las acciones requeridas para todo el intercambio de bonos corporativos canjeables en circulación, la compañía debe complementar las acciones preparadas para el intercambio con anticipación y establecer a Determinar la garantía y realizar los trámites de registro correspondientes.

6. Los procedimientos de emisión de Bonos Empresariales canjeables se manejarán de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 3 de las “Medidas Piloto para la Emisión de Bonos Empresariales”.

Los asuntos de administración del fideicomiso de bonos y protección de los derechos de los tenedores de bonos se tratarán de conformidad con lo establecido en el Capítulo 4 de las “Medidas Piloto para la Emisión de Bonos Corporativos”.

Las cuestiones de calificación crediticia de los Bonos Empresariales canjeables se tratarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Capítulo 2 de las “Medidas Piloto para la Emisión de Bonos Empresariales”.

Además de constituir garantía con las acciones a canjear, si el emisor otorga otra garantía por los bonos corporativos emitidos en esta ocasión, se manejará de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 2, Artículo 11. de las “Medidas Piloto para la Emisión de Bonos Corporativos”.

7. Las acciones preparadas para el canje y sus dividendos (incluida la transferencia de reservas de capital a capital social, acciones gratuitas, dividendos, pagos, etc.) son la garantía de esta emisión de bonos corporativos canjeables. se utiliza para proporcionar garantía a los tenedores de bonos para intercambiar acciones y reembolsar el principal y los intereses de este bono.

Antes de la emisión de bonos corporativos canjeables, el fiduciario de los bonos corporativos deberá firmar un contrato de garantía con los accionistas de la sociedad cotizada para las acciones a canjear, constituir garantías de acuerdo con las reglas de negocio de los valores. agencia de registro y compensación, y tramitar los trámites pertinentes para el registro, depositándolo en una cuenta especial y obteniendo los documentos que acrediten las garantías reales.

Cuando el tenedor del bono canjee acciones según las condiciones pactadas, el monto correspondiente se retirará de las acciones en garantía del pago; el tenedor del bono no optará por canjear parte o la totalidad de las acciones y las cotizadas; los accionistas de la empresa expiran. Cuando la deuda no se puede pagar, el producto de la enajenación de las acciones y sus intereses como garantía se utilizarán primero para pagar la deuda a los tenedores de bonos.

8. Si el tenedor de un bono corporativo canjeable solicita cotización en bolsa, deberá emitir una instrucción bursátil a la bolsa a través de su sociedad de valores depositaria. La instrucción se considerará una liberación reconocida por. el fiduciario del bono y las instrucciones de garantía del emisor.

9. Para solicitar la emisión de bonos corporativos canjeables, los documentos de solicitud deberán prepararse de acuerdo con los requisitos de este reglamento, y la información deberá ser divulgada continuamente de conformidad con lo establecido en la Ley de Valores. Además de las "Directrices para la divulgación de información, contenido y formato de empresas que ofrecen valores al público N° 23 - Prospecto para la emisión pública de bonos corporativos" (Zhengjianfazi [2007] N° 224), la preparación del prospecto también debe hacer referencia a la emisión de bonos convertibles por parte de empresas que cotizan en bolsa. Los resúmenes de los folletos de bonos corporativos deben revelar información importante sobre las empresas que cotizan en bolsa.

10. Cuando los accionistas que tengan control sobre una sociedad cotizada emitan bonos corporativos canjeables, deberán determinar razonablemente el plan de emisión y no transferirán directamente el control a otros mediante esta emisión. Si los inversores que poseen bonos corporativos canjeables aumentan sus tenencias de acciones de una empresa que cotiza en bolsa debido al ejercicio de sus derechos de conversión, o si los inversores que poseen bonos corporativos canjeables ejercen sus derechos de conversión dando lugar a cambios en los accionistas que tienen el control de la empresa que cotiza en bolsa, el partes relevantes Se deben cumplir las obligaciones estipuladas en las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas" (Orden CSRC No. 35).

11. La cotización, negociación, canje de acciones, reventa, rescate, registro y liquidación de bonos corporativos canjeables se realizará de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de valores y del organismo de registro y compensación de valores.

12. Los asuntos no cubiertos por estas regulaciones se manejarán de acuerdo con otras regulaciones relevantes de la Comisión Reguladora de Valores de China.

13. El presente reglamento entrará en vigor a partir de la fecha de su promulgación.

Apéndice: Catálogo de documentos de solicitud para la emisión de bonos corporativos canjeables

Anexo: Catálogo de documentos de solicitud para la emisión de bonos corporativos canjeables

1. firmada por el responsable correspondiente;

2. La carta de patrocinio de la emisión emitida por el patrocinador;

3. El emisor constituye una garantía ante la institución de registro y compensación de valores para las acciones. a canjear y completar los trámites de registro correspondientes Compromiso;

4. Informe de calificación crediticia de los bonos emitido por la agencia de calificación;

5. Acuerdo de fideicomiso de bonos corporativos y reglas de la reunión de tenedores de bonos corporativos;<. /p>

6. El contrato de garantía de fianza vigente (si lo hubiere), el documento de valoración patrimonial del inmueble hipotecado (si lo hubiere);

7.