Medidas para la Administración de la Emisión y Negociación de Bonos Corporativos
Capítulo 1 Disposiciones Generales Artículo 1 Para regular la emisión, negociación o transferencia de bonos corporativos y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversionistas y los intereses del público, de conformidad con la "Ley de Valores" y "Ley de Sociedades" y otras leyes y reglamentos pertinentes para formular estas Medidas. Artículo 2 Dentro del territorio de la República Popular China, los bonos corporativos se emiten, negocian o transfieren públicamente en las bolsas de valores y en la Bolsa y Cotizaciones de Valores Nacionales, y los bonos corporativos se emiten, suscriben o venden de forma no pública por sí solos de conformidad con Las disposiciones de estas Medidas, o de Estas Medidas se aplicarán a las bolsas de valores, a la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de Valores, al sistema interinstitucional de cotización y servicios de productos de capital privado y a las transferencias extrabursátiles de sociedades de valores.
Si existen otras disposiciones en las leyes, reglamentos y la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de Valores de China), dichas disposiciones prevalecerán.
Los bonos corporativos mencionados en estas Medidas se refieren a valores emitidos por una empresa de acuerdo con los procedimientos legales y con un acuerdo para reembolsar el principal y los intereses dentro de un período de tiempo determinado. Artículo 3 Los bonos corporativos podrán emitirse pública o privadamente. Artículo 4 Los emisores y otras personas con obligaciones de divulgación de información cumplirán sus obligaciones de divulgación de manera oportuna y justa. La información divulgada o presentada debe ser verdadera, precisa y completa, y no contendrá registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Artículo 5 El emisor y sus accionistas mayoritarios y controladores reales serán honestos y dignos de confianza, y los directores, supervisores y altos directivos del emisor desempeñarán sus funciones con diligencia y salvaguardarán los derechos legales de los que disfrutan los tenedores de bonos y los derechos estipulados en el prospecto de bonos. Artículo 6 Los informes de auditoría, los informes de evaluación de activos y los informes de calificación citados en los folletos de bonos y otros documentos de divulgación de información serán emitidos por instituciones habilitadas para prestar servicios de valores.
El dictamen legal citado en el prospecto del bono deberá ser emitido por un despacho de abogados y firmado por dos abogados en ejercicio y el responsable del despacho de abogados. Artículo 7 Las agencias de suscripción, agencias de calificación crediticia, fideicomisarios, firmas de contabilidad, agencias de tasación de activos, firmas de abogados y otras instituciones y personal profesionales que presten servicios para la emisión de bonos corporativos deberán desempeñar sus funciones con diligencia, acatar estrictamente las normas profesionales y reglamentarias, y cumplir con estipular y aceptar cumplir obligaciones. Artículo 8 Los emisores, las agencias de suscripción y su personal pertinente no violarán la competencia leal, realizarán transferencias de intereses, buscarán directa o indirectamente intereses ilegítimos ni alterarán de otro modo el orden del mercado durante el proceso de fijación de precios y adjudicación de emisiones. Artículo 9 La aprobación de la emisión de bonos corporativos por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China o la presentación de la emisión de bonos corporativos por la Asociación de Valores de China de conformidad con estas Medidas no indica su impacto en los riesgos operativos del emisor, los riesgos de pago de la deuda , riesgos de litigios, o riesgos de inversión en bonos corporativos Emitir sentencias o garantías sobre rentas, etc. Los riesgos de inversión de los bonos corporativos corren a cargo de los propios inversores. Artículo 10 La Comisión Reguladora de Valores de China supervisará y gestionará las actividades de emisión pública, emisión no pública y negociación o transferencia de bonos corporativos de conformidad con la ley.
Las organizaciones autorreguladoras de valores pueden llevar a cabo una gestión autorreguladora de la cotización, negociación o transferencia, emisión y transferencia no pública, suscripción, diligencia debida, calificación crediticia, gestión fiduciaria y mejora crediticia de bonos corporativos en de acuerdo con las regulaciones pertinentes.
Las organizaciones autorreguladoras de valores deben formular reglas comerciales relevantes, aclarar regulaciones específicas sobre suscripción de bonos corporativos, presentación, cotización de transacciones o transferencias, divulgación de información, gestión de la idoneidad de los inversores, reuniones de tenedores y gestión de fiduciarios, etc., y informar a la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China. Capítulo 2 Emisión y Transferencia de Negociación Sección 1 Disposiciones Generales Artículo 11 En la emisión de bonos corporativos, el emisor deberá resolver sobre las siguientes materias de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades o de los estatutos de la sociedad:
(1) Emisión El número de bonos;
(2) Método de emisión;
(3) Plazo del bono;
(4) Propósito de los fondos recaudados;
(5) El período de vigencia de la resolución;
(6) Otras cuestiones que deban aclararse de acuerdo con las leyes, reglamentos y estatutos de la empresa.
Cuando se emitan bonos corporativos, si se establecen mecanismos de mejora crediticia y salvaguardias para el pago de la deuda, también se deberá hacer constar en los asuntos de resolución. Artículo 12 Los bonos corporativos emitidos por empresas cotizadas y empresas públicas no cotizadas cuyas acciones se transfieran públicamente podrán ir acompañadas de términos tales como opciones sobre acciones y convertibilidad en acciones relacionadas. Los accionistas de empresas cotizadas y de empresas públicas no cotizadas cuyas acciones sean transferibles públicamente podrán emitir bonos corporativos con cláusulas canjeables por acciones de la empresa cotizada o de la empresa pública no cotizada. Los bancos comerciales y otras instituciones financieras pueden emitir bonos corporativos con cláusulas de amortización de conformidad con las reglamentaciones pertinentes.
Las sociedades cotizadas que emitan bonos corporativos con opciones sobre acciones y convertibles en términos de acciones deberán cumplir con las disposiciones pertinentes de las "Medidas Administrativas para la Emisión de Valores por Sociedades Cotizadas" y las "Medidas Provisionales para la Administración de la Emisión de Valores por Sociedades Cotizadas en el GEM".
La emisión de bonos corporativos con opciones sobre acciones y condiciones convertibles en acciones por parte de empresas públicas no cotizadas cuyas acciones se transfieran públicamente será estipulada por separado por la Comisión Reguladora de Valores de China. Artículo 13 Todos los directores, supervisores y altos directivos del emisor firmarán el prospecto del bono, prometiendo que no habrá registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán las responsabilidades legales correspondientes, excepto aquellos que puedan probar que no están en falla. . Artículo 14 Los inversores calificados mencionados en estas Medidas deberán tener la correspondiente capacidad de identificación y asunción de riesgos, conocer y asumir los riesgos de inversión de los bonos corporativos por sí mismos y cumplir con las siguientes calificaciones:
(1) Aprobado por instituciones financieras relevantes aprobadas por las autoridades reguladoras financieras, incluidas compañías de valores, compañías de administración de fondos y sus subsidiarias, compañías de futuros, bancos comerciales, compañías de seguros, compañías fiduciarias, etc., y registradas en la Asociación de la Industria de Fondos de Inversión en Valores de China (en adelante denominada (conocida como Asset Management Association) Administradores de fondos de capital privado;
(2) Productos financieros emitidos por las instituciones financieras antes mencionadas a inversores, incluidos, entre otros, productos de gestión de activos de compañías de valores, productos de fondos y subsidiarias de fondos, productos de gestión de activos de compañías de futuros, productos de gestión patrimonial bancaria, productos de seguros, productos fiduciarios y fondos de capital privado registrados en la Asset Management Association;
(3) Empresas, instituciones, personas jurídicas, y asociaciones con activos netos no inferiores a 10 millones de RMB;
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(4) Inversores institucionales extranjeros calificados (QFII), inversores institucionales extranjeros calificados en RMB (RQFII);
(5) Fondos de seguridad social, anualidades corporativas y otros fondos de pensiones, fondos de caridad, etc. Fondos de bienestar social;
(6) Inversores individuales cuyos activos financieros no sean inferiores a 3 millones de RMB;
(7) Otras inversiones calificadas aprobadas por la Comisión Reguladora de Valores de China, quien.
Los activos financieros mencionados en el párrafo anterior incluyen depósitos bancarios, acciones, bonos, participaciones en fondos, planes de gestión de activos, productos bancarios de gestión patrimonial, planes fiduciarios, productos de seguros, derechos de futuros, etc.; y se planea que las asociaciones sean principalmente Cuando los activos se invierten en un solo bono, es necesario verificar si el inversionista final es un inversionista calificado y calcular el número de inversionistas juntos. Los estándares específicos están estipulados por la Asociación de Gestión de Activos.
Las organizaciones autorreguladoras de valores podrán establecer condiciones de calificación más estrictas para los inversores calificados sobre la base de las disposiciones de estas Medidas.