Planes y tipos de listados de puertas traseras

Planes y tipos de cotización de puerta trasera

La cotización de puerta trasera generalmente implica transacciones relacionadas a gran escala. Para proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores, se necesita información sobre estas transacciones relacionadas. estar de acuerdo con los requisitos reglamentarios pertinentes. Hacer divulgaciones públicas completas, precisas y oportunas. Entonces, ¿cuáles son los planes y tipos de cotización de puerta trasera? ¡Echemos un vistazo!

Plan de cotización de puerta trasera:

Plan 1: transferencia de capital y reemplazo de activos

1 Empresa fantasma El accionista controlador original transfiere las acciones de la empresa fantasma en poder de la empresa de puerta trasera a la empresa cotizada de puerta trasera propuesta a través de un acuerdo de transferencia de capital, y esta última adquiere las acciones en efectivo como contraprestación. 2. La parte trasera completa la adquisición de la empresa fantasma que cotiza en bolsa. Después de tomar el control de la empresa, realiza un intercambio de activos con la empresa fantasma que cotiza en bolsa, adquiere su negocio y activos originales y, al mismo tiempo, inyecta el negocio y los activos que se incluirán en la lista. en la empresa que cotiza en bolsa como contraprestación por la adquisición de sus activos originales.

Esta es una transacción auxiliar común en el esquema: el valor de tasación de los activos inyectados es mayor que los activos comprados, y la diferencia se utilizará como contraprestación. una deuda sin intereses de la empresa que cotiza en bolsa con el accionista mayoritario, que puede utilizarse gratuitamente durante varios años.

Opción 2 Transferencia de capital y emisión adicional de acciones (también conocida como adquisición inversa)

1. El accionista controlador original de la empresa fantasma transferirá las acciones de la empresa fantasma en poder de el acuerdo de transferencia de capital a la empresa que tiene la intención de realizar una puerta trasera a la empresa que cotiza en bolsa, y esta última adquirirá las acciones en efectivo como contraprestación.

2. Después de que la parte de puerta trasera complete su control de la empresa fantasma que cotiza en bolsa; , la empresa fantasma que cotiza en bolsa pagará a todos los accionistas (o controladores) emitirá nuevas acciones de manera específica y adquirirá el capital que poseen en las empresas que cotizarán en la puerta trasera

3. La empresa fantasma que cotiza en bolsa vende; su negocio y activos originales a su accionista controlador original, quien toma como contraprestación efectivo Adquirir los activos.

Transacciones auxiliares comunes bajo este plan: al emitir nuevas acciones para adquirir el capital de una empresa de puerta trasera propuesta, si se trata de una fusión de acción por acción, los accionistas de acciones negociables de la empresa fantasma que cotiza en bolsa que se opongan a la transacción se le debe dar una opción en efectivo.

Opción 3: Recompra de acciones y emisión e intercambio adicional de acciones

1. La empresa fantasma vende todos sus negocios y activos al accionista controlador original y al mismo tiempo recompra y cancela las acciones de la empresa fantasma cotizada en poder del accionista controlador original si las acciones de la empresa fantasma en poder del accionista controlador original no son suficientes para pagar el negocio y los activos originales de la empresa fantasma, se utilizará efectivo para compensar la cantidad; cantidad

2. La empresa fantasma que cotiza en bolsa ordenará a todos los accionistas (o mayoritarios) de la empresa que cotizará en la puerta trasera Emitir nuevas acciones y adquirir el capital que poseen en la empresa que cotizará en la puerta trasera; Después de la emisión y el canje adicionales de acciones, el accionista mayoritario de la empresa que figurará en la cotización de puerta trasera se convierte en el nuevo accionista mayoritario de la empresa fantasma que cotiza en bolsa.

Transacciones auxiliares comunes bajo este plan: para compensar la prima de liquidez de los accionistas de las acciones negociables originales de la empresa fantasma que cotiza en bolsa, a veces los accionistas de la empresa de puerta trasera propuesta o de la empresa fantasma que cotiza en bolsa darles una cierta proporción después de que se complete la transacción de puerta trasera.

Opción 4: Reemplazo de activos y emisión adicional de acciones

1. La empresa fantasma que cotiza en bolsa transferirá todos sus negocios y activos al accionista mayoritario de la empresa de puerta trasera propuesta, y en el al mismo tiempo emitirle nuevas acciones a cambio de sus acciones en poder de la empresa que se va a cotizar

2. empresa y las transfiere al accionista principal original de la empresa fantasma a cambio de las acciones en poder de estas últimas acciones de la empresa fantasma, y ​​la diferencia entre las dos partes se compensará en efectivo.

Transacciones auxiliares comunes en este plan: al igual que el Plan 3, para compensar la prima de liquidez de los accionistas originales de la empresa fantasma que cotiza en bolsa, a veces después de que se completa la puerta trasera, los accionistas de la empresa de puerta trasera propuesta o la empresa fantasma que cotiza en bolsa distribuirá acciones según una determinada proporción.

Opción 5: Venta de activos y emisión adicional e intercambio de acciones

1. La empresa fantasma cotizada venderá todo su negocio y activos originales a su accionista controlador, quien adquirirá estos activos. con efectivo como contraprestación;

2. La empresa fantasma que cotiza en bolsa emite nuevas acciones a todos los accionistas (o controlantes) de la empresa que cotizará a través de la puerta trasera y adquiere su capital en la empresa que cotizará a través de la puerta trasera;

Aspectos comunes de este plan Transacciones auxiliares: para garantizar los intereses de los pequeños accionistas de las empresas fantasma que cotizan en bolsa, los accionistas mayoritarios originales de la empresa fantasma suelen pagar un precio relativamente alto al adquirir el negocio y los activos originales. Como compensación, los accionistas de la empresa de puerta trasera propuesta que acepten la colocación privada tendrán que pagar un precio relativamente alto una vez completada la transacción de puerta trasera. Se realizará un pago adicional en efectivo a los accionistas originales de la empresa fantasma. . Tipos de cotizaciones de puerta trasera

Existen muchos tipos de cotizaciones de puerta trasera Según la revisión de casos anteriores, las cotizaciones de puerta trasera se pueden dividir aproximadamente en los siguientes tipos: el controlador real cambia y el accionista controlador original se retira de la empresa. recursos de shell; el controlador real no ha cambiado (a nivel de SASAC), pero el accionista controlador ha cambiado. Este tipo de reorganización importante de activos ocurre principalmente dentro del sistema de SASAC y su propósito es lograr la integración interna de los activos de propiedad estatal. ; el controlador real ha cambiado, pero los recursos originales de Shell Hay accionistas mayoritarios que no abandonarán la empresa fantasma.

Según el método de liquidación de recursos fantasma, la cotización de puerta trasera de las empresas que cotizan en bolsa también se puede dividir en dos métodos: "venta de fantasmas liquidados" y "reemplazo de fantasmas liquidados según los diferentes objetos de". venta y reemplazo, se puede dividir específicamente en no- Hay cuatro tipos: venta relacionada, venta relacionada, reemplazo no relacionado y reemplazo relacionado.

(1) El controlador real cambia y el accionista controlador original se retira de Shell Resources.

Este tipo de listado de puerta trasera se puede dividir en controladores estatales que se convierten en controladores no estatales. y controladores no estatales. Cambios entre controladores que pasan a ser controladores estatales y controladores no estatales.

1. El controlador estatal se convierte en un controlador no estatal y el accionista controlador original se retira de Shell Resources.

Casos típicos: Chinese Media (600373), st Dacheng (600882), st deflection ( 000697)

En este tipo de caso de cotización por puerta trasera, el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa transfiere sus participaciones accionarias en la empresa que cotiza en bolsa al adquirente a través del sistema de negociación de valores, acuerdo, transferencia libre o transferencia indirecta, y la reorganización se completa. Posteriormente, el accionista controlador original de la empresa fantasma ya no poseía acciones en la empresa que cotiza en bolsa y salió de los recursos fantasma.

En términos de la elección del método de liquidación, estos casos de cotización de puerta trasera a menudo eligen el reemplazo de activos. Las tres ganancias anteriores han logrado tanto la "liquidación fantasma" como la "inyección de activos".

2. Los controladores no estatales se convierten en controladores estatales y el accionista controlador original se retira de Shell Resources

Caso típico: Bohai Leasing (000415)

3. Controladores no estatales Cambios en los controladores estatales, el accionista controlador original se retira de Shell Resources

Casos típicos: Yi Jing Optoelectronics (600537), China Fortune Land Development (600340), Hairun Photovoltaic (600401)

Este tipo de casos de cotización de puerta trasera implican la transferencia de capital de propiedad estatal en el proceso de reorganización importante de activos, que generalmente involucra las siguientes disposiciones legales relevantes:

" Medidas para la administración de la transferencia de acciones de empresas cotizadas por parte de accionistas de propiedad estatal" (Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado, Comisión Reguladora de Valores de China, Comisión de Administración y Supervisión N° 19)

"Medidas provisionales para la administración de la transferencia de derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal" (Comisión de Administración y Supervisión de Activos de Propiedad del Estado y Orden N° 3 del Ministerio de Finanzas)

"Disposiciones sobre cuestiones relativas a la "Aviso" sobre la transferencia de derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal (Guozifaquan [2004] No. 268)

"Aviso sobre cuestiones relativas a la transferencia de los derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal" (Guozifaquan [2006] No. 306)

"Reglas operativas de empresas estatales para transacciones de derechos de propiedad" (Guozifa Quanquan [2009] No. 120)

(2) El controlador real no ha cambiado, y los activos dentro del grupo han sido clasificados.

Este tipo de cotización de puerta trasera ocurre a menudo. En el sistema de activos de propiedad estatal, el sistema de activos de propiedad estatal realiza la titulización de activos excelentes mediante una importante reorganización de activos. Antes y después de la importante reorganización de activos, aunque el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa cambió, el controlador real no cambió y seguía siendo la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del gobierno local. Al mismo tiempo, el análisis encontró que hay una gran cantidad de controladores reales y accionistas mayoritarios dentro del sistema de activos de propiedad estatal que no han cambiado, pero las empresas que cotizan en bolsa en general han comprado activos operativos y han cambiado sus principales casos de reorganización empresarial.

1. Reorganización importante de activos en la que el controlador real no ha cambiado pero el accionista controlador sí ha cambiado

Casos típicos: Northwest Chemical Industry (000791), Haitong Securities (600837), Yunmei. Energía (600792), Second Textile Machinery (600604)

2. El controlador real y el accionista mayoritario no han cambiado. La empresa que cotiza en bolsa ha comprado todos los activos operativos y ha cambiado el negocio principal de la reorganización importante de activos.

Caso típico: BesTV (600637)

Si el accionista mayoritario de una sociedad cotizada es propiedad exclusiva de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos del Estado, puede utilizar la libre transferencia para transferir sus acciones a otras empresas totalmente estatales con activos de alta calidad propiedad de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales. El adquirente, una empresa que cotiza en bolsa, liquida su fachada mediante la venta o el reemplazo de activos y luego inyecta otros activos de alta calidad.

En la transferencia de patrimonio en el sistema de bienes del Estado estarán involucradas las siguientes disposiciones legales relevantes:

“Medidas Provisionales para la Administración de la Libre Transferencia de Bienes del Estado Rights of Enterprises"

"Transferencia de derechos de propiedad estatal por parte de accionistas estatales" Medidas para la gestión de acciones de empresas que cotizan en bolsa" (Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado, China Comisión Reguladora de Valores N° 19)

"Disposiciones provisionales sobre la transferencia de los derechos de propiedad estatal de las empresas a la administración" (Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales [2005] N° 78)

(3) El controlador real cambia y el accionista controlador original conserva el capital

Casos típicos: Changan Information (600706), Xingye Mining (000426), Zhejiang News Media (600633)

La característica de este tipo de cotización de puerta trasera es que el accionista controlador original de la empresa que cotiza en bolsa no transfiere su capital original en la empresa que cotiza en bolsa. Aunque ha perdido su condición de accionista controlador, aún conserva el derecho a hacerlo. participar en la operación de la sociedad cotizada. ;