Red de conocimiento del abogados - Cuestiones jurídicas del divorcio - ¿Cómo hacer la debida diligencia? El propósito de la debida diligencia es que el comprador aprenda lo más posible sobre las acciones o el activo que desea comprar. Desde la perspectiva del comprador, la debida diligencia es gestión de riesgos. Para los compradores y sus financiadores, las fusiones y adquisiciones en sí implican varios riesgos, como la exactitud de los libros financieros anteriores de la empresa objetivo, si los empleados, proveedores y clientes clave de la empresa objetivo permanecerán después de la fusión; desmantelamiento de las operaciones comerciales o financieras de la empresa objetivo. Por lo tanto, es necesario que el comprador compense el desequilibrio en la adquisición de información entre el comprador y el vendedor realizando la debida diligencia. Una vez identificados los riesgos y las cuestiones jurídicas mediante la diligencia debida, el comprador y el vendedor pueden negociar quién debe asumir los riesgos y obligaciones pertinentes, y el comprador puede decidir en qué condiciones se llevará a cabo la actividad de adquisición. \x0d\Para grandes actividades de fusiones y adquisiciones que involucran a múltiples compradores potenciales, la diligencia debida normalmente pasará por el siguiente proceso: \x0d \ 1. El vendedor designa a un banco de inversión como responsable de la coordinación y negociación de todo el proceso de fusiones y adquisiciones. \x0d\2. Los compradores potenciales deben designar un equipo de diligencia debida compuesto por expertos (que normalmente incluyen abogados, contadores y analistas financieros). \x0d\3. El comprador potencial y el asesor experto contratado por el comprador potencial firman un "acuerdo de confidencialidad" con el vendedor. \x0d\4. Bajo la dirección del vendedor, el vendedor o la empresa objetivo recopilará toda la información relevante e indexará los datos. \x0d\5. Los compradores potenciales deben preparar una lista de verificación de diligencia debida. \x0d\6. Designe una sala (también llamada "sala de datos" o "sala de diligencia debida") para albergar información relevante. \x0d\7. Establezca un proceso que brinde a los compradores potenciales la oportunidad de hacer preguntas adicionales sobre el objetivo y obtener copias de documentos que puedan divulgarse en la sala de datos. \x0d\8. Los asesores contratados por el comprador potencial (incluidos abogados, contadores y analistas financieros) preparan un informe que describe los asuntos importantes para determinar el valor de la empresa objetivo. El informe de diligencia debida debe reflejar los asuntos legales sustantivos descubiertos durante la investigación de diligencia debida y generalmente incluirá recomendaciones sobre el marco de la transacción y un análisis de varios factores que afectan el precio de adquisición con base en la información obtenida durante la investigación. \x0d\9. El comprador debe proporcionar un borrador del contrato de fusión y adquisición para su negociación y modificación. \x0d\Esquema de diligencia debida de la empresa consultora\x0d\ 1. Perfil de la empresa\x0d\ 1. Antecedentes e introducción de la empresa; \x0d\ 2. La historia de la empresa; \x0d\ 3. Cambios en la estructura patrimonial, aumento de capital y reorganización de activos desde la constitución de la empresa \x0d\ 4. Las principales etapas de desarrollo desde la fundación de la empresa y los motivos de los cambios y el desarrollo en cada etapa \x0d\ 5. Cambios importantes en el desarrollo comercial, la capacidad de producción, la rentabilidad, el volumen de ventas y la estructura de productos de la empresa desde su creación \x0d\ 6; Información de inversión externa de la empresa, incluido el monto de la inversión, la proporción de la inversión, la naturaleza de la inversión, los ingresos de la inversión, etc. Y una introducción a las principales unidades invertidas; \x0d\ 7. El estado de los empleados de la empresa, incluida la estructura de edad, la estructura académica, la estructura de distribución de puestos y la estructura de distribución de títulos técnicos \x0d\ 8. Hojas de vida de directores, supervisores y altos directivos \x0d\ 9. La distribución de dividendos de la empresa a lo largo de los años y la política actual de distribución de dividendos de la empresa; \x0d\ 10. Los planes de propiedad de acciones de los empleados y la alta dirección de la empresa. \x0d\II. La estructura organizacional de la empresa \x0d\ 1. La estructura de gestión organizacional actual de la empresa; \x0d\ 2. Estatutos Sociales; \x0d\ 3. La composición del consejo de administración de una empresa. Puestos a tiempo parcial para altos directivos y miembros del consejo de supervisión \x0d\ 4. La estructura accionarial de la empresa, presentación de los principales accionistas, incluidos antecedentes, ratio de participación accionaria, negocio principal, capital registrado, activos, rentabilidad, alcance del negocio, representante legal, etc. \x0d\ 5. Las transacciones comerciales (como el suministro de materias primas, productos de investigación y desarrollo cooperativos, tecnología patentada y derechos de propiedad intelectual, agentes de ventas, etc.) y transacciones de capital entre la empresa y los principales accionistas antes mencionados, y si existen contratos de transacciones relacionados. que regulan las transacciones comerciales y de capital antes mencionadas \x0d \6; ¿Qué apoyo tienen los principales accionistas de la empresa para el desarrollo comercial de la empresa, incluida la financiación, el desarrollo del mercado, la investigación y el desarrollo, la inversión en tecnología, etc.? \x0d\ 7. Información relevante sobre las subsidiarias (fábricas) de la empresa, incluido el nombre, el negocio, los activos, los estados financieros, los ingresos y la rentabilidad, las transacciones comerciales externas, etc.; Información relevante sobre las subsidiarias titulares, incluido el nombre, el negocio, el estado de los activos, los estados financieros, el estado de los ingresos y las ganancias, las transacciones comerciales en el extranjero y las transacciones comerciales de capital nacional \x0d\ 9. Cómo llevar a cabo una gestión unificada de la empresa y de las filiales (fábricas) de propiedad absoluta mencionadas anteriormente y de las filiales holding en términos de administración, ventas, suministro de materiales, personal, etc. \x0d\ 10; Presentación de las principales empresas participantes. \x0d\III. Oferta \x0d\ 1. Los tipos de materias primas y otros materiales auxiliares necesarios para el negocio de la empresa, incluidos sus usos y sus proporciones en los requerimientos de materia prima \x0d\ 2. Los principales proveedores de las materias primas mencionadas anteriormente y si la empresa ha firmado un contrato de suministro a largo plazo con los proveedores pertinentes, en caso afirmativo, explique los términos principales del contrato;\x0d\ 3. Enumere la proporción de materias primas proporcionadas por cada proveedor con respecto a las compras totales de la empresa \x0d\ 4. Listado e información básica de los principales fabricantes subcontratados de la empresa, detalles de piezas subcontratadas, detalles y distribución de moldes subcontratados, precio y ciclo de entrega de piezas subcontratadas y certificación de calificación del subcontratado \x0d\ 5.
¿Cómo hacer la debida diligencia? El propósito de la debida diligencia es que el comprador aprenda lo más posible sobre las acciones o el activo que desea comprar. Desde la perspectiva del comprador, la debida diligencia es gestión de riesgos. Para los compradores y sus financiadores, las fusiones y adquisiciones en sí implican varios riesgos, como la exactitud de los libros financieros anteriores de la empresa objetivo, si los empleados, proveedores y clientes clave de la empresa objetivo permanecerán después de la fusión; desmantelamiento de las operaciones comerciales o financieras de la empresa objetivo. Por lo tanto, es necesario que el comprador compense el desequilibrio en la adquisición de información entre el comprador y el vendedor realizando la debida diligencia. Una vez identificados los riesgos y las cuestiones jurídicas mediante la diligencia debida, el comprador y el vendedor pueden negociar quién debe asumir los riesgos y obligaciones pertinentes, y el comprador puede decidir en qué condiciones se llevará a cabo la actividad de adquisición. \x0d\Para grandes actividades de fusiones y adquisiciones que involucran a múltiples compradores potenciales, la diligencia debida normalmente pasará por el siguiente proceso: \x0d \ 1. El vendedor designa a un banco de inversión como responsable de la coordinación y negociación de todo el proceso de fusiones y adquisiciones. \x0d\2. Los compradores potenciales deben designar un equipo de diligencia debida compuesto por expertos (que normalmente incluyen abogados, contadores y analistas financieros). \x0d\3. El comprador potencial y el asesor experto contratado por el comprador potencial firman un "acuerdo de confidencialidad" con el vendedor. \x0d\4. Bajo la dirección del vendedor, el vendedor o la empresa objetivo recopilará toda la información relevante e indexará los datos. \x0d\5. Los compradores potenciales deben preparar una lista de verificación de diligencia debida. \x0d\6. Designe una sala (también llamada "sala de datos" o "sala de diligencia debida") para albergar información relevante. \x0d\7. Establezca un proceso que brinde a los compradores potenciales la oportunidad de hacer preguntas adicionales sobre el objetivo y obtener copias de documentos que puedan divulgarse en la sala de datos. \x0d\8. Los asesores contratados por el comprador potencial (incluidos abogados, contadores y analistas financieros) preparan un informe que describe los asuntos importantes para determinar el valor de la empresa objetivo. El informe de diligencia debida debe reflejar los asuntos legales sustantivos descubiertos durante la investigación de diligencia debida y generalmente incluirá recomendaciones sobre el marco de la transacción y un análisis de varios factores que afectan el precio de adquisición con base en la información obtenida durante la investigación. \x0d\9. El comprador debe proporcionar un borrador del contrato de fusión y adquisición para su negociación y modificación. \x0d\Esquema de diligencia debida de la empresa consultora\x0d\ 1. Perfil de la empresa\x0d\ 1. Antecedentes e introducción de la empresa; \x0d\ 2. La historia de la empresa; \x0d\ 3. Cambios en la estructura patrimonial, aumento de capital y reorganización de activos desde la constitución de la empresa \x0d\ 4. Las principales etapas de desarrollo desde la fundación de la empresa y los motivos de los cambios y el desarrollo en cada etapa \x0d\ 5. Cambios importantes en el desarrollo comercial, la capacidad de producción, la rentabilidad, el volumen de ventas y la estructura de productos de la empresa desde su creación \x0d\ 6; Información de inversión externa de la empresa, incluido el monto de la inversión, la proporción de la inversión, la naturaleza de la inversión, los ingresos de la inversión, etc. Y una introducción a las principales unidades invertidas; \x0d\ 7. El estado de los empleados de la empresa, incluida la estructura de edad, la estructura académica, la estructura de distribución de puestos y la estructura de distribución de títulos técnicos \x0d\ 8. Hojas de vida de directores, supervisores y altos directivos \x0d\ 9. La distribución de dividendos de la empresa a lo largo de los años y la política actual de distribución de dividendos de la empresa; \x0d\ 10. Los planes de propiedad de acciones de los empleados y la alta dirección de la empresa. \x0d\II. La estructura organizacional de la empresa \x0d\ 1. La estructura de gestión organizacional actual de la empresa; \x0d\ 2. Estatutos Sociales; \x0d\ 3. La composición del consejo de administración de una empresa. Puestos a tiempo parcial para altos directivos y miembros del consejo de supervisión \x0d\ 4. La estructura accionarial de la empresa, presentación de los principales accionistas, incluidos antecedentes, ratio de participación accionaria, negocio principal, capital registrado, activos, rentabilidad, alcance del negocio, representante legal, etc. \x0d\ 5. Las transacciones comerciales (como el suministro de materias primas, productos de investigación y desarrollo cooperativos, tecnología patentada y derechos de propiedad intelectual, agentes de ventas, etc.) y transacciones de capital entre la empresa y los principales accionistas antes mencionados, y si existen contratos de transacciones relacionados. que regulan las transacciones comerciales y de capital antes mencionadas \x0d \6; ¿Qué apoyo tienen los principales accionistas de la empresa para el desarrollo comercial de la empresa, incluida la financiación, el desarrollo del mercado, la investigación y el desarrollo, la inversión en tecnología, etc.? \x0d\ 7. Información relevante sobre las subsidiarias (fábricas) de la empresa, incluido el nombre, el negocio, los activos, los estados financieros, los ingresos y la rentabilidad, las transacciones comerciales externas, etc.; Información relevante sobre las subsidiarias titulares, incluido el nombre, el negocio, el estado de los activos, los estados financieros, el estado de los ingresos y las ganancias, las transacciones comerciales en el extranjero y las transacciones comerciales de capital nacional \x0d\ 9. Cómo llevar a cabo una gestión unificada de la empresa y de las filiales (fábricas) de propiedad absoluta mencionadas anteriormente y de las filiales holding en términos de administración, ventas, suministro de materiales, personal, etc. \x0d\ 10; Presentación de las principales empresas participantes. \x0d\III. Oferta \x0d\ 1. Los tipos de materias primas y otros materiales auxiliares necesarios para el negocio de la empresa, incluidos sus usos y sus proporciones en los requerimientos de materia prima \x0d\ 2. Los principales proveedores de las materias primas mencionadas anteriormente y si la empresa ha firmado un contrato de suministro a largo plazo con los proveedores pertinentes, en caso afirmativo, explique los términos principales del contrato;\x0d\ 3. Enumere la proporción de materias primas proporcionadas por cada proveedor con respecto a las compras totales de la empresa \x0d\ 4. Listado e información básica de los principales fabricantes subcontratados de la empresa, detalles de piezas subcontratadas, detalles y distribución de moldes subcontratados, precio y ciclo de entrega de piezas subcontratadas y certificación de calificación del subcontratado \x0d\ 5.
Si la empresa importa materias primas, en caso afirmativo, la proporción de materias primas importadas y si el país tiene políticas de restricciones a la importación de materias primas \x0d\ 6. El método de liquidación de las transacciones entre la empresa y los proveedores de materias primas, y si existen transacciones de crédito \x0d\ 7. Principal consumo energético de la empresa. \x0d\IV. Negocios y productos \x0d\ 1. El negocio principal y la descripción del negocio al que se dedica actualmente la empresa, y la importancia de cada negocio en los ingresos comerciales generales \x0d\ 2. Información previa de la industria donde se ubica el negocio principal \x0d\ 3. Las perspectivas de desarrollo de este negocio; \x0d\ 4. El crecimiento de los principales negocios en los últimos años, incluido el volumen de ventas, los ingresos, la participación de mercado, las tendencias de los precios de venta y las proporciones respectivas de varios productos en los ingresos por ventas y las ganancias de la empresa \x0d\ 5; Segmentar y perfeccionar las series y piezas de productos de la empresa \x0d\ 6. La estructura de productos de la empresa presenta por categoría los principales productos producidos actualmente por la empresa y el estado de la demanda de sus ventas en los últimos años \x0d\ 7; La calidad del producto, el contenido técnico, las funciones y usos, las principales tecnologías aplicadas, los indicadores de desempeño técnico y la competitividad de los productos antes mencionados dirigidos a grupos de consumidores específicos \x0d\ 8; ¿Tiene la empresa productos patentados y, de ser así, qué medidas de protección tiene? \x0d\ 9. Qué marcas comerciales se utilizan para vender los productos de la empresa y si las marcas comerciales anteriores están registradas para el uso exclusivo de la empresa;\x0d\ 10. Los principales premios y títulos honoríficos ganados por los productos anteriores;\x0d\ 11. ¿Qué medidas tomará la empresa para mejorar la calidad del producto, mejorar el grado del producto y mejorar la competitividad del producto? \x0d\ 12. Desarrollo de nuevos productos de la empresa \x0d\ V. Ventas \x0d\ 1. Describa brevemente el desarrollo de los mercados de ventas nacionales y extranjeros de los productos de la empresa y el establecimiento de la red de ventas \x0d\ 2. Quiénes son los principales clientes de la empresa, e introducir la información relevante de los principales clientes y su proporción en las ventas totales de la empresa, la distribución geográfica de los principales clientes de la empresa \x0d\ 3. Las principales áreas de ventas nacionales, gestión de ventas y distribución de la red de ventas de los productos de la empresa \x0d\ 4. El índice de ventas de los productos de la empresa en el país y en el extranjero, y la estructura de distribución y proporción de los principales países y regiones exportadores \x0d\ 5. ¿Tiene la empresa un contrato de venta a precio fijo a largo plazo? \x0d\ 6. Principales medidas y herramientas de marketing de la empresa para ampliar las ventas \x0d\ 7. La estructura del personal de ventas, incluido el número de personas, educación, experiencia laboral, división del trabajo, etc. \x0d\ 8. Principales incentivos de la empresa para el personal de ventas \x0d\ 9. Cuál es la estrategia publicitaria de la empresa, los principales medios publicitarios y la proporción de los gastos publicitarios en cada medio, los gastos publicitarios anuales totales y el crecimiento de la empresa, los gastos publicitarios totales como proporción de los gastos totales de la empresa \x0d\ 10; Enumere los principales competidores de la empresa en los mercados nacionales y extranjeros y su información principal, así como sus respectivas participaciones de mercado en los mercados nacionales y extranjeros \x0d\ 11; Qué servicios posventa ofrece la empresa a los consumidores y cómo organizarlos;\x0d\ 12. ¿Cuánto dura el período de crédito de la empresa y cuál es la proporción de las ventas a crédito con respecto a las ventas totales? Si ha habido deudas incobrables en la historia y cuál es la proporción real de las deudas incobrables con respecto a las cuentas por cobrar cada año; la situación y la reputación de las principales empresas; clientes de crédito; \x0d\ 13 . ¿Tiene la empresa derechos de importación y exportación? En caso contrario, a qué empresa de comercio exterior le ha sido encomendada la empresa como agente e introducir su información principal \x0d\ 14; ¿Qué impacto tendrá la entrada de China en la OMC en los productos de la empresa? \x0d\ VI. Investigación y desarrollo\x0d\ 1. Presente en detalle la situación de investigación de la empresa, incluido el tiempo de establecimiento, la fuerza de I+D, los resultados de I+D, los principales equipos de investigación, los métodos de I+D, los procedimientos de I+D, la organización y estructura de gestión de I+D, etc. \x0d\ 2. La estructura de los desarrolladores técnicos de la empresa y los currículums de los ingenieros y principales desarrolladores técnicos \x0d\ 3. Lista de las principales instituciones de I+D que cooperan con la empresa y su estado de desarrollo cooperativo; introducción a las principales situaciones de las unidades cooperativas; Las principales tecnologías patentadas, derechos de propiedad intelectual independientes y patentes que actualmente posee la empresa, incluidos nombres, usos, aplicaciones y premios \x0d\ 5. Los gastos anuales de I+D de la empresa y su proporción con los ingresos operativos de la empresa \x0d\ 6. ¿Qué nuevas tecnologías y productos está desarrollando actualmente la empresa? \x0d\ 7. El ciclo de desarrollo de nuevos productos de la empresa \x0d\ 8. Nuevas tecnologías y productos previstos para el futuro \x0d\ VII. Los principales activos fijos y las instalaciones operativas de la empresa\x0d\ 1. La composición de los principales activos fijos de la empresa, incluido el nombre, el valor original, el valor neto, la cantidad, el propósito y la depreciación del equipo principal, y la tecnología avanzada adoptada;\x0d \2. Los activos fijos se asignan según fines comerciales y de producción, fines comerciales y de producción auxiliar, fines comerciales y no productivos, fines de oficina, fines de transporte y otros fines \x0d\ 3. Casas, edificios y demás inmuebles propiedad de la empresa, incluyendo área de construcción, área ocupada, valor original, valor neto, depreciación y métodos de adquisición \x0d\ 4. Los principales proyectos de la empresa actualmente en construcción, incluido el nombre, el plan de inversión, el período de construcción, la fecha de inicio, la fecha de finalización, el progreso y si ha sido aprobado por los departamentos gubernamentales \x0d\ 5. La naturaleza, área, precio de mercado, método de adquisición y precio de compra actual (precio de arrendamiento) del terreno que actualmente posee la empresa \x0d\ VIII. Finanzas corporativas \x0d\ 1. La fuente y composición de los ingresos y beneficios de la empresa \x0d\ 2.