Red de conocimiento del abogados - Cuestiones jurídicas del divorcio - ¿Cómo garantizar la adquisición de "net shell"? Las adquisiciones de empresas cotizadas y las reorganizaciones de activos están interrelacionadas. Las adquisiciones suelen ir acompañadas de importantes reorganizaciones de activos, y la transferencia de derechos de control es un requisito previo para las reorganizaciones de activos (en la práctica, la suscripción de activos generalmente se lleva a cabo simultáneamente a través de empresas privadas). colocación de acciones adicionales) ). Como resultado de la inyección de nuevos activos operativos, el reorganizador generalmente necesita comprar una estructura limpia. Cómo lidiar con los activos y pasivos originales de una empresa que cotiza en bolsa para que se convierta en una cáscara limpia con "cero activos y cero pasivos" es un problema común en la adquisición y reorganización de empresas que cotizan en bolsa. Los consultores financieros deben analizar la composición específica de los activos y pasivos en los estados financieros de la empresa en función de las condiciones operativas y los requisitos de reorganización de la empresa que cotiza en bolsa, y proponer soluciones para diferentes activos y pasivos. Independientemente de la enajenación, es necesario transferir el negocio existente (activos y pasivos). La reorganización generalmente implica ventas importantes de activos, entonces, ¿cómo diseñar y organizar las ventas de activos? En la práctica, a menudo es necesario crear o introducir una entidad de transacción como adquirente de activos (portador de pasivos). Según los diferentes casos, los métodos de diseño y las funciones de las entidades de transacción son diferentes, como se ilustra en los siguientes casos. En el importante caso de reorganización de activos de Yuemiya, para adquirir los activos originales de la empresa que cotiza en bolsa, Yuemiya introdujo una nueva entidad comercial: Heshan Xinfa Trading Co., Ltd. (Xinfa Trading) como objetivo de venta de activos. Los principales accionistas de Xinfa Trading y Yuemiya son Guangxin Textile. Xinfa Trading se estableció en junio de 2007 con un capital registrado de 500.000 yuanes, que se utilizó específicamente para esta transacción. El valor contable total de los activos vendidos por Yuemeiya a Xinfa Trading es 335,3079 millones de yuanes, el valor contable total ajustado es 335,3079 millones de yuanes y el valor tasado total es 530,65438 millones de yuanes. El valor contable total de los pasivos transferidos es 430,3534 millones de yuanes. , y el valor tasado total es de 428,5589 millones de yuanes, y el valor agregado tasado es de -654,3807,946 millones de yuanes. Al introducir nuevas transacciones, los activos y pasivos originales de las empresas que cotizan en bolsa se transfieren para preparar la inyección de nuevos activos y negocios. En esta transacción, Xinfa Trading debe pagar a Guangdong Meiya 101 millones de yuanes por compras de activos y asumir pasivos por 429 millones de yuanes. Xinfa Trading es solo una empresa comercial establecida hace menos de dos años con un capital social de 500.000 yuanes. esta capacidad, se requieren acuerdos de transacción de respaldo; de lo contrario, los acreedores definitivamente no aceptarán la transferencia de deuda y la empresa que cotiza en bolsa no permitirá que las empresas afiliadas ocupen recursos y toda la transacción de reestructuración no se realizará. La solución es para el accionista mayoritario. Guangxin Textile actuará como garante de la transacción anterior. Como garante, Guangxin Textile asume la responsabilidad de garantía de Xinfa Trading de acuerdo con el acuerdo para garantizar que Xinfa Trading pueda comprar activos y asumir pasivos. Según el acuerdo de venta de activos, Guangxin Textile acordó remitir el dinero de la compra de activos directamente a la cuenta de Yue Meiya en nombre de Xinfa Trading dentro de los diez días siguientes a la fecha de entrada en vigor del acuerdo. Para las deudas y deudas contingentes que Xinfa Trading es responsable de pagar, Guangxin Textile Co., Ltd. asumirá la responsabilidad conjunta y solidaria del pago. Guangxin Textile Co., Ltd. también acordó renunciar a su derecho de recurso contra Yue Meiya después; asumiendo la responsabilidad solidaria del reembolso. Al mismo tiempo, Guangxin Textile se compromete a pagar las siguientes deudas que no se pueden pagar en Xinmao, así como todas las demandas, arbitrajes, casos de ejecución o investigaciones gubernamentales o casos de sanciones existentes o futuros causados por Yue Meiya antes de la fecha de entrega, así como como la posible necesidad de pagar asumirá 1 responsabilidad solidaria por compensación, multas, daños y perjuicios, cargos por mora, intereses, honorarios de litigio, honorarios de arbitraje, honorarios de preservación de litigios, honorarios de ejecución o cualquier otro honorario. 2. Cualquier contrato/acuerdo u otros derechos de acreedor y documentos de deuda que existieran en Yuemiya antes de la fecha de entrega serán ejecutados y pagados por Xinfa Company después de la fecha de entrega. 3. Los impuestos y tasas pertinentes que surjan de la implementación de esta desinversión de activos serán asumidos y pagados por Xinfa Company. 4. Xinfa Company será responsable de pagar las deudas contingentes de Guangdong Meiya que no se descubran en esta desinversión. 5. La empresa acepta renunciar a su derecho de recurso contra Yue Meiya después de asumir las responsabilidades de liquidación anteriores. 6. Para disputas económicas, administrativas, agravios y otros litigios que hayan ocurrido antes de la fecha de cierre o que puedan ocurrir en el futuro, incluidos, entre otros, todos los litigios, arbitrajes, casos de ejecución o investigaciones gubernamentales o casos de sanciones, compensaciones, multas, incumplimientos. del contrato que deben pagarse Las multas, los cargos por mora, los intereses, los honorarios de litigio, los honorarios de arbitraje, los honorarios de preservación del litigio, los honorarios de ejecución o cualquier otro cargo correrán a cargo de Xinfa Company, y la empresa asumirá la responsabilidad solidaria del reembolso.
¿Cómo garantizar la adquisición de "net shell"? Las adquisiciones de empresas cotizadas y las reorganizaciones de activos están interrelacionadas. Las adquisiciones suelen ir acompañadas de importantes reorganizaciones de activos, y la transferencia de derechos de control es un requisito previo para las reorganizaciones de activos (en la práctica, la suscripción de activos generalmente se lleva a cabo simultáneamente a través de empresas privadas). colocación de acciones adicionales) ). Como resultado de la inyección de nuevos activos operativos, el reorganizador generalmente necesita comprar una estructura limpia. Cómo lidiar con los activos y pasivos originales de una empresa que cotiza en bolsa para que se convierta en una cáscara limpia con "cero activos y cero pasivos" es un problema común en la adquisición y reorganización de empresas que cotizan en bolsa. Los consultores financieros deben analizar la composición específica de los activos y pasivos en los estados financieros de la empresa en función de las condiciones operativas y los requisitos de reorganización de la empresa que cotiza en bolsa, y proponer soluciones para diferentes activos y pasivos. Independientemente de la enajenación, es necesario transferir el negocio existente (activos y pasivos). La reorganización generalmente implica ventas importantes de activos, entonces, ¿cómo diseñar y organizar las ventas de activos? En la práctica, a menudo es necesario crear o introducir una entidad de transacción como adquirente de activos (portador de pasivos). Según los diferentes casos, los métodos de diseño y las funciones de las entidades de transacción son diferentes, como se ilustra en los siguientes casos. En el importante caso de reorganización de activos de Yuemiya, para adquirir los activos originales de la empresa que cotiza en bolsa, Yuemiya introdujo una nueva entidad comercial: Heshan Xinfa Trading Co., Ltd. (Xinfa Trading) como objetivo de venta de activos. Los principales accionistas de Xinfa Trading y Yuemiya son Guangxin Textile. Xinfa Trading se estableció en junio de 2007 con un capital registrado de 500.000 yuanes, que se utilizó específicamente para esta transacción. El valor contable total de los activos vendidos por Yuemeiya a Xinfa Trading es 335,3079 millones de yuanes, el valor contable total ajustado es 335,3079 millones de yuanes y el valor tasado total es 530,65438 millones de yuanes. El valor contable total de los pasivos transferidos es 430,3534 millones de yuanes. , y el valor tasado total es de 428,5589 millones de yuanes, y el valor agregado tasado es de -654,3807,946 millones de yuanes. Al introducir nuevas transacciones, los activos y pasivos originales de las empresas que cotizan en bolsa se transfieren para preparar la inyección de nuevos activos y negocios. En esta transacción, Xinfa Trading debe pagar a Guangdong Meiya 101 millones de yuanes por compras de activos y asumir pasivos por 429 millones de yuanes. Xinfa Trading es solo una empresa comercial establecida hace menos de dos años con un capital social de 500.000 yuanes. esta capacidad, se requieren acuerdos de transacción de respaldo; de lo contrario, los acreedores definitivamente no aceptarán la transferencia de deuda y la empresa que cotiza en bolsa no permitirá que las empresas afiliadas ocupen recursos y toda la transacción de reestructuración no se realizará. La solución es para el accionista mayoritario. Guangxin Textile actuará como garante de la transacción anterior. Como garante, Guangxin Textile asume la responsabilidad de garantía de Xinfa Trading de acuerdo con el acuerdo para garantizar que Xinfa Trading pueda comprar activos y asumir pasivos. Según el acuerdo de venta de activos, Guangxin Textile acordó remitir el dinero de la compra de activos directamente a la cuenta de Yue Meiya en nombre de Xinfa Trading dentro de los diez días siguientes a la fecha de entrada en vigor del acuerdo. Para las deudas y deudas contingentes que Xinfa Trading es responsable de pagar, Guangxin Textile Co., Ltd. asumirá la responsabilidad conjunta y solidaria del pago. Guangxin Textile Co., Ltd. también acordó renunciar a su derecho de recurso contra Yue Meiya después; asumiendo la responsabilidad solidaria del reembolso. Al mismo tiempo, Guangxin Textile se compromete a pagar las siguientes deudas que no se pueden pagar en Xinmao, así como todas las demandas, arbitrajes, casos de ejecución o investigaciones gubernamentales o casos de sanciones existentes o futuros causados por Yue Meiya antes de la fecha de entrega, así como como la posible necesidad de pagar asumirá 1 responsabilidad solidaria por compensación, multas, daños y perjuicios, cargos por mora, intereses, honorarios de litigio, honorarios de arbitraje, honorarios de preservación de litigios, honorarios de ejecución o cualquier otro honorario. 2. Cualquier contrato/acuerdo u otros derechos de acreedor y documentos de deuda que existieran en Yuemiya antes de la fecha de entrega serán ejecutados y pagados por Xinfa Company después de la fecha de entrega. 3. Los impuestos y tasas pertinentes que surjan de la implementación de esta desinversión de activos serán asumidos y pagados por Xinfa Company. 4. Xinfa Company será responsable de pagar las deudas contingentes de Guangdong Meiya que no se descubran en esta desinversión. 5. La empresa acepta renunciar a su derecho de recurso contra Yue Meiya después de asumir las responsabilidades de liquidación anteriores. 6. Para disputas económicas, administrativas, agravios y otros litigios que hayan ocurrido antes de la fecha de cierre o que puedan ocurrir en el futuro, incluidos, entre otros, todos los litigios, arbitrajes, casos de ejecución o investigaciones gubernamentales o casos de sanciones, compensaciones, multas, incumplimientos. del contrato que deben pagarse Las multas, los cargos por mora, los intereses, los honorarios de litigio, los honorarios de arbitraje, los honorarios de preservación del litigio, los honorarios de ejecución o cualquier otro cargo correrán a cargo de Xinfa Company, y la empresa asumirá la responsabilidad solidaria del reembolso.
Sapphire Information En el importante caso de reorganización de activos de Sapphire Information, Changchun Gaoxin Optoelectronics Development Co., Ltd. (Gaoxin Optoelectronics) actuó como adquirente de activos y adquirió activos de empresas que cotizan en bolsa. Cuando se fundó Gaoxin Optoelectronics, el capital social era de 500.000 yuanes. Del 54 de junio al 22 de octubre de 2008, la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de la Zona de Desarrollo Industrial de Alta Tecnología de Changchun aumentó su inversión en Gaoxin Optoelectronics en 40 millones de yuanes, y el capital registrado de la empresa se cambió a 40,5 millones de yuanes. Gaoxin Optoelectronics posee 44.374.779 acciones de Sapphire Information, lo que representa 65.438 04,35 del capital social total de la empresa, y es el mayor accionista de Sapphire Information. En la fecha base de valoración, el valor contable de los activos totales de Sapphire Information era de 220,4068 millones de yuanes, el valor contable ajustado era de 220,4068 millones de yuanes, el valor tasado era 297,2744 millones de yuanes, el valor tasado era 76,8676 millones de yuanes y el valor agregado la tasa es 34,88. El valor contable del pasivo es de 252,7639 millones de yuanes, el valor contable ajustado es de 252,7639 millones de yuanes y el valor tasado es de 252,7639 millones de yuanes. Sapphire Information venderá todos sus activos a Gaoxin Optoelectronics y Gaoxin Optoelectronics asumirá todas las deudas. Además de los pasivos incluidos en el informe de evaluación de activos, Hi-tech Optoelectronics también debe hacerse cargo de todas las deudas fuera de balance, deudas externas y deudas externas que no figuran en el informe de evaluación de activos pero que en realidad son asumidas por Sapphire Information basándose en hechos y condiciones existentes antes del 31 de mayo de 2008. Garantías y otros pasivos contingentes, excepto los activos en el informe de evaluación de activos mencionado anteriormente, todos los derechos de recurso disfrutados por Sapphire Information contra el deudor principal debido a su pasivo de garantía real se transfieren a Optoelectrónica Gaoxin. Esto convierte a la empresa que cotiza en bolsa en un caparazón limpio. Chaohua Technology Chaohua Technology es la primera empresa que cotiza en bolsa en el oeste de China en completar su reorganización mediante una reorganización por quiebra. Durante el proceso de reorganización, se introdujo una nueva entidad, Chongqing Fuling Haojiang Trading Co., Ltd. (Haojiang Company), como entidad encargada de la venta de deuda. El capital social de la empresa es de 6,543,8 millones de yuanes y todas las propiedades de Chaohua Technology se obtuvieron mediante deuda. Una vez completada la adquisición de los activos retirados de la deuda, el acreedor reclamará derechos contra Haojiang Company basándose en los derechos restantes del acreedor y reanudará los intereses. Haojiang Company asume la deuda con todos sus activos (incluidos los activos de Chaohua Technology original obtenidos mediante la adquisición de activos reparados de deuda). El propósito de establecer Haojiang Company es permitir que la junta de acreedores vote sobre el plan de reorganización. No hay reclamaciones ni deudas y los activos netos ascienden a 6,543,8 millones de yuanes. Por lo tanto, su capacidad para soportar deudas no es peor que la de Chaohua Technology y no perjudica a los acreedores. A juzgar por el análisis de caso anterior, las ventas de activos son un vínculo clave para garantizar adquisiciones "netas" y una reorganización completa de los activos. Generalmente, es necesario introducir o incluso establecer nuevas entidades de transacción como compradores de activos y portadores de pasivos. El objeto de esta transacción puede ser el accionista original de la sociedad cotizada, la filial del accionista mayoritario de la sociedad cotizada, etc. La empresa puede ser fuerte y tener capacidad para adquirir activos dudosos de empresas que cotizan en bolsa, o puede ser simplemente una empresa fantasma recién creada para una importante reestructuración de activos, con una duración corta y una solidez limitada, y necesita otras empresas para garantizar su adquisición. capacidades. Dependiendo del plan de reestructuración, el garante de la capacidad de adquisición puede ser un accionista de la sociedad que cotiza en bolsa o una empresa asociada al adquirente. No dude en comentar sus puntos de vista con los autores de glob Brand (Global Brand Network). Liu Qiuming, doctor en Contabilidad, tiene diez años de experiencia en banca de inversión. Ha sido responsable y participado en numerosas OPI y fusiones y adquisiciones, y está interesado en diversos modelos de negocio basados en el mercado de capitales. En medios financieros como China Securities Journal, Shanghai Securities News, Securities Times, Securities Market Weekly, Capital Market y Financial Management, así como en Audit Research, Foreign Economy and Management y Securities. Ha publicado decenas de artículos en revistas profesionales como como Market Herald, China Audit, China Internal Audit y Chinese Certified Public Accountants. )Ingrese a la columna de Liu Qiuming