Las subsidiarias pueden convertirse en sucursales.
1. ¿Se puede transformar una filial en sucursal?
El cambio de una filial de propiedad total a una sucursal generalmente se puede gestionar mediante una fusión. Si no es una filial de propiedad absoluta, primero debería adquirir una participación minoritaria y convertirse en una filial de propiedad absoluta, y luego fusionarla mediante absorción.
La absorción y fusión de una filial 100% por una empresa matriz equivale a la cancelación de una filial 100%, y todos sus activos, pasivos, negocios y personal se transfieren a la empresa matriz. El enfoque general es transferir todos los activos y pasivos de la filial a la empresa matriz (la transferencia de pasivos requiere notificación a los acreedores de conformidad con la ley) y luego cancelar la filial que se ha convertido en un cascarón vacío. El tratamiento contable es la recuperación de la inversión. Este método puede mantener la continuidad de las actividades productivas y comerciales de la subsidiaria y no está sujeto a las restricciones de las empresas generales de que "durante el período de liquidación, no se les permite participar en actividades productivas y comerciales no relacionadas con la liquidación".
Debido a que las subsidiarias que no son de propiedad total tienen otros accionistas, necesitan adquirir una participación minoritaria y convertirse en una subsidiaria de propiedad total de un solo accionista antes de poder fusionarse. También se puede acordar que los accionistas minoritarios de la filial canjeen sus acciones de accionistas minoritarios de la filial por acciones adicionales de la empresa matriz, pero la operación específica también se divide en dos pasos: el primer paso es canjear acciones, la filial se convierte en subsidiaria de propiedad total y los accionistas minoritarios se convierten en accionistas de la empresa matriz en el segundo paso, la empresa matriz absorbe y fusiona las subsidiarias que se han convertido en subsidiarias de propiedad total;
2. La principal diferencia entre sucursales y filiales
Según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades Anónimas", una empresa puede constituir una sucursal. La sucursal no tiene personalidad jurídica. , y sus responsabilidades civiles corren a cargo de la empresa. Una empresa puede constituir una sociedad filial, que tiene la condición de persona jurídica y asume de forma independiente la responsabilidad civil de conformidad con la ley.
La diferencia entre una filial y una sucursal es la siguiente:
(1) Una filial es una persona jurídica independiente con su propio nombre, estatutos y estructura organizativa independientes, y realiza actividades en nombre propio. Los derechos y deudas de los acreedores contraídas en el curso de las operaciones comerciales serán soportados independientemente por ellos. Las sucursales no tienen personalidad jurídica corporativa y no tienen denominaciones independientes. Su nombre debe ser el nombre de una empresa afiliada, que está constituida de conformidad con la ley y es sólo una sucursal de la empresa.
(2) El control de la matriz sobre la filial debe cumplir ciertas condiciones legales. Las empresas matrices generalmente no controlan directamente a las subsidiarias, sino que tienen control indirecto, es decir, influyen en las decisiones de producción y operación de las subsidiarias a través del nombramiento y destitución de miembros del directorio y decisiones de inversión. Sin embargo, las ramas son diferentes. Su personal, negocios y propiedades están controlados directamente por la empresa afiliada y se dedica a actividades comerciales dentro del ámbito comercial de la empresa afiliada.
(3) Diferentes formas de asumir las deudas. Como mayor accionista de una filial, la empresa matriz sólo es responsable de las deudas contraídas en las actividades operativas de la filial en la medida de su aportación de capital a la filial; como persona jurídica independiente, la filial es responsable de las obligaciones operativas con todos sus pasivos; su propiedad. Dado que la sucursal no tiene propiedad propia independiente y se contabiliza económicamente junto con la empresa afiliada, los pasivos en sus actividades operativas son pagados por la empresa afiliada, es decir, la empresa afiliada es responsable de las deudas en la operación de la sucursal con la extensión de sus activos totales.