Interpretación y reflexión sobre la disputa entre los derechos patrimoniales y de control de Gome
La batalla por el control de Gome, que ha atraído la atención de innumerables personas en los últimos dos meses, finalmente llegó a su fin ayer. Anoche, a las siete de la noche, la muy vista asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa anunció los resultados. La moción propuesta por el principal accionista Huang Guangyu fue aprobada, excepto la cancelación de la autorización de la junta directiva para emitir acciones adicionales. La moción para destituir a Chen Xiao y Sun de sus cargos como directores y nombrar a Zou y Huang como directores ejecutivos no fue aprobada.
Este resultado de la votación es a la vez inesperado e inesperado. Lo que es gratificante es que la mayoría de los accionistas finalmente tomaron una decisión relativamente comprometida y moderada: no quieren cambios importantes en la dirección actual y el personal directivo de la empresa, ni quieren ajustes drásticos en la estructura patrimonial de la empresa en el futuro. Huang Guangyu pareció decepcionado por un momento, pero lo que dijo Huang sobre "arrebatar el cuchillo de la mano de Chen Xiao" no fue un "método de victoria espiritual". Después de todo, el rechazo de la autorización de emisión significa que Huang Fang seguirá ocupando firmemente la posición de principal accionista de la empresa en el futuro. Esto también reserva el último capital para el ex hombre más rico y una generación de "magnate" de la empresa privada de China. círculo para regresar a la empresa que cotiza en bolsa en el futuro.
La batalla en curso por el control entre Gome y China durante el período de transición de mi país tiene un profundo impacto en la economía de mercado, la sociedad regida por la ley, el espíritu de contrato y el mercado de capitales, el gobierno corporativo, los derechos de los accionistas, responsabilidades fiduciarias de los gerentes profesionales, construcción de marca, etc. Todos tienen un valor esclarecedor inconmensurable. Debido a que todas las partes interesadas actuaron dentro del alcance permitido por las reglas, y las autoridades regulatorias gubernamentales actuaron como árbitros neutrales y guardaron firmemente sus propias fronteras, este incidente es un caso clásico en la sociedad empresarial moderna de China.
A juzgar por las palabras y los hechos de la familia Huang Guangyu y la dirección de Gome representada por Chen Xiao en los últimos dos meses, la familia Huang parece encarnar la tradición "valiente" de los empresarios privados chinos. Inicialmente, intentaron movilizar a la opinión pública a través de una marca moral y nacional. Pero de los cambios posteriores se puede ver que su capacidad de aprendizaje es igualmente sorprendente. La mayoría de los métodos de respuesta del campo de Chen Xiao representan una tendencia general que está en línea con los conceptos avanzados de gobierno corporativo moderno en el mundo. La razón fundamental es por qué las instituciones de análisis de inversiones extranjeras y los medios financieros internacionales recomiendan casi abrumadoramente que los accionistas voten por la junta directiva actual y se opongan a los principales accionistas. Un analista verdaderamente profesional no piensa en términos panmorales en estos asuntos. Lo que les importa es quién puede liderar mejor la empresa para lograr un rendimiento excelente y recompensar a los inversores.
Chen Xiao ha planteado repetidamente una pregunta pervertida: dado que el Sr. Huang Guangyu siempre antepone el control absoluto de la empresa, ¿por qué Gome debería salir a bolsa? Esta cuestión tiene una importancia práctica importante en el mercado interno, donde los principales accionistas a menudo desvían dinero arbitrariamente e invaden los intereses de los accionistas ordinarios. Además, en comparación con el experimentado equipo de Chen Xiao que sacó a Gome de los problemas y logró buenos resultados, el abogado Zou, lanzado apresuradamente por la familia Huang, y la hermana de Huang Guangyu, Huang, obviamente tuvieron dificultades para obtener la aprobación de los inversores.
Pero nuestro análisis de ninguna manera borra el valor de Huang Guangyu como fundador de Gome. De hecho, puede ser que Gome, una empresa pública que cotiza en bolsa en el extranjero, realmente necesite un gerente profesional moderno, inteligente y capaz como Chen Xiao, ¡y nuestro país y nuestra sociedad, sin duda, tienen una gran necesidad de emprendedores!
En respuesta a la batalla por el control de la empresa, tanto Huang Guangyu como Chen Xiao han pronunciado duras palabras: el primero amenazó con que "los peces morirán y la red se romperá", mientras que el segundo replicó . Pero desde la perspectiva de la civilización comercial y el progreso de China, no queremos “romper la red”, y mucho menos “romper la red”. Afortunadamente, ayer los inversores racionales tomaron la decisión correcta. (Reimpreso de Beijing News, todos los derechos reservados, no se permite reproducción) (Conocido comentarista financiero Ye Tan)
La salida de Chen Xiao de Gome estuvo condenada al fracaso desde el principio, y la atención se centró en el descongelamiento de Dujuan. activos. Así como el comportamiento original de Chen Xiao no fue una traición a Huang Guangyu, no se puede decir que el comportamiento actual de Huang Guangyu sea moralmente deficiente. Sólo abandonando el estrecho sentido de la moralidad podremos tener una comprensión más profunda de la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y del mundo de los directivos profesionales.
Este es el caso en la era del capital, donde el único objetivo del juego es si el activo aumentará de valor en el futuro. Éste es el resultado inevitable del juego racional del mercado y nadie quiere perderlo todo. Desde este punto de vista, el mercado de capitales ha roto con los locos ataques morales y ha dado un paso hacia la racionalidad.
Las empresas familiares chinas que cotizan en bolsa no pueden permitir que gerentes profesionales monopolicen el poder, sin mencionar que no se confía en este gerente. La partida de Chen Xiao hizo que la familia Huang se sintiera aliviada.
El 15 de septiembre del año pasado, Bain Capital implementó un canje de deuda por acciones por valor de 15.900 millones de yuanes y se convirtió oficialmente en el segundo mayor accionista de Gome Huang Guangyu y el ratio de participación de su esposa se diluyó al 32,47%. Bain Capital anunció más tarde su apoyo a Chen Xiaofang.
La competencia entre los dos principales accionistas sacudirá los cimientos de Gome. Si Huang Guangyu vota en contra de la resolución de la junta directiva o escinde tiendas que no cotizan en bolsa para reorganizar la empresa, será un golpe fatal para Gome. Como inversor financiero, Bain Capital, que tiene una larga experiencia en el mercado de capitales, obviamente no quiere que esto suceda.
Después de que Huang Guangyu fuera encarcelado, Gome pasó por una trilogía: en el primer paso, Chen Xiao implementó el modo de separación hombre-máquina para garantizar que Gome no sufriera una tragedia de accidente de máquina y muerte humana. Bain Capital entró con este trasfondo; el segundo paso fue trazar una línea de fondo entre Bain Capital y Huang Guangyu a través del juego entre Huang y Chen. Las dos partes nunca se tocarán por sus propios intereses, como la participación mayoritaria de Huang Guangyu, el control sobre las operaciones de la empresa, como la prima que Bain Capital espera obtener en el tercer paso, Chen Xiao sale y entra en Huang Guangyu y Bain; Una era de administración compartida.
Se puede ver en la serie de juegos jugados por Gome que en China, lo único que puede competir con los fundadores de grandes empresas privadas es el poder del capital, no los gerentes profesionales. Incluso si se convierte en presidente de la junta directiva de Gome, Gome no será marcado como Zhang. Chen Xiao sacó a Gome de la sombra del encarcelamiento de Huang Guangyu, mientras que Zhang Dazhong llevó a Gome al camino de las operaciones normales, y Gome avanzará hacia la normalización.
Las empresas chinas rara vez sufren pérdidas debido a gerentes profesionales. Sólo firmando un acuerdo de apuestas con un banco de inversión y comprando derivados financieros podrán sentar las bases para ser expulsados en el futuro. Mengniu es una lección aprendida del pasado. Niu Gensheng tuvo que utilizar miles de palabras para pedir ayuda a los empresarios nacionales para evitar que Mengniu cayera en manos de inversores extranjeros. Esta vez, Chen Xiao jugó con Huang Guangyu en la recepción y el mayor beneficiario fue Bain Capital. Hicieron que Bain Capital se convirtiera en un accionista importante a un precio bajo, implementaron canjes de deuda por acciones y trazaron una línea roja para Bain Capital.
Antes y después del incidente de Gome, transmitió la realidad de que las reglas del mercado están mejorando y los humanos y las máquinas pueden separarse para proteger los derechos de supervivencia de las empresas y los intereses de los inversores. La cotización de Gome en Hong Kong se ha aprovechado de las reglas relativamente completas de Hong Kong, lo que le ha resultado de gran ayuda. Pero la cultura del mercado no ha cambiado y los directivos profesionales todavía tienen un largo camino por recorrer desde ser mayordomos hasta figuras independientes. Entre ellos, "La ilustración del gobierno corporativo de China en la gran competencia entre China y Estados Unidos" es un extracto del artículo "La ilustración del gobierno corporativo de China en la gran competencia entre China y Estados Unidos" publicado por Hu Gang, el ex director de la Oficina de Investigación de Estrategias de Desarrollo de Electrodomésticos Gome y director de la Oficina de Investigación de Gestión del Comité de Toma de Decisiones.
Tres grandes revelaciones
En el proceso de transformación de empresas familiares o empresas unipersonales en empresas modernas, la disputa entre Gome y Estados Unidos ha desilusionado a algunos empresarios y preocupados por perder el control. de la empresa, lo que ha dado lugar a una desconfianza mutua entre los propietarios de empresas y los directivos profesionales. Cómo proteger eficazmente los derechos e intereses de los fundadores de empresas mediante acuerdos institucionales y la selección del personal central se ha convertido en un problema urgente que debe resolverse.
1. Construir un mecanismo de protección para los fundadores de empresas bajo el mecanismo principal-agente. Ya en 1932, Bailey y Means señalaron en su libro "Corporaciones modernas y propiedad privada" que las empresas modernas han sido separadas del control y, en realidad, la empresa ha sido controlada por un "grupo controlador" compuesto por gerentes profesionales. Según la teoría de la separación de dos poderes, la intensificación de la dispersión del capital y la especialización de la gestión ha permitido a los gerentes con conocimientos de gestión especializados y el monopolio de información operativa especializada controlar realmente la empresa, lo que lleva a la "separación de dos poderes". En las empresas modernas, especialmente en las sociedades anónimas que cotizan en bolsa, la separación de propiedad y control es aún más evidente. En las sociedades anónimas que cotizan en bolsa, los inversores son el público, y el público no puede gestionar ni operar directamente la empresa y debe depender de profesionales. Además, el público está más preocupado por la inversión indirecta en acciones y los rendimientos de su propio capital, lo que promueve aún más la separación de propiedad y control.
En el sistema corporativo donde la propiedad y los derechos de control están separados, la forma en que los propietarios sin derechos de control supervisan y restringen a los operadores con derechos de control se ha convertido en una cuestión primordial, y surgió la teoría del agente principal. La idea básica de la teoría del principal-agente es: los accionistas de la empresa son los propietarios de la empresa, es decir, los principales a los que se refiere la teoría del principal-agente son los agentes y los agentes son los propios; Personas económicas interesadas cuyos intereses no son necesariamente los de los propietarios de la empresa. Demandas consistentes y tendencias de comportamiento oportunistas. La teoría del agente principal sostiene que, para maximizar sus propios intereses, es probable que los agentes utilicen su poder para buscar rentas, perjudicando así los intereses de los propietarios. La cuestión central que debe resolver la estructura de gobierno corporativo bajo el mecanismo principal-agente es el riesgo de agencia, es decir, cómo hacer que el agente cumpla con su deber de lealtad y cumpla con su responsabilidad fiduciaria.
Sr.
Como fundador, el fundador de una empresa ha realizado contribuciones destacadas al desarrollo de la misma y sus intereses y exigencias deben ser respetados. El juego entre fundadores y directivos profesionales tiene muchos precedentes tanto en el país como en el extranjero. Por ejemplo, el principal accionista de Disney contrató a un director ejecutivo, pero no quería que el director ejecutivo "desalojara" al principal accionista durante casi 20 años. En ese momento, los inversores del Empire State Building contrataron a un director ejecutivo, pero no querían que el director ejecutivo lo hiciera; alquila el Empire State Building a un precio bajísimo de 148. Hasta el día de hoy, los propietarios del Empire State Building han estado envueltos en demandas durante generaciones.
Para evitar que los directivos profesionales infrinjan los intereses de los fundadores de las empresas, los estatutos de Midea incluyen cláusulas de protección de los fundadores, es decir, por muy diluido que esté el patrimonio de los accionistas empresariales, estos deben ocupar el consejo. de directores o sus nombramientos por mayoría de personas. Las empresas privadas de nuestro país necesitan con urgencia este tipo de cláusula de protección de los fundadores. Será una carta de triunfo para que los fundadores luchen contra las adquisiciones hostiles y fuera de juego de los gerentes profesionales en momentos críticos.
2. Fijación del margen de seguridad de las acciones de control. Si una empresa quiere lograr un rápido desarrollo, su demanda de fondos es enorme. La sed de fondos de la empresa es comprensible, pero no importa cómo los consiga, el capital es el mayor respaldo de sus propios derechos e intereses. La equidad determina el derecho a hablar y controlar, que es una característica básica de las empresas modernas. Por tanto, si un fundador o accionista importante quiere controlar una empresa, una cuestión muy importante es establecer un margen de seguridad para su ratio de participación para garantizar que sus acciones puedan superar diversos factores de inestabilidad.
Si el accionista principal "domina una acción" sin controles ni contrapesos, puede conducir a una dictadura y dañar los intereses a largo plazo de todos los accionistas; por otro lado, si el porcentaje de participación del accionista principal; es demasiado bajo, no solo otros accionistas pueden hacerlo. Demasiados controles y equilibrios generarán un entusiasmo insuficiente y dañarán los intereses a largo plazo de todos los accionistas.
Para una empresa que cotiza en bolsa como Gome, si el fundador posee más del 50% del capital social de la empresa, la propiedad y el control serán muy consistentes, y nadie podrá desafiar el poder del fundador si la proporción de participación cae a; Por debajo del 50%, los derechos de propiedad y control de los fundadores de la empresa se debilitarán y la junta directiva ya no será determinada por los fundadores de la empresa, sino que los miembros de la junta elegidos mediante principios de votación tomarán decisiones importantes sobre el operaciones diarias de la empresa. Si el porcentaje de participación del fundador cae por debajo del 30%, no sólo se debilitarán nuevamente sus derechos de propiedad y control, sino que también se le puede privar de su derecho a hablar, lo que le dificultará aprobar su propia moción en la junta de accionistas. Según los estatutos de Gome, los accionistas que posean más del 65.438+00% de las acciones tienen derecho a proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas. Si el capital de Huang Guangyu continúa diluyéndose en los próximos años, su condición de mayor accionista no estará garantizada e incluso se le privará del derecho a convocar juntas de accionistas. Es por eso que Huang Guangyu se opone firmemente a la emisión de nuevas acciones por parte de Gome. . La emisión de nuevas acciones puede diluir el índice de capital de Huang Guangyu, lo que acelerará la "eliminación" por parte de Gome del índice de capital de Huang Guangyu.
Establecer el margen de seguridad del capital es una tecnología que requiere una comprensión y aplicación profundas por parte de los fundadores de la empresa. En el proceso de desarrollo empresarial, la forma más confiable para que los fundadores de empresas aseguren su poder absoluto es controlar más del 50% de las acciones. Si las participaciones no pueden alcanzar el 50%, también debe garantizarse que las participaciones de las personas que actúan de común acuerdo y de ellas mismas aumenten hasta el 50%.
3. La elección entre racionalidad y derecho para los directivos profesionales. La relación entre accionistas y directivos profesionales es como agua y pez. En la mayoría de los casos, ambas partes cooperan tácitamente para promover conjuntamente el desarrollo de la empresa. Sin embargo, como individuos, los directivos profesionales inevitablemente necesitan tomar la decisión correcta entre la racionalidad y la ley.
Los directivos profesionales deben respetar la ética empresarial más básica y fortalecer la autodisciplina. Los directivos profesionales deberían preguntarse: si traiciono los intereses del empresario, ¿quién se atreverá a confiarme responsabilidades importantes después? Los directivos profesionales deben valorar su reputación, que es la base de su sustento. A largo plazo, los directivos profesionales respetarán la ética profesional y se dedicarán al desarrollo de la empresa. Se ganarán la bienvenida y el respeto de los empresarios y seguirán recibiendo ramas de olivo de ellos. Cuando se trata de la autodisciplina de los gerentes profesionales, Tang Jun puede considerarse un ejemplo. En Shanda, Tang Jun ayudó a Chen Tianqiao a cotizar en bolsa con éxito; en Xinhuadu, no solo ayudó a Chen Fashu a ingresar a Tsingtao Beer y Yunnan Baiyao en el mercado de capitales, sino que también ayudó a sus empresas secundarias a cotizar en bolsa. Tang Jun ha logrado resultados sobresalientes, pero desprecia el poder y se ha fijado una posición clara, declarando que "los gerentes profesionales son siempre los segundos mejores".