¿Cómo abordar las medidas contra las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa?
Por lo general, los adquirentes hostiles se esconden al principio y luego, de repente, atacan después de estar completamente preparados, exigiendo negociaciones de adquisición con la parte adquirida. Un rechazo puede dar lugar a una batalla accionaria y a una acción de contracompra por parte de la empresa adquirida.
Los principales métodos de adquisición hostil son los siguientes: (1) Abrazo de oso, que se refiere a enviar una carta a la junta directiva de la empresa objetivo, prometiendo adquirir las acciones de la empresa a un precio elevado y exigiendo El consejo de administración debe anteponer los intereses de los accionistas y aceptar la oferta. El consejo de administración tiene que publicar esta carta a todos los accionistas por motivos de responsabilidad, y los accionistas dispersos a menudo se ven tentados por precios favorables, lo que obliga al consejo a aceptar la oferta. (2) Compra pública de francotirador, primero compre las acciones de la empresa objetivo en el mercado, generalmente 5 (algunos países y regiones, como las regulaciones de China, requieren un anuncio aquí y no pueden ocultarlo), y luego dé el siguiente paso según el objetivo. la reacción de la empresa, como aumentar la participación accionaria, si la adquisición fracasa, también puede vender las acciones a un precio alto para obtener ganancias. Además de comprar acciones, también puede comprar poderes de voto de pequeños accionistas de la empresa objetivo. Si se pueden obtener suficientes derechos de voto por poder para darle más voz que la autoridad de gestión de la empresa objetivo, se puede intentar reorganizar el consejo de administración de esta última y, en última instancia, lograr el objetivo de una fusión.
En términos generales, la empresa atacada suele encontrarse en las siguientes situaciones: el principal accionista está en dificultades financieras, el capital de la empresa está relativamente disperso, el precio de las acciones está obviamente infravalorado o el flujo de caja es abundante. Por ejemplo, Founder Technology es un ejemplo de propiedad muy dispersa. Sohu tiene mucho dinero en efectivo y el precio de sus acciones es bajo, pero su propiedad está relativamente concentrada. Zhang Chaoyang y MAXTECH poseen más de 45 acciones en total. Si los dos se juntan, Bluebird obviamente no tiene posibilidades de realizar una adquisición exitosa. En el mercado de valores de Hong Kong, el famoso francotirador es Liu Luanxiong (también es un francotirador de estrellas femeninas). Las batallas clásicas incluyen disparar a Nengda, adquirir China Home Furnishings, disparar gas y desafiar a Kadoorie.
Las motivaciones para las antiopas son generalmente muy simples, es decir: no están dispuestos a perder el control de la empresa; creen que el adquirente no es fuerte y la oferta es demasiado baja; La entrada del adquirente en la empresa será perjudicial para las operaciones de la empresa. El mayor accionista de Sohu es Zhang Chaoyang, quien también es presidente y director ejecutivo de la empresa. Si Jade Bird adquiere Sohu con éxito, el estado de Zhang Chaoyang será algo peligroso. Además, Zhang Chaoyang tiene más confianza en el propio Sohu y está convencido de que el precio actual de las acciones de Sohu es demasiado bajo y no vale la pena transferir sus acciones en este momento. Además, la dirección de Sohu tiene experiencia en estudios en el extranjero y es posible que no esté de acuerdo con la empresa nativa Jade Bird. Jade Bird tiene dos empresas que cotizan en bolsa en China continental, Jade Bird Huaguang y Jade Bird Tianqiao, y Jade Bird Global en Hong Kong. El negocio principal es software, red de televisión por cable, etc. , bastante desordenado, no muy fuerte. Las tres empresas que cotizan en bolsa también tienen capacidades de refinanciación limitadas. Sohu tiene motivos para detener a la otra parte solo por las decenas de millones que tiene.
Los métodos anti-adquisición comúnmente utilizados incluyen: aumentar la participación accionaria, buscar alianzas con los principales accionistas y solicitar derechos de agencia a los pequeños y medianos accionistas, encontrar empresas de terceros que actúen como ayuda exterior, comprar acciones de francotirador en precios elevados y formulación de planes direccionales de capital para los accionistas (es decir, la "píldora venenosa"). Founder Group adoptó los primeros métodos para hacer frente a la guerra de adquisiciones de Yuxing. Sohu utilizó un plan de "píldora venenosa" para permitir a los accionistas comprar grandes cantidades de acciones preferentes. Cuando se produce una fusión, estas acciones preferentes se pueden convertir en acciones ordinarias, diluyendo así las acciones del adquirente. Este plan no solo impide que Jade Bird adquiera con éxito la empresa, sino que también puede ahuyentar a instituciones potenciales con intenciones de adquisición, lo que dificulta que Jade Bird transfiera efectivo a un precio elevado.
Si el adquirente tiene escasez de efectivo, puede enfrentarse a la siguiente situación embarazosa: gastar una gran cantidad de efectivo para ejercer los derechos de suscripción de acciones ordinarias, de lo contrario, sólo podrá renunciar a opciones sobre acciones y mantener sólo una parte inferior; proporción de acciones diluidas. También existen variaciones de las "píldoras venenosas", como los intercambios de deuda venenosa, en los que una empresa entra en una "cláusula venenosa" al emitir bonos o pedir dinero prestado. Según esta cláusula, los acreedores tienen derecho a exigir el reembolso anticipado de los bonos. , reembolso de préstamos o reembolso de préstamos cuando la empresa es absorbida por fusiones y adquisiciones Los bonos se convierten en acciones. De esta manera, la empresa objetivo puede tener que pagar una gran cantidad de efectivo en un corto período de tiempo, lo que provocará un deterioro financiero o, debido a canjes de deuda por acciones, se agregará una gran cantidad de acciones, lo que dificultará la adquisición; más difícil. El plan de la "píldora venenosa" da más iniciativa a los accionistas existentes, pero también requiere apoyo legal. En China, dado que las empresas no pueden emitir fácilmente acciones y bonos preferentes, es difícil establecer relaciones de préstamo privado, por lo que el plan de la "píldora venenosa" actualmente no es muy práctico en el mercado de capitales interno.
Entorno regulatorio relevante en China
El capítulo 4 "Adquisición de empresas cotizadas" de la "Ley de Valores de la República Popular China" tiene disposiciones específicas sobre la adquisición de empresas cotizadas en mi país. La adquisición de empresas que cotizan en bolsa puede adoptar la forma de oferta pública de adquisición o de acuerdo de adquisición. Lo primero significa principalmente que si un inversor mantiene las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa durante 30 horas a través de la negociación de valores en la bolsa de valores y continúa realizando adquisiciones, deberá hacer una oferta a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con las ley. Todas las condiciones de adquisición propuestas en la oferta pública de adquisición se aplican a todos los accionistas de la empresa adquirida. Por ejemplo, si aumento mis tenencias a través del mercado secundario y poseo el 30% de las acciones de la Compañía A y planeo adquirirlas, haré una oferta. En este momento, otros accionistas pueden venderme sus acciones al mismo precio y yo también las compraré.
Cuando expire el plazo de la oferta pública de adquisición y las acciones de la empresa adquirida en poder del adquirente alcancen más del 75% del número total de acciones emitidas de la empresa, las acciones de la empresa cotizada se extinguirán de cotización en bolsa. Si el ratio es inferior a 75, la adquisición total fracasa y la empresa no puede regresar dentro de un cierto período de tiempo. Recuerdo que el mercado de valores de Hong Kong tiene regulaciones similares. Por lo tanto, en la práctica, si algunos adquirentes pueden controlar el consejo de administración de empresas cotizadas con menos del 30% de las acciones, no están dispuestos a aumentar aún más sus participaciones para evitar pagar más efectivo.
La adquisición por acuerdo es relativamente sencilla: significa que el adquirente transfiere el capital mediante acuerdo con los accionistas de la empresa adquirida de conformidad con la ley y hace un anuncio. El acuerdo sólo puede ejecutarse después del anuncio. . Cabe señalar que la Ley de Valores estipula que en la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente no deberá transferir las acciones de la empresa que cotiza en bolsa adquirida dentro de los seis meses posteriores a la finalización de la adquisición, la empresa que cotiza en bolsa adquirirá acciones en poder de un estado; -Institución de inversión autorizada de conformidad con las disposiciones del Consejo de Estado. Los reglamentos han sido aprobados por las autoridades competentes pertinentes.
Además, la "Ley de Sociedades de la República Popular China" estipula que una empresa no puede comprar sus propias acciones a menos que la empresa cancele sus acciones o se fusione con otras empresas que posean sus propias acciones para reducir su capital. . Por lo tanto, es difícil y raro que las sociedades anónimas chinas realicen recompras de acciones. La "Ley de Sociedades" también estipula que las acciones de la empresa en poder de los promotores no podrán transferirse dentro de los tres años siguientes a la fecha de constitución de la empresa; los directores, supervisores y gerentes de la empresa deben declarar a la empresa las acciones de la empresa que poseen y pueden; no trasladarlos durante su mandato. En la práctica de las adquisiciones, si se produce tal situación, el mecanismo de adquisición no puede transferir las acciones de los promotores y la dirección.