Introducción básica a las fusiones y adquisiciones en el extranjero
De acuerdo con el artículo 2 del "Reglamento sobre fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros" (revisado en 2006): "El término "fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros" tal como se menciona en estos Las regulaciones se refieren a la adquisición por parte de inversores extranjeros del capital social de empresas nacionales sin inversión extranjera (en lo sucesivo, "empresas nacionales") o la suscripción de aumentos de capital en empresas nacionales, lo que hace que las empresas nacionales se conviertan en empresas con inversión extranjera. (en lo sucesivo, "fusiones y adquisiciones de acciones"); o bien, los inversores extranjeros establecen empresas con inversión extranjera y compran activos de empresas nacionales mediante acuerdos empresariales y explotan los activos, o los inversores extranjeros compran los activos de una empresa nacional y los utilizan para establecer una empresa con inversión extranjera para operar los activos (en lo sucesivo, "fusiones y adquisiciones de activos").
Según las regulaciones anteriores, el modelo de fusiones y adquisiciones extranjeras se puede dividir en dos tipos. : fusiones y adquisiciones de capital y fusiones y adquisiciones de activos Si un inversor extranjero adquiere capital, la empresa con inversión extranjera establecida después de la adquisición heredará los derechos y deudas de la empresa nacional adquirida. Si el inversor extranjero adquiere activos, la empresa nacional que los vende será responsable. sus obligaciones originales Los inversores extranjeros, la empresa nacional adquirida, los acreedores y otras partes pueden llegar a un acuerdo por separado sobre la disposición de las reclamaciones y deudas de la empresa nacional adquirida, pero el acuerdo no dañará los intereses de terceros y el. interés público de la sociedad. Debe ser sometido a la autoridad de aprobación Impulsado por factores externos
1, la integración económica global
Con la profundización de la división internacional del trabajo y el rápido desarrollo. En el marco de la tendencia general de la integración económica mundial, las empresas multinacionales se enfrentan a una competencia más intensa y a mayores riesgos de mercado, al tiempo que se enfrentan a perspectivas de mercado más amplias. Por lo tanto, las empresas multinacionales continúan ajustando su estrategia comercial, utilizando mecanismos de mercado para integrar recursos a escala global, ampliar sus propias ventajas y mejorar continuamente la competitividad central. Las fusiones y adquisiciones transfronterizas son una forma y un medio eficaces para lograr este objetivo. El entorno de globalización económica también proporciona actividades de fusiones y adquisiciones para las empresas multinacionales.
2. Las perspectivas del mercado chino son prometedoras
Según los datos publicados por la Oficina Nacional de Estadísticas. El crecimiento del PIB en 2004 fue del 10,1%. Después de eso, China aún logró un crecimiento económico del 10,2% en 2005. El "Informe de análisis de la situación económica" publicado por la Academia China de Ciencias Sociales muestra que se espera que China logre un crecimiento económico de aproximadamente 10,1%. 10,5% en 2006. China se está transformando gradualmente de un gran mercado potencial a un mercado realista con bajos riesgos esperados y altos retornos de inversión. Los inversores extranjeros esperan tomar una parte del fuerte crecimiento de China y han acelerado sus inversiones en China.
3. Ajustes de políticas
Desde una perspectiva global, la mayoría de los países y regiones han relajado las restricciones a las fusiones y adquisiciones extranjeras y han ajustado sus sistemas de inversión extranjera directa. En los últimos años, el gobierno chino ha promulgado sucesivamente. "Reglamentos pertinentes sobre la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa a inversores extranjeros". Aviso sobre las cuestiones", "Disposiciones provisionales sobre la reorganización de empresas estatales que utilizan capital extranjero", "Disposiciones provisionales sobre fusiones y Adquisiciones de Empresas Nacionales por Inversores Extranjeros", "Medidas para la Administración de Inversiones Estratégicas en Empresas Cotizadas por Inversores Extranjeros" y una serie de leyes y reglamentos. En agosto de 2006, el Ministerio de Comercio, junto con seis ministerios y comisiones, entre ellos la SASAC, la Administración Estatal de Impuestos y la Administración Estatal de Divisas, publicaron el "Reglamento sobre fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros". Las nuevas leyes y regulaciones favorecen la creación de un entorno más completo para las fusiones y adquisiciones extranjeras, y se ha mejorado la operatividad de las fusiones y adquisiciones extranjeras. En la actualidad, en el mercado de capitales de China, la solución al problema de la división del capital ayudará a eliminar los obstáculos a la transferencia de capital. Las acciones pueden usarse como instrumentos de pago en fusiones y adquisiciones, facilitando aún más las fusiones y adquisiciones extranjeras.
Motivación de factores internos
1. Estrategia de marca
Las empresas maduras tendrán sus propias estrategias y planes de desarrollo de marca. A través de fusiones y adquisiciones horizontales, las empresas multinacionales han reducido sus competidores, aumentado su participación de mercado, consolidado oportunidades de ganancias a largo plazo y resaltado su control sobre el mercado internacional. Tomemos como ejemplo la industria química diaria. A finales de 2003, el gigante de la industria cosmética L'Oréal adquirió la popular marca nacional Nurse después de cuatro años de integración. En junio de 5438 + octubre de 2004, Yuxi fue incluido nuevamente.
En la estrategia de desarrollo de marca de Pyramid Group, la incorporación de Little Nurse ayudó a L'Oreal a ingresar rápidamente al vasto mercado masivo de China y también fortaleció los canales de distribución profundos originalmente débiles de L'Oreal. Como marca de cosméticos de alta gama, Yue Sai llena el vacío en la estrategia de marca de L'Oreal. L'Oreal adoptó las fábricas de Little Nurse y Yue Sai y, sin duda, su capacidad de producción se ha ampliado. Como resultado, no se puede subestimar la fuerza competitiva de L'Oréal en el mercado internacional. Paolo Gasparrini, presidente de L'Oreal Asia, dijo: "Las fusiones y adquisiciones son una forma rápida de obtener recursos de marca. Si hay una marca objetivo que está en línea con la estrategia de desarrollo general y a largo plazo de la empresa, ¿por qué no considerarla?"
2. Ingresar al mercado a bajo costo
En comparación con las nuevas inversiones, otra forma de IED, las fusiones y adquisiciones transfronterizas pueden ingresar a un determinado mercado a un costo menor y obtener ventajas inherentes. como los canales de comercialización de las empresas existentes. El minorista británico Tesco, el tercer grupo de supermercados más grande del mundo, entró en el mercado chino mediante la adquisición de Tesco Supermarket, una filial de Dingxin Group. Ha obtenido un recurso importante en la industria minorista (los hipermercados) a un costo relativamente bajo. Gracias a la adquisición de los supermercados Tesco, que entienden el mercado chino, Tesco cuenta ahora con 25 cadenas de tiendas. Además, instituciones financieras extranjeras como Citibank y Standard Chartered Bank han entrado en el prometedor mercado financiero de China invirtiendo en bancos continentales, aprovechando oportunidades antes de que la industria financiera china esté completamente abierta y logrando resultados fructíferos.
3. Integrar recursos
Al mismo tiempo que la globalización económica, es también el proceso de reestructuración industrial de los países desarrollados a escala global. Es la transferencia de industrias en decadencia. proceso de transición de los países desarrollados a los países en desarrollo. En septiembre de 2003, la estrategia global de Kodak pasó del negocio de imágenes tradicional al negocio de imágenes digitales. En junio de 2003, Eastman Kodak invirtió 45 millones de dólares en efectivo y proporcionó una línea de producción de emulsión fotosensible y tecnología de producción relacionada para la producción de productos de color a cambio del 20% de las acciones de propiedad estatal de China Lucky Film Group Corporation. acciones, convirtiéndose en el segundo mayor accionista de la empresa cotizada Lucai Film. Kodak ha transferido el crecimiento de las ganancias de su tradicional negocio de imágenes, una "industria en decadencia" en los países desarrollados, a China. Sobre esta base, Kodak puede utilizar las ganancias del mercado cinematográfico para respaldar su negocio de imágenes digitales, cuyo desarrollo requiere enormes fondos y consolidar aún más su posición dominante en la industria. A través de fusiones y adquisiciones transfronterizas, las empresas multinacionales pueden "aprender de las fortalezas de otras" y mejorar su competitividad. Logra tus objetivos estratégicos. Por ejemplo, las industrias con alta exclusividad de activos, como la del acero y la metalurgia, tienen una proporción relativamente grande de activos fijos y altos costos de salida de la industria. La puesta en servicio de nuevos equipos suele requerir enormes sumas de dinero. Como resultado, el exceso de capacidad de producción en la industria es fácil de acumular, los recursos son difíciles de asignar de manera efectiva y las empresas sólo pueden ocupar una participación de mercado menor. Mediante fusiones y adquisiciones se eliminarán los equipos de producción obsoletos y las empresas ineficientes, y se reducirán las barreras a la salida de la industria.
4. Diversificar los riesgos comerciales
En la feroz competencia del mercado, las empresas multinacionales enfrentan mayores riesgos, pero al mismo tiempo, el entorno de mercado abierto también proporciona a las empresas multinacionales más medios y formas. para distribuir y transferir riesgos. Las empresas multinacionales pueden aprovechar las diferencias en los ciclos de vida de diferentes productos en diferentes países y regiones para diversificar inversiones, regiones e industrias, diversificando así los riesgos. Al comienzo de la apertura de China, el Grupo HSBC llevó a cabo una serie de actividades de adquisición: en 2001, era propietario del Bank of Shanghai por 5.654,38+0,7 millones de RMB, lo que representaba el 8% de las acciones; en 2002, adquirió Ping; Un Seguro por US$65.438+ 00% acciones. En 2004, HSBC y Ping An de China adquirieron conjuntamente Fujian Asia Bank y lo reorganizaron en Ping An Bank. HSBC y Ping An poseían cada uno el 50% de las acciones (el ratio de participación de HSBC se diluyó al 27% en ese momento, ese mismo año compró el 19,9% del Bank of Communications por 1.700 millones de dólares, convirtiéndose en el primer banco extranjero); poseer un banco comercial de propiedad estatal. En 2005, sobre la base de poseer el 10% de las acciones de Ping An, invirtió 8.600 millones de yuanes para adquirir el 9,91% de las acciones. Acercándose al límite de participación accionaria permitido por la política; posteriormente, el Grupo HSBC participó activamente en el proceso de reestructuración de Cai Xiang Securities y se espera que gaste 654,38 mil millones de RMB para adquirir conjuntamente la posición de control de Cai Xiang Securities con Bank of Communications. En el mercado de fondos, HSBC Jinxin Fund Management Co., Ltd. es una empresa conjunta entre HSBC y Shanxi Trust Investment Co., Ltd., en la que HSBC posee el 49% de las acciones. Hasta ahora, los tentáculos de HSBC han penetrado en campos financieros como los bancos comerciales, los corredores de seguros, los mercados de valores y los mercados de fondos. Dijo Zheng Haiquan, presidente de HSBC Asia Pacífico. El objetivo principal de las fusiones y adquisiciones de HSBC es diversificar los riesgos comerciales regionales.
La junta directiva de Volkswagen declaró en un informe: "Un objetivo a largo plazo de la política de la empresa es establecer y mantener la rentabilidad a largo plazo participando en áreas con ciclos económicos opuestos a los de la industria automotriz".
Además, obtener rendimientos a escala, luchar por talentos destacados, lograr sinergia empresarial y financiera y reducir los costos de transacción son motivaciones básicas para las fusiones y adquisiciones extranjeras. No entraré en detalles aquí. a la larga. La búsqueda de beneficios es el objetivo que persigue toda empresa. Las actividades de fusión y adquisición de empresas con financiación extranjera tienen como objetivo, en última instancia, obtener más beneficios. En los últimos años, las empresas chinas han estado utilizando fusiones y adquisiciones para ingresar a los mercados extranjeros. A través del análisis de las motivaciones de las fusiones y adquisiciones con financiación extranjera, esperamos que las empresas nacionales puedan obtener algo de inspiración y referencia, aprender de las fortalezas de las demás, evitar las debilidades y fortalecerse. Dos métodos de fusiones y adquisiciones extranjeras
1. "Fusiones y adquisiciones de acciones": los inversores extranjeros compran el capital social de empresas nacionales sin inversión extranjera (en lo sucesivo, "empresas nacionales") o las suscriben. aumentos de capital en empresas nacionales, lo que hace que las empresas nacionales se conviertan en empresas con inversión extranjera;
2 "Fusiones y adquisiciones de activos": los inversores extranjeros establecen empresas con inversión extranjera y compran y operan los activos de empresas nacionales. a través de acuerdos empresariales, o los inversores extranjeros acuerdan comprar los activos de empresas nacionales y transferirlos a El activo aporta capital para establecer una empresa con inversión extranjera para operar el activo. Tipos de fusiones y adquisiciones extranjeras En lo que respecta a la clasificación de fusiones y adquisiciones, a menudo existen opiniones diferentes debido a los diferentes estándares de clasificación. La siguiente es solo una descripción de los métodos de clasificación más comunes:
1, que muestra la relación industrial entre empresas de fusiones y adquisiciones.
Una fusión y adquisición horizontal entre dos empresas del mismo sector es esencialmente una fusión entre competidores. Debido a que las empresas producen productos similares o tienen procesos de producción similares, pueden expandir rápidamente la escala de producción, ahorrar costos, mejorar la eficiencia del equipo general y generar economías de escala en la producción y las ventas a través de ** adquisiciones, ventas y otros canales. Dado que dichas fusiones y adquisiciones reducen la competencia y pueden fácilmente socavar la competencia y formar un monopolio, las fusiones y adquisiciones horizontales suelen estar sujetas a estrictas restricciones y supervisión.
Las fusiones y adquisiciones horizontales son la forma más antigua de fusiones y adquisiciones corporativas. A finales del siglo XIX y principios del siglo XX, las fusiones y adquisiciones horizontales fueron la forma principal durante el auge de las fusiones y adquisiciones corporativas occidentales. La ola de fusiones y adquisiciones también está dominada por fusiones y adquisiciones horizontales.
Las empresas de fusiones y adquisiciones verticales se fusionan con proveedores o clientes, es decir, las empresas fusionan empresas de producción y marketing estrechamente relacionadas con sus propias empresas para formar una integración vertical. Básicamente, se trata de una fusión entre empresas que producen el mismo producto pero que se encuentran en diferentes etapas de producción. Las fusiones y adquisiciones verticales pueden ahorrar costos de transacción para las empresas y favorecen la producción cooperativa dentro de la empresa. En términos generales, las fusiones verticales no dan como resultado un aumento significativo en la participación de mercado de una empresa, por lo que rara vez enfrentan problemas antimonopolio. En la segunda ola de fusiones y adquisiciones en Occidente, las fusiones y adquisiciones verticales son la forma principal.
Una fusión de conglomerado es una fusión entre empresas que no son competidores ni clientes o proveedores reales o potenciales. Hay tres formas de fusiones y adquisiciones mixtas: fusiones y adquisiciones entre empresas para la expansión de productos en mercados de productos relacionados y fusiones y adquisiciones de empresas que producen productos similares en áreas que no han sido penetradas; fusiones y adquisiciones mixtas puras entre empresas; que producen y operan productos o servicios no relacionados. Las fusiones y adquisiciones mixtas son un medio importante para que las empresas logren estrategias comerciales diversificadas, cambios estratégicos y ajustes estructurales. Son la forma principal de la tercera ola de fusiones y adquisiciones en Occidente.
2. Según el método de pago, se puede dividir en adquisición en efectivo, adquisición en bolsa y adquisición integral.
La adquisición en efectivo significa que la empresa adquirente paga una determinada cantidad de fondos para adquirir intereses objetivo, incluidos activos y capital. Las adquisiciones en efectivo tienen implicaciones en el impuesto sobre la renta que pueden aumentar el costo de adquirir la empresa.
Las fusiones y adquisiciones por intercambio de acciones son un método de fusión y adquisición en el que el adquirente emite nuevas acciones de la empresa a los accionistas de la empresa objetivo a cambio de todas o la mayoría de las acciones de la empresa objetivo. A diferencia de las adquisiciones en efectivo, las fusiones de acciones no requieren pagos en efectivo. Debido a que se emiten nuevas acciones durante el proceso de fusión, la estructura de propiedad de ambos accionistas de la empresa recién fusionada cambiará y es posible que se transfiera el control corporativo.
La adquisición integral significa que durante el proceso de adquisición, la empresa adquirente paga no sólo efectivo y acciones, sino también una combinación de warrants y bonos convertibles. Este método de fusión tiene las características de adquisición de efectivo y adquisición de acciones. Adquirir una empresa puede evitar pagar demasiado en efectivo, mantener una buena salud financiera y evitar la transferencia de control.
Procedimientos para fusiones y adquisiciones extranjeras
1. Formulario de solicitud para que inversionistas extranjeros adquieran y establezcan empresas de inversión extranjera;
2. Certificado de inversionista:
(1. ) Presentar la licencia comercial de la empresa o el certificado de registro comercial, el certificado de registro, la composición de los accionistas y directores de la empresa extranjera y los materiales de certificación del representante legal;
(2) Tarjeta de identificación personal o pasaporte (copia) de la inversión de una persona física;
3. Certificado de crédito de inversionistas extranjeros (copia);
4. Formulario o contrato de solicitud de inversión de nueva empresa (original);
5. nueva empresa (original);
6. Carta de nombramiento del directorio de la nueva empresa (original);
7. Lista y firma del directorio de la nueva empresa (si la hubiera). no hay directorio, se debe presentar la firma del representante legal de la empresa) (original)
8. DNI de los nuevos miembros del directorio de la empresa (copias); >9. Acuerdo de fusión y adquisición de acciones (original) (firmado por inversores extranjeros, firmado y pegado por personas jurídicas corporativas chinas) Estampado con el sello de la empresa);
10. para acuerdo de aumento de capital;
11. Resolución del directorio o asamblea de accionistas de la empresa nacional adquirida para transferir el capital;
12. La licencia comercial de la empresa nacional adquirida y la licencia comercial de las empresas de inversión de todas las partes (copias);
13. El informe de verificación de capital, el informe de auditoría y el informe de evaluación de activos de la empresa adquirida (copias) 14. Si se transfiere capital de propiedad estatal. involucra a la parte china, se debe presentar el documento de aprobación (original) del departamento de gestión de activos estatales; si la parte china es una empresa colectiva, se debe presentar la carta de consentimiento (original) de su departamento competente;
15. Aprobación del registro industrial y comercial de la nueva denominación social (copia);
16. Plan de reasentamiento de los empleados de la empresa fusionada
17. arrendamiento Copia del contrato, certificado de bienes raíces);
Nota:
1. Si el alcance comercial, la escala y los derechos de uso de la tierra de la nueva empresa implican el permiso de los departamentos gubernamentales pertinentes, los documentos pertinentes deben presentarse juntos;
2. El ámbito comercial de la nueva empresa debe cumplir con los requisitos de las políticas industriales de inversión extranjera pertinentes;
3. El acuerdo de fusión patrimonial debe incluir el siguiente Contenido principal:
(1) Nombre (nombre), domicilio legal (residencia), denominación de la persona jurídica, cargo, nacionalidad de las partes del acuerdo. ;
(2) Método y precio de adquisición de capital y período de pago (estipulando que toda la contraprestación se pagará dentro de los tres meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial);
( 3) La nueva empresa establecida después de la fusión heredará las deudas y responsabilidades de la empresa original;
(4) Derechos, obligaciones, responsabilidad por incumplimiento de contrato y métodos de resolución de disputas de las partes del acuerdo;
(5) Hora y lugar de firma del acuerdo.
4. En caso de fusión de activos, la empresa nacional que vende los activos asumirá sus reclamaciones y deudas originales y presentará notificación pública de las reclamaciones.