Cómo entender el tratamiento contable de las fusiones de empresas cotizadas a través de informes anuales
Por lo tanto, para hacer un uso razonable de las fusiones corporativas para lograr los objetivos de los operadores, mejorar la competitividad de las empresas y mantener así el desarrollo armonioso del mercado, los operadores de las empresas fusionadas deben elegir correctamente el método de las fusiones corporativas. Esto también requiere que los gerentes corporativos tengan una comprensión y comprensión integrales de los métodos de fusiones y adquisiciones corporativas. 2. Métodos contables de las fusiones empresariales 2.1 Las fusiones empresariales se clasifican según sus formas jurídicas. Las fusiones empresariales se dividen según las formas jurídicas en fusiones por absorción, fusiones de nuevo establecimiento y fusiones de holding. (1) Absorción y fusión. La fusión por absorción, también conocida como fusión, se refiere a una empresa que adquiere una o más empresas mediante la emisión de acciones, el pago en efectivo o la emisión de bonos. Una vez completada la fusión, sólo la parte que se fusiona mantendrá su estatus legal original, y la empresa fusionada perderá su personalidad jurídica original y se dedicará a actividades productivas y comerciales como parte de la empresa fusionada. (2) Nueva fusión. Una nueva fusión se refiere a una fusión en la que dos o más empresas forman conjuntamente una nueva empresa y las acciones de la nueva empresa se intercambian por las acciones de la empresa original. Después de la fusión de las empresas recién establecidas, todas las empresas originales perderán sus calificaciones de persona jurídica y las empresas recién establecidas se dedicarán a actividades productivas y comerciales. (3) Fusión de holdings.
Una fusión de holding, también conocida como adquisición de derechos de control, significa que una empresa adquiere la totalidad o parte de las acciones con derecho a voto de otra empresa pagando en efectivo o emitiendo acciones o bonos. Una vez que la empresa original obtiene los derechos de control, sigue participando en actividades productivas y comerciales como una entidad jurídica independiente.
Expresión del modo de fusión
Absorber y fusionar empresa A Empresa B = empresa A.
La empresa A y la empresa B recién fusionadas = empresa C y empresa d.
La fusión controladora de la Empresa A y la Empresa B = un grupo empresarial con la Empresa A como empresa matriz.
2.2 Las fusiones empresariales se clasifican según su sustancia económica. Las fusiones empresariales se pueden dividir en compras (método de compra) e intereses conjuntos (método de unión de intereses) según la sustancia económica. (1) Método de compra. Según las Medidas, una fusión empresarial es una transacción en la que una entidad comercial adquiere los activos netos o el capital de otras empresas participantes mediante compra. Es decir, una fusión empresarial se considera una transacción y no se diferencia de la compra directa de activos del exterior. Por lo tanto, se deben adoptar métodos de tratamiento tradicionales, es decir, los activos recibidos y los pasivos asumidos se miden por el valor de los activos o patrimonio intercambiados por ellos. Después de la fusión, la parte que sale de los recursos económicos gana control sobre los recursos económicos, mientras que la parte fusionada pierde control sobre los recursos económicos. (2) Combinación de intereses. Este método cree que una fusión empresarial es una combinación de intereses y no una compra. La fusión no es una transacción comercial entre dos entidades independientes, sino una fusión de los derechos, activos y pasivos de los accionistas comunes de las dos empresas. para formar una sola entidad. Según este método, la fusión significa que dos o más entidades que participan en la fusión fusionan sus bienes y derechos, de modo que la fusión de esta manera no afecta los cambios en el patrimonio original y no hay liquidación de los activos originales. y no provocará la salida de recursos económicos.
2.3 Las bases para seleccionar los métodos contables de las combinaciones de negocios: sustancia económica más que sustancia jurídica. Aclarar la clasificación de las combinaciones de negocios según su forma jurídica y sustancia económica es la clave para seleccionar correctamente los métodos de tratamiento contable. Las dos categorías no pueden conectarse simplemente: las fusiones por absorción tienen el carácter de adquisiciones, el adquirente pertenece al adquirente y la parte adquirida pertenece al adquirente; las fusiones fundadoras son fusiones en forma de empresas conjuntas porque son empresas conjuntas; De hecho, las dos clasificaciones no están necesariamente relacionadas intrínsecamente. Desde un punto de vista legal, una parte queda descalificada, se fusiona con la otra parte y se convierte en una unidad subordinada de la otra parte, mientras que la otra parte continúa participando en actividades económicas productivas con su entidad jurídica y estatus originales. Pero, en esencia, los accionistas de ambas partes pueden controlar conjuntamente la empresa adquirida en igualdad de condiciones mediante la combinación de capital, la composición del consejo de administración y la disposición de los altos directivos. Por ejemplo, en 1998, la Universidad de Zhejiang se fusionó con la Universidad de Hangzhou, la Universidad Agrícola de Zhejiang y la Universidad Médica de Zhejiang para formar una nueva Universidad de Zhejiang. Esto no se debió a que la Universidad de Zhejiang absorbiera y fusionara las tres últimas escuelas, sino a que integró las cuatro escuelas originales. en nombre de los recursos de la Universidad de Zhejiang. Desde un punto de vista legal, la fusión de establecimiento significa que dos o más empresas establecen conjuntamente una nueva empresa e intercambian las acciones de la nueva empresa por las acciones de la empresa original, pero no significa que no haya un adquirente importante en el establecimiento. fusión. Si hay un adquirente principal, se trata esencialmente de una fusión en forma de compra. La relación entre fusiones y adquisiciones clasificadas por forma jurídica y sustancia económica se muestra en la Figura 1, y la relación entre cómo elegir el método de compra o combinación de intereses se muestra en la Figura 23. Las características del método de compra y del método de unión de intereses se basan en la naturaleza de la fusión. 3.1 Las características del método de compra son: (1) Las compras deben contabilizarse al costo, y el costo es la cantidad de efectivo o equivalentes de efectivo pagado. O el valor razonable de otras contraprestaciones de compra entregadas por la empresa compradora en la fecha de la transacción para obtener el control de los activos de otras empresas, más otros gastos directamente atribuibles a la compra (2) Los activos y pasivos de la empresa comprada obtenidos por; la empresa compradora Medida a valor razonable; (3) El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos se reconoce como plusvalía (4) A partir de la fecha de adquisición, se incorporarán los resultados operativos de la empresa adquirida; en el estado de resultados de la empresa adquirida, y las ganancias retenidas de la empresa comprada no se pueden transferir a la empresa comprada.
3.2 Características del método de agrupación de capital: (1) Los activos y pasivos de la empresa fusionada todavía se reflejan a su valor en libros, y el valor razonable y el fondo de comercio no se reflejan (2) Independientemente de cualquier situación financiera; en el ejercicio contable en el que se produce la fusión, en ese momento, las ganancias y pérdidas de las empresas que participan en la fusión deben incluirse en la empresa fusionada, y las ganancias retenidas de las empresas que participan en la fusión deben transferirse a la empresa fusionada; (3) los gastos relacionados con las participaciones conjuntas deben reconocerse como gastos corrientes (4) los gastos de fusión generalmente se consideran gastos administrativos o amortizaciones de reserva de capital; El capital contable se ajustará por la diferencia entre el importe registrado del capital social emitido más el precio adicional pagado en efectivo u otros activos y el importe registrado del capital social adquirido. Cuatro. Análisis comparativo del método de compra y el método de combinación de capital: El método de compra y el método de combinación de capital son dos métodos utilizados bajo la fusión de naturaleza de compra y naturaleza de combinación de capital, respectivamente. Estos dos métodos no sólo tienen diferentes tratamientos contables, sino que también tienen diferentes impactos en la situación económica de la empresa fusionada. De la discusión anterior, no es difícil ver la diferencia entre los dos métodos en el proceso de operación. Las principales diferencias entre el método de compra y la combinación del método de la participación en el manejo de asuntos de fusiones son: Primero, si existe una nueva base de valoración para el tratamiento contable de las fusiones empresariales, es decir, si los activos y pasivos de la empresa fusionada se basan sobre su valor en libros o su valor razonable Ingrese a la cuenta. Para fusiones de naturaleza de compra, el método de compra generalmente requiere determinar el valor razonable de los activos y pasivos de la empresa fusionada, proporcionando así una base para determinar el costo de compra. Como se muestra a continuación: 2. Si se debe confirmar el costo de compra y el fondo de comercio de compra. En tercer lugar, el tratamiento de las ganancias previas a la fusión y de las ganancias retenidas. Según el método de compra, los ingresos y utilidades retenidas antes de la fusión forman parte del costo de compra, pero no se incluyen en los ingresos y utilidades retenidas de la empresa fusionada; según el método de agrupación de intereses, los ingresos y utilidades retenidas de la empresa fusionada; empresa debe incluirse en las declaraciones de la entidad fusionada. Cuarto, el tratamiento de los gastos de fusión. Bajo el método de compra, los gastos directos relacionados con la fusión aumentan el costo de compra, mientras que bajo el método de participación conjunta, los gastos directos relacionados con la fusión se incluyen en los gastos corrientes. El impacto del método de compra y del método de participación conjunta en los estados contables 1. Según el método de compra, los activos netos de la empresa fusionada se incluyen en los estados financieros consolidados de la empresa con base en el valor razonable de los activos. Generalmente, el valor razonable de un activo será mayor que su valor en libros, lo que hace que el valor del activo según el método de compra sea mayor que el valor del activo según el método de unión de intereses. Por supuesto, la diferencia en los activos totales según los dos métodos se debe en parte a la diferencia entre el valor razonable y el valor en libros de los activos, y en parte a la plusvalía. La existencia de un valor razonable superior al valor en libros y del fondo de comercio supondrá un aumento de los gastos de depreciación del activo fijo y de los gastos de amortización del fondo de comercio tras la fusión.
2. Según el método de compra, los ingresos y las ganancias retenidas de la empresa fusionada antes de la fusión son componentes del costo de compra, mientras que el método de agrupación de capital incluye directamente estos ingresos y ganancias retenidas en los estados de la empresa. empresa fusionada. Por lo tanto, siempre que la empresa fusionada tenga ganancias y ganancias retenidas antes de la fusión, las ganancias y ganancias retenidas después de la fusión deben ser mayores que las ganancias y ganancias retenidas declaradas según el método de compra. 5. Diferentes actitudes hacia el método de compra y el método de combinación de intereses en el país y en el extranjero 5.1 Elección histórica del método de combinación de negocios internacional (1) El método de combinación de opciones en los Estados Unidos fue publicado por primera vez por el Comité Estadounidense de Procedimientos Contables en el Accounting Research Bulletin No. 40 en 1950 propuesto. Debido a que el método de mancomunación de intereses puede generar buenos resultados en la presentación de informes, se abusó de él en las décadas de 1950 y 1960, y muchas empresas lo utilizaron para manipular las ganancias. Por lo tanto, para evitar el abuso del método de participación conjunta, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) estipuló en la Opinión No. 16 emitida en 1970 que el método de participación conjunta debe cumplir 12 condiciones al mismo tiempo si una de ellas es. De no cumplirse, se utilizará el método de compra. En abril de 1999, el comité FASB votó unánimemente a favor de eliminar el método de unión de intereses. El Anuncio de Normas de Contabilidad Financiera N° 4 y el Anuncio N° 142 emitidos en junio de 2001 estipulan claramente que el método de mancomunación de intereses será cancelado y unificado en el método de compra. (2) Selección de normas contables internacionales En 2001, el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASC) planeó cancelar el método de unión de intereses y adoptar uniformemente el método de compra a nivel mundial basándose en la situación actual de fusiones empresariales. A este respecto, bastantes países tienen objeciones y el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad sólo puede suspender la implementación. Ese mismo año, después de que el IASC se reorganizara con éxito en el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), Estados Unidos tuvo una gran influencia en él. Entre los miembros del comité hay unos siete u ocho directores de origen estadounidense.
En marzo de 2004, el IASB emitió la "NIIF 3 - Combinaciones de negocios", exigiendo que "todas las combinaciones de negocios dentro del alcance de la NIIF 3 deben adoptar el método de compra y prohibir las combinaciones de intereses". (3) La elección británica En septiembre de 1994, el Consejo Británico de Normas de Contabilidad (ASB) emitió la Norma de Información Financiera No. 6 "Fusiones y Adquisiciones", que redujo significativamente el alcance de aplicación del método de agrupación de intereses e impuso restricciones estrictas a la La aplicación del método de combinación de intereses estipula que el método de combinación de intereses solo se puede utilizar cuando no se puede identificar al comprador y al vendedor que se fusionan; de lo contrario, se debe utilizar el método de compra. Desde entonces, la ASB ha emitido un borrador de consulta sugiriendo que el desequilibrio entre el método de compra y el método de mancomunación de intereses se originó a mediados de la década de 1940. En la actualidad, el método de compra se recomienda generalmente a nivel internacional. Se cree que la información proporcionada por el método de compra es más relevante y hay menos margen para la manipulación de beneficios, mientras que la aplicación del método de combinación de acciones está estrictamente restringida. Por ejemplo, países como el Reino Unido han desarrollado procedimientos complejos para sus condiciones aplicables, mientras que Australia solo permite métodos de compra y Nueva Zelanda también ha formulado regulaciones similares. 5.2 Controversias originadas por la cancelación del método de mancomunación de intereses 6. Selección de métodos contables en fusiones corporativas en mi país en esta etapa 6.1 Basado en el caso de fusión de TCL, las similitudes y diferencias entre el método de compra y el método de unión de intereses, y las compensaciones (1) Datos del caso específico Al 30 de septiembre de 2003, TCL Communications (000542.SZ) emitió un anuncio indicando que la empresa dejará de cotizar en bolsa mediante el intercambio de acciones con su empresa matriz, TCL Group, y que TCL será absorbida y fusionada por la empresa matriz. La oferta pública inicial de acciones del Grupo TCL se divide en dos partes: una es una oferta pública de 590 millones de acciones a inversores públicos a un precio de 4,26 yuanes y la otra es un intercambio de acciones, en el que todos los accionistas de TCL Communications reciben bienes negociables del Grupo TCL; acciones según la relación de canje de acciones. TCL Communications es una sociedad anónima con inversión extranjera registrada en Huizhou y que cotiza en la Bolsa de Valores de Shenzhen, con un capital registrado de 65.438.08.865.438.008.000 yuanes. Posee la "Licencia comercial de persona jurídica empresarial" N° 00006 emitida por la Administración de Industria y Comercio de Huizhou y el Certificado A de Comercio Exterior y Cooperación Económica emitido por el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica.