¿Los accionistas surgidos del aumento de capital de la empresa son la fuente de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada?
Sin embargo, durante el proceso de aumento de capital, se abordan cuestiones tales como acuerdos de aumento de capital y de ampliación de acciones (acuerdos de inversión accionaria), resoluciones de asamblea de accionistas, resoluciones de junta directiva, cambios en los estatutos sociales de la empresa, cambios en a menudo surgen registros industriales y comerciales, etc., lo que resulta en la confirmación de las calificaciones de terceros accionistas.
Caso real
5438 de junio de 2005 En octubre, el Sr. He firmó un "Acuerdo de aumento de capital y expansión de acciones" con una empresa de bienes raíces, estipulando que el Sr. He aumentaría el capital. por 100.000 yuanes a la empresa de bienes raíces adquirió el 50% del capital social de la empresa y se desempeñó como representante legal y director general de la empresa. El capital social original de la empresa de bienes raíces era de 6,5438 millones de yuanes. Los accionistas originales eran Zhang Yue y Wang Zhao. El capital social de cada accionista se cambió de 25 a 654,38 02,5. La empresa estampó su sello oficial en el acuerdo de ampliación de capital y ampliación de acciones, pero sólo lo firmó el accionista original Zhang. Los estatutos revisados llevan el sello oficial de la empresa y la junta de accionistas resolvió que las firmas de los accionistas Yue y Zhao deberían estar firmadas por mí, pero las firmas de los accionistas Zhang y Zhao no deberían estar firmadas por mí.
Después de que el Sr. He invirtió 654,38 millones de yuanes según lo acordado, la empresa pasó por el registro comercial para el cambio de representante legal, pero no pasó por el registro comercial para el cambio de capital social, derechos de accionistas y artículos. de asociación. Luego del aumento de capital, el Sr. He participó en las operaciones de la empresa como gerente general de la misma. Sin embargo, el 1 de noviembre de 2005, los accionistas originales no notificaron al Sr. He que convocara una junta de accionistas para resolver destituir al Sr. He de su cargo de representante legal y destituirlo de su cargo de gerente general de la empresa.
Junio 5438 En febrero de 2005, el Sr. He presentó una demanda contra la empresa de bienes raíces, solicitando: confirmar la identidad del accionista y poseer el 50% de las acciones y que la empresa de bienes raíces se fuera; a través de los procedimientos de registro industrial y comercial para aumento del capital social y modificación del patrimonio. La empresa de bienes raíces afirmó que los 6,5438 millones de yuanes cobrados al Sr. He eran un préstamo, el aumento del capital social de la empresa no era válido sin el consentimiento de los accionistas que representaban más de 2/3 del capital social de la empresa. de un accionista de la empresa.
Sentencia judicial
La sentencia efectiva del tribunal confirmó la condición de accionista del demandante Sr. He y su ratio de capital del 50%, y requirió que la empresa inmobiliaria presentara una solicitud al departamento de administración industrial y comercial dentro de 10 días después de surtida la sentencia. Registro de cambio industrial y comercial.
Las razones básicas son las siguientes:
1. El acuerdo de aumento de capital y ampliación de acciones es la verdadera expresión de la intención de ambas partes y es legal y válido;
2. El demandado aceptó el aumento de capital del demandante de 6,5438 millones de yuanes;
3. El demandado estampó su sello oficial en los estatutos de la empresa que registraban al demandante como accionista de la empresa. confirmando la identidad accionista del demandante;
4. Firma y modificación del "Acuerdo de Ampliación de Capital y Ampliación de Acciones" Los accionistas en los siguientes Estatutos Sociales poseen más de 2/3 de las acciones de la empresa, confirmando la identidad de la empresa. ampliación de capital y ampliación de acciones y condición de accionista del demandante.
5. El registro de cambios accionariales por parte del departamento de administración industrial y comercial es una confirmación de que se ha producido un cambio y no tiene por efecto crear calificaciones de accionistas.
Análisis del abogado
La confirmación de las calificaciones de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada implica la aportación de capital real, el aumento de capital y el acuerdo de ampliación de acciones (acuerdo de transferencia de capital), los estatutos de la empresa, el accionista listado, certificado de aporte de capital, Registro industrial y comercial, etc. , varios factores deben considerarse de manera integral al confirmar las calificaciones de los accionistas.
Uno de los puntos de enfoque: Cuando el registro industrial y comercial no coincide con los registros de los estatutos de la empresa, ¿qué estándares se utilizan para confirmar las calificaciones de los accionistas?
De acuerdo con la Ley de Sociedades, los accionistas de una sociedad deben tener las siguientes características sustantivas y formales:
1. Estar inscrito como accionista en los estatutos de la sociedad y firmar el contrato de la misma. estatutos sociales;
2. Cumplir con las obligaciones de aporte de capital prometidas en los estatutos sociales;
3. Estar registrado como accionista en los documentos sociales presentados ante el organismo industrial y comercial. departamento de administración;
4. Tener aporte de capital emitido por la empresa.
5. La lista de accionistas de la empresa está registrada como accionista; y ejercer los derechos de los accionistas.
Entre las características anteriores de los accionistas, los estatutos de la empresa sirven como un acuerdo entre accionistas. Están registrados como accionistas en los estatutos de la empresa y sus firmas en los estatutos de la empresa indican su verdadera identidad. intención de convertirse en accionista Para los accionistas La confirmación de las cualificaciones es decisiva. Por lo tanto, siempre que no exista fundamento para revertir la intención del accionista que firmó los estatutos de la empresa de convertirse en accionista, debe ser reconocido como accionista. El registro de cambios de accionistas por parte del departamento de administración industrial y comercial es una confirmación del hecho de que los accionistas han cambiado, pero no tiene el efecto de crear calificaciones de accionistas. Si existiera conflicto entre el registro industrial y comercial y la presentación de los estatutos sociales, prevalecerá la presentación de los estatutos sociales. Además, la contribución real de capital es una de las obligaciones importantes de los accionistas para con la empresa, pero no es una condición decisiva para obtener las calificaciones de los accionistas, y sus calificaciones de accionistas no pueden negarse simplemente porque no han aportado capital.
Enfoque 2: Si hay fallas en la resolución de la junta de accionistas, ¿qué impacto tendrá en la confirmación de las calificaciones de los accionistas?
En este caso, la resolución de la junta general de accionistas fue firmada por el accionista original que poseía la mitad de las acciones, y el acuerdo de aumento de eficiencia y ampliación de acciones también fue firmado por otro accionista que poseía 1/ 4 de las acciones. Todos los accionistas que firmaron la resolución reconocieron el hecho de aumentar la eficiencia y ampliar las acciones. Las fallas en la resolución de la junta general de accionistas no afectan la validez del "Acuerdo de Mejora de la Eficiencia y Ampliación de Acciones" firmado entre la empresa y un tercero, y no se pueden negar las calificaciones de accionista del demandante.
En cuanto a la vulneración del derecho de otro accionista a suscribir primero el capital, no se firmaron acuerdos de asamblea de accionistas, acuerdos de ampliación de capital y ampliación de acciones, ni estatutos sociales, lo que no afectará a la confirmación. de las calificaciones de los accionistas del demandante, pero afectará la proporción del patrimonio del demandante. El impacto del derecho de preferencia del accionista original sobre la efectividad del acuerdo de aumento de capital y ampliación de acciones, si el derecho de preferencia puede ejercerse y las condiciones para su ejercicio se analizan por separado.
Enfoque 3: Relaciones jurídicas y aplicación jurídica de la ampliación de capital y ampliación de acciones.
Antes de que la sociedad de responsabilidad limitada aumente su eficiencia y sus acciones, si un tercero distinto del accionista original quiere convertirse en accionista mediante aumento de capital, no se computará como accionista. Por tanto, existen dos relaciones jurídicas en el acto de incorporar acciones a la empresa.
En primer lugar, las relaciones jurídicas internas de una sociedad que aumente su capital social se regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
En segundo lugar, la relación jurídica externa entre la sociedad y un tercero en el pago del aumento de capital se regirá por lo dispuesto en la Ley de Contratos.