¿Quién consolidará los estados consolidados de las empresas cotizadas?
La Comisión Reguladora de Valores de China celebró un seminario sobre fusiones, adquisiciones y reestructuraciones de empresas que cotizan en bolsa. Asistieron camaradas de los ministerios y comisiones pertinentes del Consejo de Estado responsables de los asuntos de acciones conjuntas y algunos expertos financieros, legales y de valores. . Los participantes escucharon el informe del equipo de investigación de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre los casos de fusión de algunas empresas que cotizan en bolsa y empresas que no cotizan en bolsa y mantuvieron debates. Los participantes coincidieron en que los departamentos gubernamentales pertinentes deben conceder gran importancia de vez en cuando a los actuales problemas de fusiones corporativas que involucran a empresas que cotizan en bolsa. La información relevante se informará en su periódico (diario) para que pueda comprenderla y dominarla. Se pueden extraer puntos de vista relevantes, pero trate de ser lo más completo posible para evitar malentendidos y falsificaciones. Los expertos que asistieron a la reunión coincidieron en que las adquisiciones y fusiones entre empresas son el resultado inevitable en las condiciones de la economía de mercado y son un medio indispensable para que las empresas realicen operaciones intensivas y de gran escala. Favorece la combinación óptima de factores de producción, promueve el flujo razonable de fondos y logra la asignación óptima de los recursos sociales. En el proceso de establecimiento de un sistema económico de mercado socialista, se debe permitir a las empresas explorar y experimentar. La exploración de fusiones y adquisiciones de algunas empresas que cotizan en bolsa revela contradicciones y problemas relacionados para promover el establecimiento de sistemas empresariales modernos y mejorar la gestión del mercado de valores. Debe afirmarse su espíritu de reforma activa y exploración audaz. Sin embargo, las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa tendrán un impacto significativo en el mercado de valores y deben tener reglas de funcionamiento claras. En la actualidad, las leyes y reglamentos pertinentes sólo establecen disposiciones de principios sobre fusiones de empresas. Falta la conexión necesaria entre las leyes y reglamentos pertinentes, lo que da lugar a que las empresas que cotizan en bolsa carezcan de políticas y bases jurídicas claras y específicas para sus operaciones. A juzgar por los casos discutidos en la reunión, muchos problemas quedaron expuestos. Los expertos creen que un problema importante en el actual proceso piloto de sociedades anónimas es que después de que la "Ley de Sociedades" entre en vigor, las empresas de recaudación de fondos específicas se enfrentan a la idea de adónde ir. La fusión con una empresa que cotiza en bolsa mediante el intercambio de acciones no es solo una cuestión de reestructuración corporativa general, sino que también implica cambios en el capital social de la empresa que cotiza en bolsa, el resultado del cambio es a menudo que la empresa que cotiza en bolsa aumenta las acciones estatales, las acciones de personas jurídicas o las acciones internas; acciones de los empleados, añadiendo factores de expansión potencial a los mercados de valores, aumentando la dificultad de la gestión macro del mercado de valores. Si no se regula, el "efecto demostración" resultante puede traer nuevos obstáculos a la regulación del mercado de valores y al funcionamiento de las empresas cotizadas. Algunos expertos señalaron que el comportamiento de algunas empresas que cotizan en bolsa y de empresas que no cotizan en bolsa durante el proceso de fusión no sólo violó las leyes y regulaciones vigentes, sino que tampoco estuvo en línea con las prácticas internacionales. Entre ellos, los problemas pendientes son: En primer lugar, los objetivos de las fusiones son las empresas emisoras que emiten ilegalmente. Según el aviso de emergencia remitido por la Oficina General del Consejo de Estado el 3 de abril de 1993 a las opiniones de la Comisión Nacional de Reestructuración y otros departamentos sobre el cese inmediato de la práctica irregular de tenencia accionaria interna por parte de los empleados, y el 5 de julio de 1993, el La Oficina General del Consejo de Estado envió un aviso urgente sobre la limpieza de irregularidades en la participación accionaria interna de los empleados. Sin embargo, antes de la fusión, no se abordaron problemas como la participación excesiva de los empleados internos, la insuficiencia de acciones de personas jurídicas y el capital social total insuficiente en estas empresas. de acuerdo con la normativa. Algunos expertos legales creen que desde una perspectiva legal, estas empresas son personas jurídicas inválidas y no tienen calificaciones de persona jurídica. El acuerdo de fusión firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y la empresa antes mencionada debería ser un contrato inválido. Por lo tanto, tal enfoque no es jurídicamente serio. En segundo lugar, a medida que las empresas que cotizan en bolsa aumenten su participación accionaria debido a las fusiones, inevitablemente habrá problemas sobre cómo salir a bolsa en el futuro. Los líderes de las empresas individuales han hecho promesas a sus empleados de que pueden salir a bolsa, lo que sin duda abre nuevos canales. listado. Algunos expertos creen que, según el artículo 70 (3) del "Reglamento provisional sobre la administración de la emisión y las transacciones de acciones", este tipo de bolsa de valores debería "emitir acciones sin seguir los procedimientos y el alcance prescritos" y debería ser sancionada. En tercer lugar, no se realizaron los procedimientos de evaluación y auditoría necesarios antes de la fusión, y las partes fusionadas no liquidaron sus reclamaciones y deudas antes de la fusión. Algunos expertos creen que este enfoque hace que la transferencia de acciones pierda su base científica y justa y es incompatible con las reglas comerciales en condiciones de economía de mercado. En cuarto lugar, algunos expertos creen que los departamentos pertinentes de los gobiernos locales individuales no implementaron las regulaciones pertinentes del Consejo de Estado y la Comisión Nacional de Reestructuración ni emitieron documentos de aprobación cuando hubo violaciones graves durante la fusión. Las fusiones corporativas irregulares se complican aún más por las irregularidades administrativas. Algunos expertos señalaron que el comportamiento irregular de algunas empresas cotizadas en el proceso de fusiones y adquisiciones en realidad violaba los principios de "apertura, equidad, honestidad y crédito" en el mercado de valores. Aunque temporalmente atienden los intereses de algunas personas, las propias empresas que cotizan en bolsa eventualmente serán castigadas por las reglas del mercado. Este resultado va en contra de la intención original de la reforma. Por lo tanto, los expertos sugieren que para evitar que otras empresas sigan ciegamente su ejemplo, los documentos legales para la fusión de empresas que cotizan en bolsa y empresas que no cotizan en bolsa deberían formularse lo antes posible.
En este documento se deberán aclarar al menos las siguientes cuestiones: ① Definir claramente el comportamiento de las sociedades cotizadas que incrementan su participación accionaria por fusiones. Algunos expertos resumen los métodos actuales de emisión de acciones de las sociedades anónimas de mi país en cuatro tipos: emisión pública, adjudicación, adjudicación y nuevas acciones por fusión, y sugieren que se establezcan regulaciones especiales para estas últimas. (2) Si se deben establecer indicadores económicos necesarios para las empresas cotizadas que se fusionen con otras empresas. Algunos expertos creen que para garantizar la asignación óptima de los recursos sociales en una dirección razonable y garantizar que las empresas que cotizan en bolsa tengan la capacidad de absorber y fusionar otras empresas para que los derechos e intereses de los accionistas no se vean perjudicados, el tamaño de los activos, las condiciones operativas, y se deberían investigar los beneficios económicos de las empresas que cotizan en bolsa que absorben y fusionan otras empresas y se debería encontrar un límite inferior adecuado. (3) Si las acciones estatales, las acciones de personas jurídicas y las acciones individuales de la empresa fusionada pueden fusionarse en la empresa que cotiza en bolsa a diferentes precios. Algunos expertos creen que, basándose en el principio de igualdad de acciones e igualdad de derechos, después de la fusión, las acciones ordinarias en poder de diferentes tipos de accionistas de la parte absorbente deben incluirse en las acciones de la empresa que cotiza en bolsa al mismo precio; Es más apropiado que las acciones ordinarias mantenidas por diferentes tipos de accionistas de la parte absorbente tengan un precio separado porque las diferencias en la liquidez futura conducen a diferencias en los rendimientos futuros. (4) La base del precio para la conversión de las acciones de la parte que se fusiona. Los expertos presentan tres puntos de vista: uno es la teoría de referencia de los activos netos, el otro es la teoría de la tasa interna de rendimiento de referencia y en tercer lugar, ambas partes respetan plenamente el comportamiento del mercado para negociar la teoría de los precios; ⑤ Desarrollar un conjunto completo de procedimientos de operación de fusión de sociedades anónimas. Entre ellos, antes de la fusión es necesario realizar una evaluación de activos y una auditoría financiera. Además, los expertos que asistieron a la reunión consideraron que las siguientes cuestiones también merecen la atención del departamento de gestión de valores: (1) Cuestiones cualitativas después de que las acciones internas de los empleados de la empresa se fusionen con la empresa que cotiza en bolsa. Algunos expertos sugieren que estas acciones deberían tratarse como acciones internas de los empleados antes de que la empresa salga a bolsa y cotizar en bolsa tres años después de la fecha de la fusión. Se ha sugerido que las acciones aumentadas como resultado de la fusión deberían considerarse acciones privilegiadas especiales y no deberían cotizar en bolsa. (2) La autoridad competente que aprueba las fusiones de empresas debe definirse claramente para evitar la formación de una gestión multipartita. (3) Divulgación de información y prevención de fraude de valores en fusiones y adquisiciones corporativas. En este seminario también se discutió la cuestión de la "desinversión" de activos no operativos de empresas individuales que cotizan en bolsa después de cotizar en bolsa. Los expertos en la reunión consideraron unánimemente que la reducción de las acciones de propiedad estatal después de la cotización se debe a que los accionistas retiran sus acciones y no cumple con las disposiciones pertinentes de las "Medidas piloto para las empresas por acciones". Además, la retirada de acciones de propiedad estatal puede dar lugar a que las acciones de los promotores de la empresa no cumplan los requisitos legales y dejen de cumplir las condiciones de cotización. Por lo tanto, es ilegal que los accionistas individuales reduzcan unilateralmente sus participaciones después de que una empresa cotiza en bolsa. Algunos expertos también creen que para una sociedad anónima con acciones cotizadas, la reducción unilateral del aporte de capital por parte del promotor no sólo viola las disposiciones pertinentes del artículo 93 de la "Ley de Sociedades", sino que también se basa en la experiencia y lecciones de En los mercados de valores extranjeros, si la divulgación de información es insuficiente, también se podrá considerar fraude de valores. En algunos países y regiones de ultramar, la reducción del capital social de una empresa debe ser determinada por un tribunal. Actualmente no existen regulaciones similares en China. Los expertos sugieren que para evitar ajustarse a las prácticas internacionales, se deberían formular leyes y reglamentos pertinentes lo antes posible. La Comisión Reguladora de Valores de China concedió gran importancia a esta reunión y el presidente Liu Hongru dio instrucciones sobre los materiales informativos pertinentes: "Estudiar lo antes posible para formular regulaciones". Actualmente se están formulando leyes y reglamentos sobre la fusión de empresas que cotizan en bolsa y empresas que no cotizan en bolsa. Personas relevantes señalaron que las empresas que cotizan en bolsa, cuando abordan cuestiones importantes de reforma, no sólo necesitan coraje para reformar, sino también una actitud científica y un estilo riguroso. Se deben estudiar cuidadosamente las reglas de comportamiento empresarial en los países desarrollados con economías de mercado y se debe tener en cuenta la situación real de mi país, especialmente las características del mercado de valores de mi país, que aún se encuentra en la etapa piloto, y los cambios en la oferta de acciones. y demanda. No es aconsejable actuar a ciegas sin considerar las limitaciones de la situación real. Esto no sólo puede tener consecuencias legales, sino que también puede añadir nuevas cargas a la propia empresa y traer nuevos obstáculos a su desarrollo futuro.