Casos de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas
2017 65438 + El 12 de febrero, la oferta pública de adquisición de Zhejiang Mintou fue exitosa. Junto con personas que actuaron en conjunto, poseía el 29,99% de las acciones de ST Biochemical, superando el 22,61% que poseía Zhenxing Group, el mayor accionista original. (Ver para más detalles: Después de la batalla ofensiva y defensiva de 174 días, ¿por qué los historiadores finalmente perdieron ante Zhejiang Mintou y ST Biochemical?)
Aunque el objetivo de esta oferta pública es una empresa que cotiza en bolsa, el objetivo real Guangdong Linshuang es una subsidiaria 100% de la empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical, y Guangdong Linshuang también es una empresa líder en la industria de productos sanguíneos. (¡Mira, esta es la brecha de conceptos! La sabiduría de los "bárbaros": gastar 2.700 millones para comprar empresas que generan pérdidas)
En la batalla ofensiva y defensiva del día 174, el historiador, el actual controlador de ST Biochemical, actuó como defensor, por un lado, lanzó una batalla cuerpo a cuerpo contra la oferta pública de adquisición desde la perspectiva del mercado de capitales (ver "Muestra tu espada, yo la conseguiré" para más detalles). ¿Cómo entra en escena el caballero blanco para lidiar con los bárbaros? Por otro lado, también lanzó una batalla cuerpo a cuerpo por el control de Guangdong Lin Shuang Company. Se han tomado medidas estrictas para proteger los activos principales de Guangdong Lin. Shuang.
¿Cómo protegerlo?
El historiador y su equipo, el actual controlador del Instituto de Bioquímica ST, son reconocidos internacionalmente sobre la base de la "cláusula anti-tiburones". y el principio de la cláusula anti-tiburones, la cláusula anti-tiburones se aplicó creativamente a Guangdong Lin Shuang.
La cláusula repelente de tiburones, la cláusula del paracaídas dorado, la cláusula de la píldora venenosa y la estrategia de tierra arrasada. son todas las cláusulas comunes para que las empresas cotizadas nacionales y extranjeras se enfrenten a ofertas públicas de adquisición
(1) ¿Qué son las cláusulas a prueba de tiburones?
(2) ¿Cuáles son las disposiciones comunes para "? "agentes a prueba de tiburones"?
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1. Establecer los términos para la elección escalonada de directores
2. Establecer los términos para las calificaciones de los directores
3. Formular los términos de las resoluciones especiales
(C) Aplicación de cláusulas antitiburones en sociedades cotizadas
Las cláusulas antitiburones existen principalmente en algunas sociedades cotizadas para hacer frente a los cambios en el capital de las empresas que cotizan en bolsa, garantizar el equipo directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa y garantizar el buen funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa. Estabilidad, se establecerán diversas formas de "cláusulas de prevención de tiburones" en los estatutos de la empresa.
Por ejemplo, los estatutos de la empresa que cotiza en bolsa Vanke incluyen los siguientes aspectos:
1. Regulaciones del mandato de los directores de la empresa que cotiza en bolsa
Según los estatutos actuales de Vanke, el El consejo de administración de las empresas cotizadas está formado por 65.438+065.438+0 directores. Los nuevos directores deben esperar hasta que expire el mandato de tres años del consejo de administración actual.
2. para nominar directores de empresas que cotizan en bolsa
Según los estatutos de Vanke, la lista de candidatos a directores no independientes de Vanke consta de 65,438+080 días hábiles consecutivos solo o propuesto por la junta directiva anterior o accionistas que poseen colectivamente más del 3% de las acciones emitidas con derecho a voto de la empresa; los representantes de los accionistas entre los candidatos al consejo de supervisión deben ser propuestos por la junta de supervisores anterior o aquellos que individual o colectivamente posean más del 3% de las acciones emitidas con derecho a voto de la empresa
Esto requiere que los derechos de nominación del consejo de administración, además del consejo de administración anterior, también deben cumplir las dos condiciones de 180 días de participación accionaria y ratio del 3%.
3. .Disposiciones sobre el sistema de votación acumulativa para la elección de directores/supervisores
Los estatutos de Vanke estipulan que el sistema de votación acumulativa se adopta cuando la asamblea de accionistas elige directores y supervisores.
Bajo el sistema de votación acumulativa, el número de votos de los accionistas se calcula sobre la base del producto del número de acciones en poder de los accionistas y el número de directores o supervisores electos, en lugar de basarse directamente en el número de acciones en poder de los accionistas <. /p>
Este sistema de votación tiene como objetivo limitar las ventajas de voto de los grandes accionistas y los pequeños y medianos accionistas pueden concentrar su poder de voto completamente en uno o unos pocos candidatos.
El mandato de los directores, los derechos de nominación de los directores y los métodos de elección de los directores son aplicaciones prácticas de las cláusulas repelentes de tiburones en algunas empresas que cotizan en bolsa.
(1) Cómo y cuándo ajustar los estatutos de Guangdong Linshuang Company
El 1.5 de 2018, la empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical, como accionista del 100% de Guangdong Linshuang, hizo cambios en los estatutos de los accionistas de Guangdong Linshuang Company decidir.
El mismo día, 5 de enero de 2018, Guangdong Lin Shuang registró un cambio en los estatutos de la empresa ante la Administración de Industria y Comercio de acuerdo con la decisión de los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical.
(2) Ajustes a los estatutos de Guangdong Linshuang
Los estatutos recientemente ajustados de Guangdong Linshuang estipulan los derechos de los accionistas de Guangdong Linshuang de la siguiente manera:
“Los accionistas ejercen las siguientes facultades: (2) Elegir y sustituir a los directores de la sociedad, reelegir el consejo de administración... (10) Modificar los puntos (2) y (10) de los estatutos sociales como acuerdos especiales y deben ser tratados como resoluciones especiales someterlo a la junta general de accionistas para su revisión (es decir, debe ser aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta general) "
De acuerdo con los estatutos ajustados de Guangdong Linshuang Company:
Si es necesario ajustar los directores, la junta directiva o los estatutos de la empresa Guangdong Linshuang Company, ST Biochemical debe aprobar una votación especial de más de dos tercios de la junta de accionistas de la sociedad cotizada.
(3) Ajustar el contenido protector de los estatutos de la empresa Guangdong Linshuang Company
2065438+ Antes del ajuste de los estatutos de la empresa el 5 de octubre de 2008, la empresa Guangdong confirmaron los miembros de la junta directiva, incluidos Zhai Xiaoping, Shi, Zhang Guangdong y Zheng Yi.
Estas cinco personas son principalmente historiadores, controladores reales de ST Shuanglinyuan y personas del Grupo White Knight Caesar seleccionadas por los historiadores.
En otras palabras, según los estatutos recientemente revisados de Guangdong Linshuang, los estatutos y los candidatos a director de Guangdong Linshuang no se pueden cambiar sin la aprobación de más de dos tercios de los derechos de voto de la reunión de accionistas de ST Biochemical del 100% de los accionistas del pueblo de Guangdong Linshuang.
Esto garantiza la estabilidad del control de Guangdong Linshuang Company.
3. El valor y la importancia de la revisión de los estatutos 1.5 de 2018 de Lin Shuang.
(A) Aplicación creativa de las cláusulas anti-tiburones
En términos generales, las cláusulas anti-tiburones se aplican principalmente a las propias empresas que cotizan en bolsa.
Sin embargo, los historiadores y su equipo directivo aplicaron creativamente esta cláusula anti-tiburones y, basándose en los principios y métodos básicos de esta cláusula, establecieron enormes obstáculos para el cambio de director y los estatutos de la empresa de Guangdong Lin Shuang. y protección de seguridad.
La decisión de los accionistas de cambiar los directores y los estatutos sociales de una filial debe ser aprobada por votación especial de más de dos tercios de la junta general de accionistas de la sociedad matriz de la sociedad cotizada.
Este tipo de innovación no sólo es poco común en China, sino que también tiene una gran importancia de referencia en casos de fusiones y adquisiciones en todo el mercado de capitales mundial.
(2) Las consecuencias de la aplicación creativa de cláusulas anti-tiburones
El cambio de directores o estatutos de la empresa Lin Shuang Company requiere la aprobación de una votación especial de más de dos -tercios de la sociedad matriz. De hecho, es básicamente difícil lograr el voto especial de más de dos tercios de las empresas que cotizan en bolsa.
Con base en esta cláusula, aunque Zhejiang Mintou hizo una oferta pública de adquisición, el 2 de febrero de 2007, 2065438+2007, Zhejiang Mintou realizó con éxito una oferta pública de adquisición y, junto con personas que actuaron en concierto, poseyó a ST Biochemical el 29,99% de las acciones, superando el 22,61% del mayor accionista original, Zhenxing Group, convirtiéndose en el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa.
Sin embargo, hasta finales de 2018, Zhejiang Mintou aún no había obtenido el control de Guangdong Lin Shuang, el principal activo de ST Biochemical, una empresa que cotiza en bolsa.
Precisamente gracias a la aplicación creativa de las cláusulas anti-tiburones por parte de los historiadores y su equipo, todavía controlan firmemente el activo principal ST Biochemical después de perder el control de la empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical.
Sólo en 2065438+2009, hubo otra ola de competencia por el control de Guangdong Lin Shuang. Esta ola de fusiones y adquisiciones por parte de empresas que cotizan en bolsa ha alcanzado su clímax una y otra vez, y el autor intenta revelar los secretos paso a paso.