Prueba de que los bienes personales son independientes de la empresa
Puntos de juicio
Los accionistas de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada están sujetos a la regla de inversión de la carga de la prueba en cuanto a si sus bienes personales están mezclados con los bienes de la empresa. Si un accionista individual no puede probar que los bienes de la sociedad son independientes de sus bienes personales, será solidariamente responsable de las deudas de la sociedad.
Resumen del caso
I 2017 12 18. Strawberry Company firmó un contrato de desarrollo de sitio web con Century Hardware Company, acordando que Century Hardware Company desarrollaría el sitio web y el software, con un precio total del contrato. de 29.800 yuanes. Además, Century Hardware Company es una sociedad de responsabilidad limitada propiedad exclusiva de personas físicas y su representante legal es Hong Jian.
2. Strawberry Company pagó a Hongjian 65, 438+09 el 265 de febrero de 2065, 438+08, 2065 438+08 y el 65 de mayo de 2065 438+06, respectivamente. yuan. Century Hardware Company y Hongjian confirmaron la recepción de los pagos anteriores.
3 Posteriormente, Strawberry Company, Pintui Company y Century Hardware Company firmaron un contrato de servicio de sitio web, estipulando que el sitio web involucrado en el caso se trasladaría a Pintui Company, y Pintui Company sería responsable de lo posterior. Servicios de mantenimiento de sitios web. Century Hardware no firmó ni selló su sello oficial al final del contrato.
Cuatro. 2065438 + El 22 de agosto de 2009, Strawberry Company demandó y ordenó a Century Hardware Company y Hongjian Company devolver conjuntamente 29.800 yuanes y una indemnización por daños y perjuicios. Century Hardware Company y Hong Jian argumentaron que todas las obligaciones contractuales habían sido transferidas a Pintui Company y Century Hardware Company no constituía un incumplimiento de contrato.
5. La primera instancia del Tribunal de Propiedad Intelectual de Guangzhou sostuvo que Century Hardware Company no cumplió con sus obligaciones de entrega según lo estipulado en el contrato, y su comportamiento constituyó un incumplimiento del contrato; la propiedad de la empresa era independiente de su propiedad personal, y dictaminó que Century Hardware Company reembolsará 29.800 yuanes y pagará la indemnización por daños y perjuicios Hong Jian asumirá la responsabilidad solidaria; Century Hardware Company y Hongjian no estaban satisfechas y apelaron.
El Tribunal Supremo de Segunda Instancia sostuvo que Century Hardware Company no transfirió sus obligaciones contractuales a Pintui Company; no proporcionó pruebas suficientes y efectivas para demostrar que su propiedad personal era independiente de la propiedad de la empresa. por lo que desestimó el recurso y confirmó la sentencia original.
Puntos del juez
La disputa central en este caso es si la persona física accionista Hong Jian puede demostrar que su propiedad personal es independiente de la propiedad de la empresa. Si no puede, si debe hacerlo. responder solidariamente de las deudas de la sociedad. Con respecto a la disputa anterior, los puntos clave de la sentencia del Tribunal Popular son los siguientes:
Primero, Century Hardware Company no transfirió todas sus obligaciones contractuales a Pintui Company. En este caso, Century Hardware Company no firmó ni selló el contrato de servicio del sitio web y el contrato de servicio del sitio web aún no se ha establecido. Además, el contenido acordado en el contrato de servicio del sitio web solo implica la migración y los servicios del sitio web, y no incluye contenido relacionado con el desarrollo de software. Además, Strawberry Company, Century Hardware Company y Pintui Company confirmaron que no hay anexos a este contrato, y Strawberry Company no ha firmado un acuerdo de servicio de seguimiento con Pintui Company. Por lo tanto, el contrato de servicio del sitio web no se ejecutó.
En segundo lugar, Hong Jian debería ser solidariamente responsable de las deudas de Century Hardware Company. En este caso, Century Hardware Company es una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, con Hong Jian como único accionista. El pago del contrato pagado por Strawberry Company también se remitió a la cuenta personal de Hong Jian. Según el artículo 63 de la Ley de Sociedades, Hong Jian debe soportar la carga de la prueba de que su propiedad personal es independiente de la propiedad de la empresa. Sin embargo, durante la primera y segunda instancia, Hong Jian no proporcionó pruebas efectivas y debería soportar consecuencias adversas y asumir la responsabilidad conjunta por las deudas de Century Hardware Company.
Resumen de la experiencia práctica
Los abogados Tang Qinglin y Li Shu del bufete de abogados Beijing Tingyun han manejado y analizado una gran cantidad de cuestiones legales involucradas en este artículo y tienen una rica experiencia práctica. Al mismo tiempo, también resumí mi experiencia en el manejo de casos y publiqué el libro "Tingyun Legal Practice", del cual se extrajo este artículo.
Los autores de este libro son todos abogados profesionales de primera línea del bufete de abogados Beijing Tingyun, con profundos fundamentos teóricos y una rica experiencia práctica. La selección de temas y el estilo de redacción de este libro se basan principalmente en el análisis de casos reales, tratando de partir de las necesidades reales y buscando las soluciones más directas a los problemas legales difíciles y complejos que a menudo se encuentran en la práctica.
El pasado nunca se olvida y las consecuencias son la guía para el futuro. Basándonos en el manejo de una gran cantidad de casos similares, resumimos los puntos prácticos involucrados en la sentencia civil de la Corte Suprema en este caso. como sigue como referencia.
1. Sobre la carga de la prueba para los accionistas de una sociedad unipersonal. El artículo 20 de la "Ley de Sociedades" es una disposición principal que niega la personalidad jurídica de una sociedad y se aplica a todas las formas de sociedad, sin embargo, en una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, ya que sólo hay una persona física o una persona jurídica accionista; , el accionista no tiene control sobre la gestión y el funcionamiento de la empresa. Un control más fuerte facilita la confusión entre los accionistas y la empresa en las operaciones reales. El artículo 63 de la "Ley de Sociedades" estipula la regla de inversión de la carga de la prueba por el hecho de que el patrimonio de una sociedad unipersonal es independiente, es decir, los accionistas de una sociedad unipersonal deben acreditar que el patrimonio de la empresa es independiente de su propiedad. Si los accionistas no pueden cumplir con su carga de la prueba, responderán solidariamente de las deudas de la sociedad. En este caso, Hong Jian debería soportar la carga de la prueba de que su propiedad personal es independiente de la propiedad de la empresa. Sin embargo, al no presentar pruebas válidas en la primera y segunda instancia, finalmente sufrió consecuencias adversas.
2. Normas para acreditar la independencia patrimonial. Es factible demostrar que la propiedad personal de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal es independiente de la propiedad de la empresa solicitando al tribunal una evaluación especial de las transacciones financieras, reclamaciones, deudas, activos, etc. y presentar estados financieros, informes especiales de auditoría y otras pruebas de las transacciones financieras, reclamaciones y deudas de la empresa, activos físicos confiados por el tribunal popular.
3. Hay riesgos. (1) Los accionistas no pueden proporcionar informes de auditoría ni estados contables financieros; (2) Las cuentas de los accionistas, las cuentas de las empresas afiliadas y las cuentas de las empresas se mezclan durante mucho tiempo, los sellos oficiales se mezclan y las cuentas de los accionistas o de las empresas afiliadas se utilizan varias veces. para cobrar los pagos, y las entradas y salidas de fondos antes mencionadas no pueden declararse en el informe de auditoría. Se obtuvo una explicación razonable (3) Aunque se proporcionó el informe de auditoría, no se pudieron proporcionar comprobantes contables originales ni datos bancarios como prueba; 4) No se elaboró el informe diario de auditoría o informe de contabilidad financiera, y se trató de una preparación encomendada temporalmente después del litigio.
(Nuestro país no es un país de jurisprudencia. Los casos citados en este artículo no son casos orientativos y no tienen ningún efecto vinculante en el juicio y sentencia de casos similares. Al mismo tiempo, es particularmente Es importante tener en cuenta que en la práctica judicial, cada caso Los detalles varían mucho y esta sentencia no debe citarse directamente. Los abogados de Beijing Tingyun Law Firm organizan y estudian los documentos de sentencia de diferentes casos para brindar a más lectores diferentes ángulos de investigación y observación. Los abogados de Beijing Tingyun Law Firm están de acuerdo y apoyan la sentencia en este caso, y eso no significa que el tribunal deba citar o hacer referencia a estas reglas de sentencia al manejar casos similares)
Leyes y regulaciones relevantes.
Código Civil de la República Popular China (implementado en 2021.1)
Artículo 490: Si las partes celebran un contrato en forma de contrato, el contrato se establecerá cuando el firma, sello o huella dactilar de las partes. Antes de firmar, sellar o tomar huellas dactilares, una de las partes ha cumplido con sus obligaciones principales, y el contrato queda establecido cuando la otra parte lo acepta.
Los contratos se celebrarán por escrito si lo exigen las leyes, los reglamentos administrativos o lo acuerdan las partes. Si las partes no lo hacen por escrito, pero una de ellas ha cumplido con sus obligaciones principales y la otra las ha aceptado, se forma un contrato.
Ley de Sociedades de la República Popular China (China)
Artículo 63 Si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede demostrar que la propiedad de la empresa es independiente de la propiedad del accionista, éste responderá solidariamente de las deudas de la sociedad.
Ley de Contratos de la República Popular China (Inválida)
Artículo 32: Las partes celebran un contrato en forma de contrato, y el contrato se establece cuando ambas partes firman o sellarlo.
Sentencia del tribunal
En torno a los puntos de disputa antes mencionados, la discusión de la Corte Suprema de la sección "Nuestras opiniones" de la sentencia civil en este caso es la siguiente:
En cuanto a si Century Hardware Company Todas las obligaciones contractuales se transfieren a Pintui Company. En este caso, Century Hardware Company afirmó que había transferido todas sus obligaciones en virtud de este contrato a Pintui Company de acuerdo con los términos del contrato de servicio del sitio web. Después de la revisión, primero, Century Hardware Company no firmó ni selló el contrato de servicio del sitio web. Según las disposiciones pertinentes del artículo 32 de la Ley de Contratos, "Si las partes celebran un contrato en forma de contrato, el contrato quedará establecido cuando ambas partes lo firmen o sellen", el contrato de servicio del sitio web aún no se ha establecido. .
En segundo lugar, el segundo artículo del "Contrato de servicio del sitio web" estipula que el sitio web de Strawberry Company se trasladará a Pintui Company, y Century Hardware Company correrá con los gastos de reubicación y operación de 3.000 yuanes; el cuarto artículo estipula que Pintui Company y Strawberry Company firmen; un acuerdo formal de cooperación de servicios al mismo tiempo. El contrato original firmado entre Strawberry Company y Century Hardware Company no es válido y prevalecerá el acuerdo posterior firmado entre Pintui Company y Strawberry Company. Consulte el archivo adjunto a este acuerdo para obtener más detalles. A juzgar por el contenido específico del contrato de servicio del sitio web, solo implica servicios y migración del sitio web, y no hay contenido relacionado con el desarrollo de software. Además, Strawberry Company, Century Hardware Company y Pintui Company confirmaron que no hay anexos a este contrato, y Strawberry Company no ha firmado un acuerdo de servicio de seguimiento con Pintui Company. Por lo tanto, el contrato de servicio del sitio web no se ejecutó. Por lo tanto, la afirmación de Century Hardware Company de que todas las obligaciones contractuales en este caso han sido transferidas a Pintui Company no tiene base fáctica y este tribunal no la respaldará.
Si Hong Jian debería ser solidariamente responsable de las deudas de Century Hardware Company. El artículo 63 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" estipula: "Si un accionista de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no puede demostrar que la propiedad de la empresa es independiente de su propia propiedad, asumirá la responsabilidad solidaria por la deudas de la empresa." En este caso, Century Hardware Company es una persona física, sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. Durante la firma y ejecución de este contrato, Hong Jian es el representante legal y único accionista de la empresa. Según el contrato, Strawberry Company pagó un total de 29.800 yuanes a la cuenta personal de Hong Jian. Hong Jian apeló, alegando que no debería ser solidariamente responsable de las deudas de Medieval Hardware Company en este caso. Este tribunal sostuvo que si Hong Jian afirmaba no asumir responsabilidad solidaria, debía aportar pruebas que demostraran que sus bienes personales eran independientes de los bienes de la empresa de conformidad con el principio de "quien hace la reclamación debe aportar pruebas". Sin embargo, durante la primera y segunda instancia de este caso, Hong Jian no presentó pruebas suficientes y efectivas para demostrar que su propiedad personal era independiente de la propiedad de la empresa y que debería soportar consecuencias adversas. Este motivo de apelación no tiene base jurídica y no será respaldado por este tribunal. La apelación de Hong Jian también señaló que el tribunal de primera instancia no aclaró la carga de la prueba en este caso recae en Strawberry Company, lo que constituye una clara violación de las disposiciones legales y no será respaldado por este tribunal. El tribunal de primera instancia dictaminó que Hong Jian era solidariamente responsable de las deudas de Century Hardware Company, lo cual era consistente con los hechos básicos del caso y debía ser confirmado.
Fuente del caso
Tribunal Supremo Popular (2021) Tribunal Supremo Popular Zhimin Zhongzi No. 587 Sentencia civil de segunda instancia sobre la disputa por el contrato de desarrollo de software informático entre Dongguan Century Hardware Tools Technology Co. , Ltd. y Hongjian.
Lectura adicional
En cuanto a la cuestión de que un accionista de una empresa unipersonal demuestre la independencia de la propiedad personal, los siguientes son los casos de la Corte Suprema y las opiniones de sentencias relacionadas con este tema en nuestro escrito para referencia de los lectores.
Regla de sentencia 1: pruebas como pruebas de las resoluciones de la junta directiva de la empresa, informes de agencias de auditoría independientes e informes de auditoría especiales encargados por el tribunal popular pueden probar que la propiedad personal de un accionista unipersonal de la empresa es independiente de propiedad de la empresa.
Caso 1: El Tribunal Popular Supremo sostuvo en la Sentencia Civil (2020) del Tribunal Popular Supremo N° 356 de Fujian Gaode Engineering Construction Co., Ltd. y Hengfengxing Property Management Co., Ltd. que “según al “Tribunal Supremo del Pueblo Artículo 28 de las Disposiciones sobre pruebas en litigios civiles: Si una de las partes encomienda al departamento correspondiente la conclusión de una tasación y la otra parte tiene pruebas suficientes para refutar y solicitar una nueva tasación, el Tribunal Popular deberá La empresa lo encomendó unilateralmente, pero su contenido fue confirmado por el informe especial de auditoría y el certificado de resolución del director de la empresa. Aunque AutoNavi planteó objeciones al informe del auditor independiente, no presentó pruebas suficientes para refutarlo y solicitó una nueva revisión. La evaluación original no fue inapropiada para determinar los hechos del caso basándose en el informe del auditor independiente.
Durante el juicio de este caso, el tribunal de primera instancia encargó a la empresa de contabilidad Changzhou Huahang que realizara una investigación. investigación sobre Fengda Company Auditoría especial Después de la auditoría, la firma de contabilidad emitió el informe de auditoría especial No. 51 (2017) al tribunal de primera instancia después de que AutoNavi proporcionara opiniones de contrainterrogatorio relevantes sobre el informe de auditoría especial No. 51 de 2017. , el tribunal de primera instancia exigió a la empresa de contabilidad Changzhou Huahang que realizara una auditoría complementaria. Posteriormente, la empresa de contabilidad Changzhou Huahang emitió un informe de auditoría especial (2018 No. 073) al Tribunal Popular. El informe No. 073 de 2018 estaba incompleto y los libros de cuentas financieras estaban incompletos. Después del contrainterrogatorio y otras opiniones, el tribunal de primera instancia preguntó a la firma de contabilidad Changzhou Huahang, y los auditores de la firma de contabilidad Changzhou Huahang respondieron a las opiniones del contrainterrogatorio. AutoNavi afirmó que la información financiera en la que se basó el informe de auditoría especial no había sido contrainterrogada por las partes, las cuentas pertinentes están incompletas y el firmante de la auditoría no participó en el trabajo de auditoría.
Sin embargo, el informe de auditoría especial, el certificado de resolución del director de la empresa y el informe del auditor independiente se corroboran mutuamente, y AutoNavi no presentó pruebas relevantes para las objeciones anteriores planteadas por AutoNavi. Por lo tanto, AutoNavi debe asumir las consecuencias legales de no proporcionarlas. pruebas de conformidad con la ley. No fue inadecuado que la sentencia original utilizara el informe especial de auditoría como base para determinar los hechos del caso. "
Regla de sentencia 2: El tribunal no aceptará un informe de auditoría que evidentemente haya fallado en la auditoría y no pueda demostrar la independencia de la propiedad de una empresa unipersonal.
Caso 2 : El Tribunal Popular Supremo de la provincia de Shandong La sentencia civil de segunda instancia núm. 1240 de Shengda Group Construction Co., Ltd. (2020) sostuvo que, “En este caso, aunque el informe de auditoría de Huayang Company emitido por una empresa de contabilidad y otras pruebas Se presentaron materiales para demostrar la independencia de la propiedad de la empresa, según este tribunal. Los hechos revelados por la segunda revisión son que el informe de auditoría mencionado anteriormente no se incluyó en el balance de Huayang Company. A través de investigaciones públicas, se puede encontrar. que Huayang Company violó el artículo 62 de la Ley de Sociedades después de ser cambiada a una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Según las regulaciones, el informe de contabilidad financiera no es preparado al final de cada año fiscal ni auditado por una firma de contabilidad. El fracaso de la auditoría antes mencionado es suficiente para ilustrar que la gestión financiera de la empresa es un caos. Como único accionista de la empresa, Pang Hua debería soportar las consecuencias adversas del fracaso de la empresa. Además, la Sentencia Civil (2015) con subtítulos en chino Minyi. La decisión de nuestro tribunal 13 también señaló que Huayang Company y Jiudingta Company controlada por Pang Hua también tenían mechones, por lo que se le permitió hacer valer la propiedad a nombre de Jiudingta Company contra las deudas involucradas en Huayang Company. Los hechos anteriores son suficientes para demostrar que Pang Hua abusó del estatus independiente de la empresa para evadir deudas. Según el artículo 63 de la Ley de Sociedades, Pang Hua es solidariamente responsable de las deudas de Huayang Company. Por tanto, la solicitud de Shengda Company en este caso cumple con lo dispuesto en el artículo 20 de la Interpretación Judicial sobre ejecución adicional y cambio de partes. El recurso de apelación de Pang Hua no tiene base fáctica ni jurídica y no puede establecerse conforme a la ley. ”
Artículo 3 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada preparará un informe contable financiero al final de cada ejercicio fiscal y lo hará auditar una empresa de contabilidad. Si el informe no está preparado ni auditado, lo hará. soportar las desventajas de demostrar que no se puede hacer.
Caso 3: El Tribunal Popular Superior de Beijing sostuvo en sentencia civil de segunda instancia (2021) contra Beijing Jiantong Network Co., Ltd. que “el. El foco de la disputa en este caso es Bi, quien alguna vez fue accionista de Bibra Company. ¿Debería Cheng ser responsable de las deudas incumplidas de Bibra Company?
El artículo 63 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" estipula que si los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no pueden demostrar que la propiedad de la empresa es independiente de su propia propiedad, deberán soportar conjuntamente responsabilidad por las deudas de la empresa. El artículo 20 del "Reglamento del Tribunal Supremo Popular sobre diversas cuestiones relativas al cambio y la adición de partes en la ejecución civil" estipula que, como persona sujeta a ejecución, la propiedad de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada es insuficiente para pagar las deudas determinadas. por el documento legal vigente, y sus accionistas no pueden probar que la propiedad de la empresa. Si es independiente de su propia propiedad, el Tribunal Popular la respaldará.
La ley estipula que la propiedad de los accionistas está separada de la propiedad de la empresa y los derechos de propiedad son claros. Su objetivo es aclarar los derechos y responsabilidades entre los accionistas y la empresa, protegiendo así los intereses de los acreedores de la empresa y evitando que los accionistas de la empresa evadan deudas, lo que resulta en una reducción de la solvencia de la empresa. La ley actual no impone límite sobre cuánto tiempo un accionista puede poseer acciones. Por lo tanto, cuando los activos de la empresa son insuficientes para pagar las deudas, Bi Cheng, como ex accionista de la empresa, debe demostrar que las cuentas personales y de la empresa están claras y que no hubo caos durante su mandato como accionista antes de poder ser exento. de responsabilidad. En este caso, Bi Cheng fue accionista de Bibola Company desde el 23 de marzo de 2018 al 28 de febrero de 2019. Como único accionista y representante legal de la empresa, Bi Cheng es responsable de administrar la propiedad de la empresa. Sin embargo, Bipola Company no preparó informes de contabilidad financiera de conformidad con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" y la "Ley de Contabilidad de la República Popular China" ni los hizo auditar por una empresa de contabilidad. Bi Cheng no pudo demostrar el estado completo de la propiedad de la empresa en el momento de la transferencia de capital y durante el período de tenencia. Aunque se presentaron el informe de auditoría de Bi Company emitido por la firma de contabilidad Dalian Zhengkun y los extractos bancarios de la cuenta de la compañía en Shanghai Pudong Development Bank Co., Ltd. Beijing R&F City Branch del 27 de septiembre de 2013 al 27 de septiembre de 2019, a juzgar por Teniendo en cuenta la hora, el contenido y los extractos bancarios incluidos en el informe de auditoría, es imposible probar que la propiedad de la empresa de Bi y la propiedad personal de Bi son compartidas. Por lo tanto, no puede establecerse la afirmación de Bi Cheng de que es independiente de la propiedad de Bibola. "