¿Cuáles son los pasos para la "reorganización" de las sociedades cotizadas?
1. El proceso de fusión, adquisición y reorganización de empresas cotizadas
(1) Procedimiento de aceptación de solicitudes
Aceptación por parte de la Oficina General de la Comisión Reguladora de Valores de China La oficina es responsable de recibir los materiales de solicitud y realizar una revisión formal de los materiales de solicitud para las empresas que cotizan en bolsa. Los materiales de solicitud incluyen materiales escritos por triplicado (un original y dos copias) y versiones electrónicas. Después de recibir los materiales de la solicitud transferidos desde la oficina de aceptación, el Departamento de Supervisión de Empresas Cotizadas de la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China) tomará una decisión sobre si acepta la solicitud o emite una aviso de corrección dentro de los 5 días hábiles.
Si el aviso de rectificación requiere que la sociedad cotizada dé una explicación por escrito, la sociedad cotizada y el asesor financiero independiente deberán proporcionar una respuesta por escrito dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha de recepción del aviso de rectificación. Si una empresa que cotiza en bolsa no proporciona una respuesta completa y conforme dentro de la fecha de vencimiento, la empresa que cotiza en bolsa hará un anuncio sobre el progreso de esta importante reestructuración de activos y las razones específicas por las que no proporcionó una respuesta oportuna el día siguiente de la fecha de vencimiento. . Después de recibir la respuesta corregida de la empresa que cotiza en bolsa, el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si acepta la solicitud dentro de los dos días hábiles y emitirá una notificación por escrito. Luego de la aceptación, la emisión de acciones quedará sujeta a las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores en el período de revisión. Para garantizar que los revisores puedan revisar de forma independiente los materiales de solicitud escritos, el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China implementa un sistema de "período de tranquilidad" desde el momento de la recepción de los materiales hasta la emisión de comentarios y no recibe visitas de los solicitantes.
(2) Procedimientos de revisión
El Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China revisará las cuestiones legales y financieras en las principales reorganizaciones de activos de M&A Parte I y M&A Parte II de acuerdo con sus respectivas responsabilidades, y formular El informe preliminar se presenta a la reunión especial del departamento para su revisión, y la retroalimentación se forma después del estudio en la reunión especial.
1. Procedimientos de retroalimentación y respuesta a la retroalimentación: después de brindar retroalimentación, el solicitante y la agencia intermediaria pueden realizar consultas y comunicaciones cara a cara con el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre las cuestiones relevantes en la retroalimentación. Las consultas y comunicaciones deberán ser atendidas simultáneamente por dos o más auditores de la División I de Fusiones y Adquisiciones y de la División II de Fusiones y Adquisiciones. De acuerdo con el párrafo 2 del artículo 25 de las "Medidas de Reorganización", si la retroalimentación requiere que la empresa que cotiza en bolsa proporcione explicaciones y explicaciones, la empresa que cotiza en bolsa deberá proporcionar una respuesta por escrito dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de recepción de la retroalimentación, y la El asesor financiero independiente cooperará. La empresa que cotiza en bolsa respondió por escrito. Si no se proporciona una respuesta completa sobre el cumplimiento después de la fecha de vencimiento, la empresa que cotiza en bolsa hará un anuncio sobre el progreso de esta importante reestructuración de activos y las razones específicas por las que no se proporcionó una respuesta oportuna el día siguiente de la fecha de vencimiento.
2. No es necesario presentar el procedimiento de conclusión del proyecto del Comité de Reorganización: si las empresas que cotizan en bolsa, los consultores financieros independientes y otros intermediarios presentan comentarios y respuestas completos y conformes, no es necesario que los presenten al Comité de Reorganización. Comité de Fusiones y Adquisiciones y Reorganización para su revisión, y será revisado por la Comisión Reguladora de Valores de China. El Departamento de Marketing aprueba o desaprueba la conclusión. Si una empresa que cotiza en bolsa no envía comentarios completos y conformes, o si ocurren otros asuntos que requieren explicaciones o explicaciones adicionales durante el período de comentarios, el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China puede emitir comentarios nuevamente.
3. Presentarlo al Comité de Reorganización para su revisión: si es necesario presentarlo al Comité de Fusiones y Adquisiciones para su revisión de acuerdo con el Artículo 27 de las "Medidas de Reorganización", el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China lo hará. Organizar la celebración de una reunión de trabajo del Comité de Fusiones y Adquisiciones para su revisión. Los procedimientos específicos de revisión por parte del Comité de Fusiones y Adquisiciones y del Comité de Reorganización se implementan de conformidad con el artículo 28 de las "Medidas de Reorganización" y los "Procedimientos de Trabajo del Comité de Revisión de Reorganización de Empresas Cotizadas de la Comisión Reguladora de Valores de China".
4. Procedimiento de conclusión para la adopción del plan por el Comité de Reorganización: Después de la reunión de trabajo del Comité de Fusiones y Adquisiciones y Reorganización, si el plan de reorganización de activos importantes de la sociedad cotizada es aprobado por el Comité de Fusiones y Adquisiciones y Reorganización. Comité, el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China enviará una carta del departamento al Comité de Reorganización y Fusiones y Adquisiciones. La empresa que cotiza en bolsa emite comentarios del Comité de Reorganización y Fusiones y Adquisiciones. La empresa debe presentar una respuesta completa y conforme a las opiniones del Comité de Reorganización al Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China. Si las opiniones del Comité de Reorganización son completas y conformes, llegará a una conclusión y emitirá los documentos de aprobación pertinentes a la empresa que cotiza en bolsa.
5. Procedimientos de cierre de planes rechazados por el Comité de Reorganización: Si el plan es rechazado por el Comité de Reorganización de M&A, se cerrará el caso y se emitirá un documento de desaprobación a la empresa cotizada. Al mismo tiempo, el Departamento de Cotización de la Comisión Reguladora de Valores de China enviará comentarios del Comité de Reorganización y Fusiones y Adquisiciones a la empresa que cotiza en bolsa en forma de carta del departamento. Si una sociedad cotizada tiene intención de volver a informar, deberá convocar a un consejo de administración o a una junta de accionistas para votar.
2. Métodos de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas
Según lo dispuesto en la Ley de Valores, los inversores pueden adquirir empresas cotizadas a través de medios legales como ofertas públicas y adquisiciones concertadas.
En el caso de una oferta pública de adquisición, el adquirente deberá cumplir con los procedimientos y reglas estipulados en la Ley de Valores. Durante el período de la oferta pública de adquisición, el adquirente no podrá comprar ni vender acciones de la empresa adquirida en forma distinta a las especificadas en la misma. la oferta pública o de una manera que exceda los términos de la oferta pública.
En el caso de adquisición por convenio, el adquirente podrá enajenar el patrimonio de conformidad con lo previsto en las leyes y reglamentos administrativos mediante acuerdo con los accionistas de la sociedad adquirida. Cuando se llega a un acuerdo para adquirir una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente debe presentar un informe escrito a la Autoridad Reguladora de Valores del Consejo de Estado y a la bolsa de valores dentro de los tres días siguientes y hacer un anuncio. Antes del anuncio, el acuerdo de adquisición no se ejecutará.