¿Se puede utilizar el veto de un voto de manera casual?
La empresa es una de las formas organizativas más comunes en la economía de mercado de China. Con el continuo desarrollo y reforma de la economía de mercado de mi país, la forma organizativa interna de las empresas chinas se ha vuelto cada vez más madura. En el sistema organizativo interno de una empresa en general, la junta directiva, la junta de supervisores y la junta general de accionistas formarán una situación de controles y equilibrios mutuos. Como China concede gran importancia a los trabajadores, la mayoría de las empresas también celebrarán conferencias de trabajadores, y las empresas deben escuchar las opiniones de las conferencias de trabajadores al tomar una serie de decisiones. Existe otro sistema en el derecho de sociedades de nuestro país: el “veto de un voto”. Se estipula expresamente el "consentimiento unánime" (oponiéndose a la interpretación de las disposiciones), como el artículo 34 de la Ley de Sociedades Anónimas, "salvo que todos los accionistas acuerden no repartir dividendos de acuerdo con la proporción del aporte de capital o dar prioridad a la suscripción del capital". contribución de acuerdo con la proporción de la contribución de capital"; la Intención de las partes - establecida en el contrato social o en el contrato de sociedad. Es más fácil determinar si la ley tiene disposiciones expresas, por lo que este artículo se centra en analizar situaciones en las que no existen disposiciones expresas o las partes deciden por su cuenta. En la práctica jurídica corporativa, la aplicación del "veto de un voto" debe distinguirse entre sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, y discutirse por separado según diferentes departamentos funcionales, como juntas de accionistas, juntas directivas y juntas de supervisión. Los accionistas tienen un voto por cada acción que poseen, lo que significa que la ley corporativa exige que todas las acciones de una sociedad anónima tengan los mismos derechos. Sin embargo, la igualdad de acciones y derechos no significa necesariamente que la ley prohíba a los accionistas utilizar su poder de veto en las asambleas de accionistas (de hecho, la ley no lo prohíbe explícitamente). A este respecto, en la práctica pueden existir dos opiniones diametralmente opuestas. La primera opinión es que, aunque la ley estipula que se requiere al menos la mitad de los derechos de voto para aprobar una resolución en la junta de accionistas de una sociedad anónima, los estatutos de la empresa pueden estipular un número más estricto de derechos de voto. es decir, debe ser aprobado por unanimidad de todos los accionistas asistentes a la junta de accionistas. En realidad, se otorga a un accionista un derecho de veto. La segunda visión adopta una actitud estrictamente interpretativa. Generalmente se cree que si el derecho privado no lo prohíbe, está permitido. Sin embargo, la segunda frase de este artículo estipula claramente que las resoluciones de la junta ordinaria de accionistas de una sociedad anónima deben ser adoptadas por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta. los estatutos de la sociedad para dictar otras disposiciones (artículo 42 de la Ley de Sociedades Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada están expresamente autorizados para dictar otras disposiciones, pero una sociedad anónima hace hincapié en el capital). Utilizando el método de interpretación del sistema, si los accionistas de una sociedad anónima pueden ejercer el poder de veto con un voto en la junta general de accionistas, entonces la segunda mitad del artículo 103 de la "Ley de Sociedades" se convertirá en un trozo de papel y violará el principio de "mismas acciones, mismos derechos".
Base jurídica: Ley de Sociedades de la República Popular China (China).
Artículo 42: En la asamblea extraordinaria de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, los accionistas ejercerán su derecho de voto conforme a la proporción de su aporte de capital, salvo disposición en contrario en los estatutos de la sociedad;
Artículo 43 Los métodos de discusión y procedimiento de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley. La asamblea de accionistas tomará acuerdos sobre la modificación de los estatutos de la sociedad, el aumento o la reducción del capital social y la adopción de acuerdos sobre la fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la sociedad, los cuales deberán ser aprobados por accionistas que representen a más de dos tercios de los derechos de voto.