"Los cambios en los operadores de las empresas y en las estrategias comerciales son perjudiciales para los pequeños accionistas."
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Oferta pública de adquisición obligatoria significa que los inversores poseen una proporción legal de acciones o derechos de voto en la empresa objetivo, o aumentan sus participaciones dentro de un cierto período de tiempo después de la tenencia. una determinada proporción. Un sistema legal según el cual se debe emitir una oferta pública de adquisición a todos los accionistas de la empresa objetivo de conformidad con la ley.
Pares de ofertas en una oferta pública de adquisición obligatoria
¿Qué es una oferta pública de adquisición obligatoria?
La oferta pública de adquisición obligatoria se refiere a un sistema que obliga a un determinado accionista a emitir una oferta pública a todos los accionistas de acciones similares de la empresa objetivo cuando el ratio de participación alcanza el importe legal.
Editar los desarrollos de la oferta pública de adquisición obligatoria en este párrafo.
El sistema de "oferta pública obligatoria" se inició en el Reino Unido en la década de 1960. Hay dos razones legislativas principales para el sistema de oferta obligatoria:
Primero, cuando los derechos de control de una sociedad anónima cambian debido a la transferencia de acciones, esto puede dar lugar a cambios en los operadores y estrategias comerciales de la empresa. que puedan afectar desfavorablemente a los pequeños accionistas. Por lo tanto, se les debe dar la oportunidad de retirarse;
En segundo lugar, las acciones en poder de los accionistas principales tienen valor de control sobre la empresa y no solo deben pertenecer a los accionistas principales que poseen las acciones, sino a todos los accionistas de la empresa. Por lo tanto, la prima pagada por el adquirente para obtener el control de la empresa debe ser disfrutada por igual por todos los accionistas de la empresa.
El Reino Unido, Francia, Singapur, Hong Kong y otros países y regiones han adoptado sistemas de oferta pública obligatoria, con un punto de partida que oscila entre 30 y 50. Estados Unidos, Alemania, Japón, Australia, Corea del Sur y la provincia china de Taiwán no adoptan el sistema de oferta pública obligatoria. El artículo 81 de la Ley de Valores de mi país estipula el sistema de oferta pública de adquisición obligatoria para las empresas que cotizan en bolsa: “A través de transacciones de valores en la bolsa de valores, si un inversionista posee el 30% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa y continúa realizando adquisiciones, deberá solicitar la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con la ley. Todos los accionistas pueden emitir una oferta, pero pueden estar exentos de emitir una oferta previa aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado ". Al mismo tiempo, el artículo 87, párrafo 1, de la Ley de Valores establece que cuando el adquirente posea más del 90% de las acciones de la sociedad objetivo, deberá adquirir las acciones de los restantes accionistas en las mismas condiciones que en el oferta y no la rechazará. Las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" del 28 de septiembre de 2002 estipulan 12 condiciones de exención.
El "Aviso sobre cuestiones relativas a las condiciones de cotización y negociación de las acciones de la empresa adquirida mediante ofertas públicas de adquisición" emitido el 20 de mayo de 2003, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, estipula claramente que después de la finalización de la oferta pública, el adquirente posee más del 75% de las acciones relacionadas con la cotización y negociación de acciones de la empresa adquirida, pero no logró resolver fundamentalmente el problema.
Existen dos formas de realizar una oferta pública de adquisición obligatoria: una oferta pública de adquisición integral y una oferta pública de adquisición parcial a través de la bolsa de valores. Cuando el adquirente posea el 30% de las acciones emitidas de una sociedad cotizada y siga aumentando sus participaciones, deberá adoptar una oferta pública de adquisición. El adquirente puede optar por emitir una oferta pública de adquisición integral a todos los accionistas de la empresa en función de sus propias decisiones comerciales, o puede obtener el control de la empresa a través de una oferta pública de adquisición parcial activa, lo que reduce en gran medida los costos de adquisición y los motivos evasivos del adquirente. y evitando complicaciones.
Si el adquirente se propone adquirir más del 30% de las acciones de una sociedad cotizada mediante convenio, la parte que exceda del 30% se adquirirá mediante oferta pública de adquisición. En caso de circunstancias especiales, puede solicitar una exención ante la Comisión Reguladora de Valores de China. Después de obtener una exención de la Comisión Reguladora de Valores de China, el adquirente cumplirá su acuerdo de adquisición. Si una empresa no ha obtenido una exención de la Comisión Reguladora de Valores de China y tiene la intención de continuar ejecutando su acuerdo de adquisición, o no ha solicitado una exención, debe hacer una oferta integral antes de ejecutar su acuerdo de adquisición. En este caso, el comprador sólo podrá hacer una oferta completa y no una oferta parcial. Si el adquirente hace una oferta general para poner fin a la cotización de una sociedad cotizada, también deberá hacer una oferta general.
Edite los requisitos previos para una oferta pública de adquisición obligatoria en este párrafo.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 81 de la Ley de Valores de mi país, existen dos requisitos previos para emitir una oferta pública de adquisición. En primer lugar, el inversor posee 30 acciones mediante la negociación de valores en la bolsa de valores; en segundo lugar, el inversor decide continuar con la adquisición, lo que significa que la oferta pública de adquisición obligatoria se basa en la elección del adquirente de continuar con la adquisición.
Según esto, el adquirente no está obligado a realizar una oferta pública de adquisición obligatoria antes de adquirir 30 acciones, y el adquirente no está obligado a realizar una oferta pública de adquisición obligatoria si no desea continuar adquiriendo acciones cuando adquiriendo 30 acciones. En otras palabras, la intensidad de la oferta pública obligatoria no es muy fuerte. Esto refleja la idea de dejar que el mercado regule la economía y mantener al gobierno alejado del mercado. Al hacer realidad los principios de apertura, equidad e imparcialidad, la oferta pública de adquisición obligatoria brinda a cada accionista la oportunidad de vender o vender sus acciones en proporción, obtener el incremento de valor aportado a la empresa por el comportamiento de adquisición del adquirente y evitar que el incremento sea ocupado por unas pocas personas. Estos dos requisitos previos para una oferta pública de adquisición obligatoria también significan que no importa cuántas acciones se adquieran de cualquier forma fuera de la bolsa de valores, no se aplica ninguna oferta pública de adquisición obligatoria.
Editar el destinatario de esta oferta pública de adquisición obligatoria.
De acuerdo con las disposiciones de la "Ley de Valores" de mi país, se debe "emitir una oferta pública de adquisición obligatoria a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa". Se puede observar que los objetivos de la oferta pública de adquisición obligatoria en mi país son todos los accionistas. Literalmente, todos los accionistas incluyen no sólo a los promotores, sino también a los compradores de valores en el mercado, así como a los tenedores de acciones B y H, incluidos accionistas tanto negociables como no negociables. Pero aquí hay un problema: los inversores en acciones A y B están separados, y los mercados de acciones A y B están cerrados por separado. De acuerdo con los principios de soberanía y territorialidad, las acciones H y otras acciones cotizadas en el extranjero no están dentro de la jurisdicción de las leyes de valores de mi país. Por lo tanto, ni los inversores en acciones A ni en acciones B pueden hacer una oferta a la otra parte cuando su índice de adquisición alcanza 30. Por lo tanto, sólo podemos entender "todos los accionistas" en un sentido estricto, es decir, el objetivo de la oferta pública de adquisición obligatoria sólo se refiere a los accionistas de acciones A. Además, existen algunos accionistas especiales, como directores, supervisores y altos directivos, promotores dentro de los tres años posteriores a la transferencia de acciones, accionistas importantes a corto plazo, etc. Si está dentro del alcance de todos los accionistas y si las acciones pueden transferirse por adelantado ante una oferta pública de adquisición obligatoria, creo que deberíamos tener una actitud positiva.
La eficacia de una oferta pública de adquisición obligatoria se refleja principalmente en los siguientes aspectos:
En primer lugar, durante el período de validez de la oferta, el adquirente no podrá retirar su oferta. El llamado retiro aquí en realidad se refiere al retiro de la oferta, porque la oferta se realiza en forma de anuncio y no se puede retirar una vez realizada, lo que significa que el retiro es imposible, lo que significa que la oferta se realiza dentro de la oferta. plazo posterior a su realización. El retiro formal del anuncio lo deja sin efecto. Si se permite la revocación, significa que no es necesario hacer una oferta, por lo que no es necesario implementar la oferta pública obligatoria prevista por la ley, lo cual es inconsistente. Por lo tanto, el adquirente no puede retirar la oferta, y la redacción precisa debe ser revocación;
En segundo lugar, la oferta puede modificarse. Una oferta de compra es irrevocable pero sus términos pueden ser modificados. Dado que el cambio involucra los intereses de la mayoría de los accionistas, la ley estipula que los cambios en las ofertas públicas deben informarse con antelación a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y a la bolsa de valores, y anunciarse después de su aprobación. Simplemente no está claro si la aprobación aquí la realiza simultáneamente la Comisión Reguladora de Valores de China o la bolsa de valores, y qué criterios utilizan para decidir si aprobar o no. El autor cree que sólo se requiere la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China, lo que está en consonancia con la naturaleza y el estatus de la Comisión Reguladora de Valores de China. En cuanto a la base para la aprobación, las actividades de adquisición deben resumirse y aclararse gradualmente, pero debe respetarse el principio de que los términos de la oferta revisados deben ser más favorables y más beneficiosos para los accionistas que los términos de la oferta original. Las condiciones de adquisición modificadas también se aplican a los accionistas que han expresado sus intenciones con antelación y no necesitan expresarlas con antelación.
En tercer lugar, todas las condiciones de adquisición propuestas en la oferta pública de adquisición se aplican a todos los accionistas de la empresa adquirida. Pero debería haber una excepción: el importe de adquisición previsto. Dado que es poco probable que cada accionista posea el mismo número de acciones reservadas para una oferta pública de adquisición, la ley debería permitir que incluso cien accionistas tengan derecho a vender acciones en las condiciones fijadas por la oferta pública de adquisición.
En cuarto lugar, durante el período de la oferta pública de adquisición, el adquirente no comprará ni venderá las acciones de la empresa adquirida de forma distinta a la estipulada en la oferta o más allá de los términos de la oferta. Este es el único efecto de esta oferta. La palabra "comprar y vender" en este artículo no es lo suficientemente clara. ¿Expresa el siguiente significado: "El adquirente no adquirirá las acciones de la empresa adquirida en una forma distinta a las especificadas en la oferta o en términos más allá de la oferta; no podrá vender ninguna acción que ya posea.
"No se le permite vender las acciones que posee bajo ninguna condición ni de ninguna manera basándose en que las ventas entran en conflicto con las compras y son actividades comerciales a corto plazo de los principales accionistas.