¿Cuál es el derecho de tanteo del accionista?
Derecho de preferencia de los accionistas
El derecho de preferencia de los accionistas es el derecho que disfrutan los accionistas de adquirir acciones transferidas por otros accionistas en las mismas condiciones. El derecho de tanteo es un derecho legal exclusivo de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada.
1. Base teórica
La Ley de Sociedades estipula que los accionistas tienen derecho de preferencia. El objetivo principal es garantizar que los antiguos accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada alcancen el control de la empresa mediante el ejercicio de su derecho. derechos de preferencia. Esta disposición refleja el mantenimiento de la "humanidad" de la sociedad de responsabilidad limitada y el reconocimiento de la aportación de los antiguos accionistas a la empresa.
2. Legislación vigente
El artículo 71 de la “Ley de Sociedades Anónimas” de mi país permite a los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada transferirse la totalidad o parte de sus acciones entre sí.
La transmisión de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;
En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen derecho de preferencia sobre el patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir.
Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.
3. División de bienes conyugales
Los accionistas deben dividir sus acciones con su cónyuge debido al divorcio o donar acciones a parientes cercanos, como hijos. Este tipo de transferencia de capital basada en relaciones de identidad específicas es diferente de las transferencias de capital generales. Las transferencias de capital basadas en relaciones de estatus específicas generalmente deberían excluir la aplicación de los derechos de preferencia de los accionistas, a menos que existan disposiciones especiales en los estatutos de la empresa.
No existe ninguna disposición especial en la Ley de Sociedades de mi país al respecto. Sin embargo, la Ley de Sociedades contiene disposiciones especiales sobre herencias patrimoniales, que tienen exactamente la misma base jurídica. El artículo 76 de la "Ley de Sociedades" estipula que "salvo que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario, las calificaciones de los accionistas pueden heredarse". Cuando los bienes conyugales implican una división patrimonial, el principio de herencia patrimonial se puede aplicar por analogía.
El artículo 44 de la Ley de Sociedades Comerciales francesa estipula que las acciones de una sociedad de responsabilidad limitada son libremente transferibles mediante herencia o liquidación del mismo patrimonio entre marido y mujer, y son libremente transferibles entre marido y mujer y entre personas inmediatas. miembros de la familia. Sin embargo, los estatutos de la empresa pueden estipular que los cónyuges y los herederos sólo pueden convertirse en accionistas después de haber sido reconocidos de acuerdo con las condiciones especificadas en los estatutos de la empresa. Las condiciones estipuladas en los estatutos de la empresa no serán superiores a las condiciones para la transferencia de acciones a un tercero fuera de la empresa, de lo contrario la cláusula será inválida.
4. Ejecución judicial
Cuando la propiedad propia de un accionista es insuficiente para pagar las deudas, el tribunal puede forzar la transferencia del patrimonio para pagar las deudas. En este momento, otros accionistas de la empresa todavía disfrutan del derecho de tanteo.
El artículo 72 de la "Ley de Sociedades" de mi país estipula que "cuando el Tribunal Popular transfiera el capital de un accionista de acuerdo con los procedimientos de ejecución estipulados por la ley, notificará a la empresa y a todos los accionistas que otros accionistas tienen el derecho de tanteo en las mismas condiciones. Si otros accionistas no ejercen su derecho de preferencia dentro de los 20 días siguientes a la fecha de la notificación por el Tribunal Popular, se considerará que han renunciado a su derecho de preferencia.”