Problemas de verificación de capital para empresas registradas
Director Wang Zhongfu Artículo 1 del Reglamento de gestión del capital registrado de la empresa del 27 de diciembre de 2005 Con el fin de fortalecer la gestión de registro del capital registrado y el capital pagado de la empresa y estandarizar el comportamiento de registro de la empresa, de acuerdo con el "El presente reglamento está formulado de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la "Ley de Sociedades"), el Reglamento de la República Popular China sobre la Administración del Registro de Empresas (en adelante, el " Reglamento sobre la Administración del Registro de Empresas") y otras normas pertinentes.
Artículo 2 El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será la aportación de capital suscrita por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley.
Si una sociedad anónima se constituye mediante patrocinio, el capital registrado será el capital social total suscrito por todos los promotores registrados de conformidad con la ley ante la autoridad de registro de empresas.
Si una sociedad anónima se establece mediante la recaudación de fondos, el capital registrado será el capital social desembolsado total registrado ante la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley.
Artículo 3 El capital pagado de una empresa será el monto del aporte de capital o el capital social total efectivamente entregado por todos los accionistas o promotores registrados por la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley.
Artículo 4 La autoridad de registro de empresas registrará el capital social y el capital pagado de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las reglamentaciones nacionales pertinentes. Se registrarán aquellos que cumplan con las condiciones; no cumplan las condiciones no serán registrados.
Artículo 5 El capital social y el capital pagado de la sociedad, así como el momento y forma de aportación de capital por parte de los accionistas o promotores, se ajustarán a las disposiciones legales y administrativas pertinentes.
Artículo 6 Cuando se constituya una sociedad, el aporte de capital inicial de los accionistas o promotores y los cambios en el capital registrado y el capital pagado de la sociedad deberán ser verificados por una agencia de verificación de capital establecida de conformidad con la ley. , y se deberá expedir un certificado de verificación de capital.
Artículo 7 Los bienes no dinerarios invertidos por los accionistas o promotores serán evaluados y valorados por una agencia de tasación de activos con calificación de tasación y verificados por una agencia de verificación de capital.
Artículo 8 Los accionistas o promotores podrán aportar capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y demás bienes no dinerarios que puedan valorarse en moneda y transferirse conforme a la ley.
Si los accionistas o promotores aportan capital con bienes distintos de moneda, objetos físicos, derechos de propiedad intelectual y derechos de uso de suelo, deberán cumplir con las normas pertinentes formuladas por la Administración Estatal de Industria y Comercio en conjunto con departamentos pertinentes del Consejo de Estado.
Los accionistas o promotores no podrán aportar capital en forma de servicios laborales, crédito, nombres de personas físicas, fondo de comercio, derechos de franquicia o propiedades garantizadas.
Artículo 9 Los accionistas o promotores deberán aportar capital en nombre propio.
Artículo 10 El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 30.000 RMB, el de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal es de 100.000 RMB y el de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB.
Si las leyes y reglamentos administrativos tuvieren disposiciones superiores sobre el capital social mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades anónimas, prevalecerán dichas disposiciones.
La aportación dineraria de todos los accionistas o promotores de la sociedad no será inferior al 30% del capital social de la sociedad.
Las acciones suscritas por los promotores de una sociedad anónima constituida mediante oferta pública no podrán ser inferiores al 35% del número total de acciones de la sociedad, sin embargo, si las leyes y reglamentos administrativos establecen otra cosa; tales disposiciones prevalecerán.
Artículo 11 La aportación de capital inicial de todos los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada no será inferior al 20% del capital social de la sociedad, ni será inferior al límite mínimo legal del capital social restante. la parte será pagada por los accionistas dentro de los dos años siguientes a la fecha de constitución de la empresa Totalmente pagada cuando la sociedad de inversión pueda pagar la totalidad dentro de los cinco años.
La aportación de capital inicial de todos los promotores de una sociedad anónima no será inferior al 20% del capital social de la sociedad, y la parte restante deberá ser pagada íntegramente por los promotores en el plazo de dos años desde la fecha de constitución de la empresa, entre las cuales, las sociedades de inversión pueden contribuir íntegramente dentro de los cinco años con pago por adelantado.
Artículo 12 Los accionistas o promotores deberán pagar en tiempo y forma el monto del aporte de capital o de las acciones suscritas estipuladas en los estatutos de la sociedad.
Si la inversión se realiza en moneda, la inversión monetaria se depositará íntegramente en la cuenta bancaria de la empresa; si la inversión se realiza en bienes no dinerarios, se realizarán los trámites de transferencia de derechos de propiedad de conformidad. con la ley.
Cuando se constituya y registre una sociedad, si la primera aportación de capital por parte de un accionista o promotor es un bien no dinerario, se deberán presentar los documentos que acrediten que se han completado los trámites de transmisión de derechos de propiedad.
Una vez constituida la sociedad, los accionistas o promotores deberán pagar sus aportes de capital de acuerdo con el tiempo señalado en los estatutos de la sociedad. Si se trata de bienes no dinerarios, deberán pasar por la transferencia de derechos de propiedad. procedimientos de conformidad con la ley y solicitar el registro de cambios en el capital pagado de la empresa.
Artículo 13 El certificado de verificación de capital para la constitución de una sociedad deberá expresar el siguiente contenido: (1) Denominación social; (2) Tipo de sociedad; (3) Nombres de los accionistas o promotores; (4) El capital social de la empresa, el monto suscrito o suscrito por los accionistas o promotores, el momento y el método de aportación de capital en una sociedad anónima constituida mediante la recaudación de fondos deberán indicar las acciones suscritas por los promotores y su proporción con respecto al número total; de las acciones de la empresa; (5) el capital pagado de la empresa, la relación entre el capital pagado y el capital registrado, la cantidad de capital realmente pagado por los accionistas o promotores, el momento y el método de aportación de capital.
El momento y monto del aporte de capital de los accionistas o promotores, el banco de apertura de la cuenta bancaria de la empresa, el nombre de la cuenta y el número de cuenta para los aportes de capital no monetario, la situación de evaluación y los resultados del capital no monetario; deberán explicarse las aportaciones, así como la transferencia de propiedad de las aportaciones de capital no dinerarias; (6) La proporción de todas las aportaciones dinerarias en el capital registrado;
Artículo 14 Si una sociedad aumenta su capital registrado, los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada suscribirán el capital adicional, y los accionistas de una sociedad anónima deberán seguir las disposiciones de la Ley de Sociedades sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada y el pago de acciones Disposiciones pertinentes para la suscripción de nuevas acciones.
Si una sociedad anónima aumenta su capital social mediante una emisión pública de nuevas acciones o una sociedad cotizada aumenta su capital social mediante una emisión no pública de nuevas acciones, deberá presentar también los documentos de aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Artículo 15 La empresa reducirá su capital social de acuerdo con los procedimientos previstos en la "Ley de Sociedades". El capital social reducido y el capital pagado alcanzarán el límite mínimo del capital social de la empresa estipulado en leyes y reglamentos administrativos, y estarán sujetos a verificación de capital por parte de una agencia con experiencia en verificación de capital.
Una vez que todos los accionistas o promotores de la empresa hayan pagado en su totalidad el aporte de capital y el pago de acciones, la empresa deberá solicitar la reducción del capital social y al mismo tiempo tramitar el registro de los cambios en el capital pagado. .
Artículo 16 La sociedad de responsabilidad limitada que adquiera el capital social de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la "Ley de Sociedades Anónimas" deberá solicitar el registro de cambios para reducir el capital social y el correspondiente capital pagado de conformidad con con la ley.
Artículo 17 Cuando una sociedad sin personalidad jurídica se transforma en sociedad o una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en sociedad anónima de conformidad con la "Ley de Sociedades Anónimas", el total del capital social pagado transferido no ser superior a los activos netos de la empresa.
Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en sociedad anónima, la emisión pública de acciones con el fin de aumentar el capital deberá tramitarse de conformidad con la ley.
Los activos netos de la empresa no incorporada o sociedad de responsabilidad limitada original serán evaluados por una agencia de tasación de activos con calificaciones de tasación, y el capital será verificado por una agencia de verificación de capital.
Artículo 18 El capital registrado de una sociedad, el monto del aporte de capital de los accionistas o el monto suscrito por los promotores, y el momento y método del aporte o suscripción de capital se estipularán en los estatutos de la sociedad.
Si el capital registrado, el capital pagado, el aporte de capital de los accionistas o el monto de la suscripción del promotor, el tiempo del aporte de capital o el método de suscripción de la empresa cambian, se modificarán los estatutos de la empresa y se presentará una solicitud de cambio. a la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley.
Artículo 19 El certificado de verificación de capital para cambios en el capital social y en el capital pagado deberá expresar el siguiente contenido: (1) Razón social; (2) Tipo de sociedad (3) Nombres de los accionistas o promotores anteriores; y después del cambio de Nombre, monto de inversión, método de inversión y tiempo de inversión.
(4) Capital registrado y capital pagado antes y después del cambio; (5) Estado pagado del capital registrado aumentado.
Si la inversión se realiza en moneda extranjera, se deberá indicar el monto del aporte de capital, momento de la inversión, banco de apertura de la cuenta, nombre y número de cuenta del accionista o promotor, objetos físicos, derechos de propiedad intelectual, los derechos de uso de la tierra, etc., pueden valorarse en moneda y transferirse de conformidad con la ley. Si se invierte la propiedad no monetaria, se explicarán los procedimientos de los accionistas para la transferencia y evaluación de los derechos de propiedad si la reserva de capital, la reserva de excedente y la reserva de excedente; Las utilidades no distribuidas se utilizan para aumentar el capital registrado y el capital pagado, se explicará el monto del aumento y la implementación del aumento por parte de la empresa, la fecha base, los ajustes a los estados financieros, el fondo de reserva retenido de la empresa de no menos del 25% de. el capital registrado antes del aumento, la situación real de las partidas relevantes en los estados financieros antes y después del aumento, y la contribución de capital de los accionistas después del aumento (6) Si se reducen el capital registrado y el capital pagado; Explique el cumplimiento por parte de la sociedad de los procedimientos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y el pago de deuda o garantía de deuda otorgada por los accionistas o promotores a la sociedad.
Artículo 20 Una vez constituida la empresa, si el valor real de los bienes no monetarios, como objetos físicos, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra, etc., invertidos por los accionistas o promotores es significativamente inferior al monto Según lo estipulado en los estatutos de la empresa, el accionista o patrocinador que aportó el capital deberá El patrocinador cubrirá la diferencia.
Las propiedades no monetarias, como objetos físicos, derechos de propiedad intelectual y derechos de uso de la tierra incluidos en la inversión original, deben revaluarse.
El capital pagado de la empresa debe volver a verificarse y una agencia de verificación de capital debe emitir un certificado de verificación de capital.
Artículo 21 Una vez establecida la empresa, si la autoridad de registro de la empresa descubre que se sospecha que el capital pagado de la empresa no es cierto, puede exigir que la empresa acuda a una agencia de verificación de capital designada para la verificación del capital. y exigirle que presente un certificado de verificación de capital dentro del plazo señalado.
Artículo 22: Quien informe falsamente el capital social y obtenga el registro de empresas será sancionado por la autoridad de registro de empresas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 68 del "Reglamento de Gestión del Registro de Empresas".
Artículo 23 Si un accionista o promotor de una sociedad realiza un aporte de capital falso o no entrega a tiempo aportes de capital patrimonial dinerario o no dinerario, la autoridad de registro mercantil impondrá sanciones de conformidad con lo dispuesto en el artículo 70. del “Reglamento de Gestión del Registro de Empresas”.
Si los accionistas o promotores de la sociedad se niegan a realizar correcciones, la autoridad de registro de la sociedad les ordenará registrar los cambios en el capital social y el período de inversión dentro de un plazo. El incumplimiento del plazo será sancionado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73 del "Reglamento de Gestión del Registro de Sociedades".
Si una sociedad tiene una antigüedad de dos años y una sociedad de inversión tiene una antigüedad de cinco años, y los accionistas o promotores de la sociedad no han pagado su aporte de capital o no han pagado su aporte de capital en su totalidad, y no hayan completado el registro de cambio, estarán sujetos a las Sanciones del “Reglamento de Gestión del Registro de Empresas” especificadas en el artículo 68.
Artículo 24 Una vez constituida la sociedad, si los accionistas o promotores retiran su capital, la autoridad de registro de sociedades impondrá sanciones de conformidad con el artículo 71 del "Reglamento de Gestión del Registro de Sociedades".
Artículo 25 Si el capital registrado o el capital pagado de una empresa cambia y la empresa no registra el cambio en el momento oportuno, la autoridad de registro de la empresa impondrá sanciones de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73 de la “Reglamento de Gestión del Registro de Empresas”.
Artículo 26 Si una agencia de verificación de capital o una agencia de tasación de activos emite documentos de certificación falsos, la autoridad de registro de empresas impondrá sanciones de conformidad con el artículo 79 del "Reglamento de Gestión de Registro de Empresas".
Artículo 27 Si la cancelación del cambio de registro implica cambios en el capital registrado de la empresa, el monto del aporte de capital de los accionistas o promotores y el método de aporte de capital, se restablecerá el estado de registro anterior al registro de la empresa. .
Artículo 28 El presente reglamento se aplicará al registro y gestión del capital registrado y del capital pagado de empresas de inversión extranjera, salvo disposición legal en contrario.
Artículo 29 El presente reglamento entrará en vigor el 1 de junio de 2006.
Al mismo tiempo se derogó el "Reglamento sobre Registro y Gestión del Capital Social de las Empresas" emitido por la Administración Estatal de Industria y Comercio el 14 de junio de 2004.