¿Cómo operar el capital previo a la IPO?
La sociedad cotizada invierte en la sociedad fusionada, reorganizándola así en una filial de la sociedad cotizada. Este tipo de control relativo o absoluto en forma de efectivo y acciones puede lograr el propósito de controlar otras empresas con una pequeña cantidad de capital y poseerlas.
1. La MA y la reorganización, es decir, las fusiones y adquisiciones, generalmente se refieren a transacciones de derechos de propiedad realizadas por una empresa para obtener el control de otras empresas bajo la acción de los mecanismos del mercado.
El propósito de la MA y la reestructuración es revitalizar las empresas y formas importantes de revitalizar los activos existentes. En China, las MA y las reestructuraciones corporativas utilizan principalmente métodos de pago como la adquisición de efectivo o la adquisición de acciones.
Los métodos comunes de fusiones y adquisiciones son:
(1) Aceptar plenamente las fusiones y adquisiciones y la reorganización.
Es decir, absorbe los activos y las deudas de la empresa fusionada en su conjunto, luego se deshace de activos, revitaliza los activos existentes y liquida los activos improductivos. Después de una serie de esfuerzos de reestructuración, convirtió las pérdidas en ganancias.
Este método es más adecuado para competidores con relaciones industriales similares o empresas con relaciones en la cadena de producción upstream y downstream.
Debido a la fuerte compatibilidad y complementariedad entre las dos partes, la fusión amplió la escala de producción sin desperdiciar personas, dinero y materiales, y redujo los costos de competencia entre competidores. También es posible que no necesite pagar muchos fondos de MA, o incluso que no tenga ningún desembolso de efectivo.
Si ambas partes de esta fusión y adquisición son empresas de propiedad estatal, también pueden recibir apoyo de políticas gubernamentales como préstamos bancarios e incentivos fiscales.
El 28 de agosto de 1995, Yizheng Chemical Fiber, el mayor fabricante de fibras químicas de China, firmó formalmente un contrato con el gobierno municipal de Foshan en forma de deuda garantizada y obtuvo todos los derechos de propiedad de Foshan. Chemical Fiber en forma de garantía por su deuda perdida de 108,1 millones de yuanes y pagar la tasa de uso de la tierra de 94 millones de yuanes en tres años.
Después de la fusión, Yizheng Chemical Fiber perdió un competidor, amplió su escala general y se dio cuenta de las ventajas complementarias de ambas partes.
(2) Eliminación de activos improductivos
El adquirente solo aceptó los activos, la tecnología y parte del personal de la empresa adquirida, y la empresa adquirida utilizó la tarifa de transferencia para apaciguar al Personal restante (liquidación de la vida útil), disponer del valor restante de la empresa y encontrar una salida por sí mismo.
Este método sólo puede implementarse si el adquirente tiene ciertas capacidades de pago en efectivo y no necesita hacerse cargo de las deudas del adquirido.
La bodega Harbin Longbin ha sufrido pérdidas año tras año, con activos totales de 1,4 millones de yuanes en 1995. Después de obtener el consentimiento del gobierno municipal de Harbin, el Grupo Sanjiu compró todos los derechos de propiedad de la bodega. Costaría al menos 200 millones de yuanes construir una bodega similar.
2. Inversión de capital La inversión de capital significa que el inversor posee el capital de la participada a través de la inversión. El inversor se convierte en accionista de la participada, disfruta de derechos e intereses en proporción a las acciones que posee y asume las responsabilidades correspondientes. y riesgos.
Los métodos de inversión de capital comunes son los siguientes:
(1) Transferencia de acciones negociables
El método de transferencia de acciones públicas negociables también se denomina fusiones de mercado abierto y adquisiciones, es decir, el adquirente pasa Adquirir acciones de empresas cotizadas en el mercado secundario para hacerse con el control de las empresas cotizadas.
¿1993 ocurrió en la Bolsa de Valores de Shanghai en septiembre? ¿Tormenta Baoyán? , inició la adquisición por parte de China de empresas que cotizan en bolsa a través del mercado de valores.
Desde entonces, ha habido casos en Shanghai como el de Shenzhen Vanke que controla Shanghai Shenhua, Shenzhen Wuji que adquiere Shanghai Feiyue Audio y Junan Securities que controla Shanghai Shenhua seis veces.
Aunque en los países desarrollados occidentales donde el mercado de valores es relativamente maduro, las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa se llevan a cabo principalmente mediante la transferencia de acciones en circulación, en mi país, la operatividad de adquirir empresas que cotizan en bolsa a través de la El mercado secundario no es fuerte. Las principales limitaciones de este enfoque son las siguientes:
1) La estructura patrimonial de las empresas que cotizan en bolsa no es razonable.
Las acciones no negociables y las acciones de personas jurídicas limitadas representan aproximadamente el 70% del capital social total, y la proporción de acciones negociables es demasiado pequeña, lo que dificulta que las empresas objetivo logren objetivos de control mediante la transferencia. de acciones públicas negociables.
2) Las leyes y regulaciones vigentes tienen regulaciones estrictas sobre la adquisición de acciones en circulación en el mercado secundario.
Uno de los más destacados es que en la adquisición, las instituciones que posean más de 5 acciones deben hacer un anuncio dentro de los 3 días hábiles y hacer un anuncio por cada aumento o disminución de 2 en el futuro.
Como resultado, cada anuncio inevitablemente provocará que el precio de las acciones se dispare, lo que elevará el costo de adquisición en el mercado secundario y llevará más tiempo completar la adquisición.
Estos elevados costes operativos inhiben el uso de este tipo de fusiones y adquisiciones.
3) El mercado de valores de China es demasiado pequeño y la acumulación de fondos externos en el mercado de valores es enorme, lo que hace que el precio de las acciones sea demasiado alto. Para el adquirente, para que la adquisición sea exitosa, definitivamente costará mucho y las ganancias a menudo superan las pérdidas.
(2) Transferencia de acciones no negociables
La transferencia del acuerdo de capital se refiere a que la empresa MA adquiere todo o parte de los derechos de propiedad de la empresa objetivo en función del precio de transferencia de la acuerdo de capital, obteniendo así el control de la empresa objetivo.
El objeto de la transmisión patrimonial se refiere generalmente a acciones estatales y acciones de personas jurídicas. La transferencia de capital puede ser una empresa que cotiza en bolsa que transfiere capital a una empresa que no cotiza en bolsa, o una empresa que no cotiza en bolsa que transfiere capital a una empresa que cotiza en bolsa.
El modelo tiene objetos claros y es fácil de transferir. Tiene ventajas obvias en viabilidad, operatividad y economía.
Durante 1997, se produjeron 25 casos de transferencia de acuerdos de acciones públicas en los mercados de valores de Shenzhen y Shanghai, como la adquisición de Yunnan Baoshan por parte de Beijing Zhongding Venture Capital, la adquisición de Guihua Tourism por parte de Haitong Securities (600837) y la adquisición de Guangdong Longfei. de Chengdu Lianyi, etc.
Uno de los más típicos es la adquisición de Shanghai Lingguang por parte de Zhuhai Hengtong. El 28 de abril de 1994, Zhuhai Hengtong Group Co., Ltd. gastó 516.000 yuanes para adquirir 120.000 acciones de propiedad estatal de Shanghai Lingguang Co., Ltd. en poder de Shanghai Building Materials Group a un precio de 4,3 yuanes por acción, lo que representa 33,5 % del capital social total, convirtiéndose en la primera empresa de Lingguang Company. Para los principales accionistas, el precio de compra sólo equivale al 1% del precio del mercado secundario.
Las ventajas de este método son:
Primero, las leyes actuales de mi país estipulan que cuando el índice de participación de una institución alcanza el 30% de las acciones emitidas, debe emitir una oferta. Dado que la Comisión Reguladora de Valores de China fomenta este método de adquisición y lo exime de la obligación de realizar una oferta pública de adquisición obligatoria, uno puede fácilmente poseer más del 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa sin la obligación de emprender una adquisición total, lo que en gran medida reduce el coste de adquisición.
En segundo lugar, actualmente en China, los precios de las acciones de propiedad estatal y de las acciones de personas jurídicas son más bajos que el precio del mercado circulante, lo que hace que los costos de fusión y adquisición sean más bajos; ¿No sólo lograr el propósito de las fusiones y adquisiciones, sino también obtener los beneficios resultantes? Precio alquiler? .
3. En el modelo MA de absorción de acciones, los propietarios de la empresa adquirida invertirán los activos netos de la empresa adquirida como capital en la parte adquirente y se convertirán en accionistas de la parte adquirente. Tras la fusión, la condición de persona jurídica de la sociedad objetivo deja de existir.
1996 65438 En febrero, la empresa matriz controladora de Shanghai Industrial inyectó 31,8 millones de dólares de Hong Kong a Shanghai Industrial con un descuento de cinco activos: Zhonghui Automobile Company, Transportation Electric Company, Guangming Dairy Company (600597) y Oriental Commercial Building. y suscrito Shanghai Industrial emitió 1,62 millones de nuevas acciones a un precio de 19 por acción.
Esta medida fortalece la fortaleza del capital de Shanghai Industrial y no implica transferencia de capital.
Ventajas:
En primer lugar, en MA no hay flujo de caja involucrado, lo que evita problemas de financiación.
En segundo lugar, ¿lo utilizan a menudo las empresas matrices controladoras para transferir activos a través de filiales que cotizan en bolsa? ¿Listado de puerta trasera? , eludiendo la actual gestión de cuotas de mercado.
4. Modelo de reorganización y reemplazo de activos: de acuerdo con la estrategia de desarrollo futuro, las empresas utilizan activos que son de poca utilidad para el desarrollo futuro de la empresa para reemplazar los activos necesarios para el desarrollo futuro de la empresa. lo que puede conducir a cambios sustanciales en la estructura de derechos de propiedad de la empresa.
Steel Transportation Co., Ltd. es una empresa que cotiza en bolsa controlada por Shanghai Communications and Transportation Group Corporation. Debido a una mala gestión a largo plazo, su desempeño ha sido deficiente durante muchos años.
1997 12. ¿Será Transportation Group su activo de alta calidad? Las 565.438 acciones de Hi-Tech Company en poder de las filiales de propiedad absoluta Jijiao General Plant y Jiaoyun Group se canjearon por los activos evaluados de la empresa de transporte portuario. El precio de reposición es 65.438 008.465.438 0,405, 438 09.000 yuanes, y la diferencia de 65.438 06.900 yuanes se considera la deuda de Hong Kong Transport Co., Ltd. con Jiaoyun Group, logrando así la transferencia estratégica de la estructura industrial y la estructura de gestión de la empresa de transporte portuario. ¿Envío de acciones (600676)? .
Ventajas:
En primer lugar, no hay flujo de caja entre las empresas MA y el adquirente no necesita o solo necesita pagar una pequeña cantidad de efectivo, lo que reduce en gran medida el costo de fusiones y adquisiciones
En segundo lugar, puede ajustar eficazmente los activos existentes, eliminar activos que tienen poco impacto en los ingresos generales de la empresa e inyectar activos de alta calidad de la otra parte o activos que están altamente relacionados con su propia industria, que puede cambiar directamente la dirección del negocio y la calidad de los activos de la empresa sin implicar un cambio corporativo.
La principal desventaja es que es difícil encontrar un sustituto adecuado cuando el intercambio de información es insuficiente.
5. Después del registro en Hong Kong, después de que la empresa modelo de empresa conjunta se registre en Hong Kong, los activos nacionales se pueden fusionar con la empresa de Hong Kong, sentando una base sólida para que la empresa cotice en Hong Kong. Kong o en el extranjero.
Si el negocio actual no es bueno y es difícil obtener préstamos de los bancos nacionales, puede optar por registrar una empresa en Hong Kong, solicitar préstamos o cobrar pagos como empresa de Hong Kong y utilizar activos nacionales (fábricas, equipos, edificios, acciones, bonos, etc.) solicitan un préstamo de un banco de Hong Kong. ) como hipoteca y luego inyectarla en la empresa conjunta en forma de inversión. Cuando sea el momento adecuado, podrá solicitar la cotización en el extranjero.
Ventajas:
En primer lugar, los productos producidos por la empresa conjunta pueden ingresar fácilmente al mercado nacional o extranjero, crear una marca y así ganar una mayor participación de mercado.
En segundo lugar, las empresas de Hong Kong son empresas operativas globales con direcciones registradas en el extranjero y sin restricciones en cuanto a ubicaciones comerciales. Pueden realizar negocios en el extranjero o en varias regiones de China, y también pueden establecer oficinas, oficinas comerciales y sucursales en varios lugares.
En tercer lugar, las empresas de Hong Kong no tienen restricciones en el ámbito empresarial y pueden dedicarse a la importación y exportación, la reexportación, la fabricación, la inversión, la electrónica inmobiliaria, la industria química, la gestión, el corretaje, la información, la intermediación, la agencia, consultor, etcétera.
6. División de acciones Para las empresas de alta tecnología, en lugar de buscar financiación de cotización ilusoria, es mejor obtener la sangre necesaria para el desarrollo y el crecimiento a través de la división de acciones y el intercambio de capital por fondos.
De hecho, prácticas similares son comunes en los países occidentales. ¿Incluso Microsoft en Estados Unidos tomó este camino? Antes de convertirse en una empresa que cotiza en bolsa, es casi un proceso inevitable para las empresas de alta tecnología encontrar socios de capital, lanzar productos o tecnologías y lograr retornos de ganancias realistas.
7. Compra apalancada: La empresa adquirente utiliza los ingresos operativos de los activos de la empresa objetivo para pagar el precio de la fusión o como garantía de pago.
En otras palabras, la empresa adquirente no necesariamente tiene que tener grandes fondos (para pagar a los abogados, contables, tasadores de activos necesarios, etc.), además se utilizan los activos y los ingresos operativos de la empresa objetivo. como garantías de financiación y El importe prestado de la fuente de fondos de reembolso, por lo que se pueden adquirir empresas de cualquier tamaño. Este método de recolección recibe su nombre porque es similar a una palanca en su principio de funcionamiento.
Las compras apalancadas aparecieron en Estados Unidos en la década de 1960, luego se desarrollaron rápidamente y se hicieron populares en Europa y Estados Unidos en la década de 1980. En concreto, las compras apalancadas tienen las siguientes características:
En primer lugar, los fondos propios utilizados por la empresa adquirente son insignificantes en comparación con el precio total de compra, y la relación entre los primeros y los segundos suele estar entre 10 y 15. .
En segundo lugar, la mayoría de los fondos de adquisición se toman prestados y el prestamista puede ser una institución financiera, un fondo fiduciario o incluso un accionista de la empresa objetivo (el vendedor en una transacción MA permite al comprador pagar a MA fondos en cuotas).
En tercer lugar, el dinero utilizado para reembolsar el préstamo proviene de los fondos generados por las operaciones de la empresa objetivo, es decir, a largo plazo, la empresa objetivo pagará su propio precio de venta.
En cuarto lugar, además de invertir fondos muy limitados, la empresa adquirente no tiene ninguna obligación adicional de invertir, y los acreedores que prestaron la mayor parte de los fondos de MA sólo pueden reclamar una compensación a la empresa objetivo (la empresa adquirida). pero no de la empresa objetivo (empresa adquirida). ¿Reclamo real del prestamista? Reclamaciones de Sociedades Adquirentes.
De hecho, los prestamistas suelen tener salvaguardias sobre los activos de la empresa adquirida para garantizar la prioridad en el reembolso.
La adquisición de Hong Kong Telecom por parte de Galaxy Digital es un caso clásico de este modelo de operación de capital. Galaxy Digital Power, dirigida por el superhombre Richard Li, es sólo una pequeña empresa en comparación con Hong Kong Telecom, una acción de primera línea que cotiza en la Bolsa de Valores de Hong Kong.
Li Zekai utilizó los activos adquiridos de Hong Kong Telecom como garantía y recaudó una gran cantidad de fondos de varios bancos importantes, como el Grupo Bank of China (601988), adquiriendo así con éxito Hong Kong Telecom. Los ingresos de explotación de Hong Kong Telecom se utilizarán entonces como fuente de reembolso.
8. Modelo de Alianza Estratégica La alianza estratégica se refiere a la distribución de ventajas y riesgos formada por dos o más empresas de igual fuerza a través de varios contratos para lograr objetivos estratégicos como la propiedad conjunta del mercado y el uso conjunto de recursos. Organización de red flexible con flujo bidireccional o multidireccional de cargas y elementos.
¿Las alianzas estratégicas tradicionales se pueden dividir en dos tipos en función del grado de aprendizaje mutuo, transferencia mutua y cocreación de conocimiento? Alianza de producto y alianza de conocimiento.
(1) Alianza de productos
En la industria farmacéutica podemos ver alianzas de productos típicas.
Ambos extremos del negocio farmacéutico (investigación, desarrollo y distribución) representan costes fijos inusualmente altos. En esta industria, las empresas generalmente adoptan la forma de alianzas de productos, en las que competidores o competidores potenciales distribuyen productos con características competitivas para reducir costos.
En este tipo de relación cooperativa, los beneficios económicos a corto plazo son el mayor punto de partida.
Las alianzas de productos pueden ayudar a las empresas a aprovechar oportunidades para protegerse, o pueden vender productos rápidamente y en grandes cantidades y recuperar inversiones mediante la cooperación con otros socios en todo el mundo.
(2) Alianza de conocimiento
Tomar el aprendizaje y la creación de conocimiento como el objetivo central de la alianza es una forma importante para que las empresas desarrollen capacidades básicas. La alianza de conocimiento ayuda a una empresa a aprender como profesional; capacidades de otra empresa. Esto ayuda a las dos empresas a complementar las capacidades profesionales de la otra y crear nuevos conocimientos cruzados.
En comparación con las alianzas industriales, las alianzas de conocimiento tienen las siguientes tres características:
Primero, Todas las partes de la alianza La cooperación es más estrecha. Si dos empresas quieren aprender, crear y fortalecer sus capacidades profesionales, los empleados de cada empresa deben trabajar en estrecha colaboración.
En segundo lugar, la alianza del conocimiento tiene una gama más amplia de participantes. Las empresas pueden formar alianzas de conocimiento con distribuidores, proveedores y laboratorios universitarios.
En tercer lugar, la alianza de conocimiento puede generar un fuerte impulso estratégico. Las alianzas de conocimiento pueden ayudar a una empresa a expandir y mejorar sus capacidades básicas y ayudar a renovar o crear estratégicamente nuevas capacidades centrales.
Además, en la operación real de operaciones de capital, además de utilizar las formas anteriores o sus combinaciones, también podemos aprender de la experiencia de reestructuración de activos de empresas extranjeras que cotizan en bolsa y explorar audazmente varios métodos operativos efectivos. y aumentar aún más la amplitud y profundidad de las operaciones de capital.
9. Modelo de tenencia de inversiones, adquisición y reorganización: la sociedad cotizada invierte en la sociedad adquirida, reorganizándola en una fusión y adquisición de las filiales de la sociedad cotizada.
Este tipo de participación relativa o participación absoluta en forma de efectivo y acciones de activos puede lograr el propósito de controlar otras empresas con una pequeña cantidad de capital y poseerlas.
Hangzhou Tianmu Pharmaceutical Co., Ltd. (600671) reorganizó la primera empresa conjunta chino-extranjera de Lin'an, Linbao Printed Circuit Co., Ltd., en una subsidiaria con 69 acciones de la empresa, convirtiendo a las dos empresas en complementarios en sus ventajas.
En 1997, la empresa llevó a cabo operaciones de capital interregionales, invirtió 15,3 millones de yuanes para controlar Huangshan Pharmaceutical Factory y fundó Huangshan Tianmu Pharmaceutical Co., Ltd., en la que Tianmu Pharmaceutical posee el 51% de las acciones. .
Ventajas de este método MA: a través de la tenencia de inversiones, las empresas que cotizan en bolsa pueden ampliar su escala de activos, promover la expansión del capital, aumentar la cantidad de fondos recaudados y aprovecharlos al máximo. ¿Recursos de Shell? , eludió los procedimientos iniciales de cotización y empresas? ¿Proceso de embalaje? , puede ahorrar tiempo y mejorar la eficiencia.
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