Cómo analizar casos de derecho corporativo y su base jurídica
Hechos del caso: En febrero de 2007, cinco personas, A, B, C y D, *** invirtieron conjuntamente en el establecimiento de Beiling Trading Co., Ltd. (denominada Beiling Company). Los estatutos de la empresa estipulan que el capital social de la empresa es de 5 millones de yuanes; la proporción de participación es del 20% cada uno; A y B aportan cada uno 1 millón de yuanes en efectivo, C invierte en casas privadas, D invierte en derechos de patente y E invierte. en equipos, cada uno con un descuento de 1 millón de yuanes; A actúa como presidente y director general, responsable de la operación y gestión de la empresa, si la empresa obtiene beneficios en los primeros cinco años, A obtendrá el 28%; los otros cuatro accionistas recibirán cada uno el 18% y los beneficios se distribuirán equitativamente a partir del sexto año.
A septiembre de 2010, la casa de C aún no ha sido transferida ni registrada a nombre de la empresa, pero en realidad ha sido ocupada y utilizada por la empresa.
Un mes después de la creación de la empresa, Ding propuso que necesitaba fondos urgentes y pidió prestado 1 millón de yuanes a la empresa. La empresa celebró una junta extraordinaria de accionistas y tomó la siguiente resolución: Acordar prestarle a Ding 1 millón. yuanes por un período de seis meses, el interés mensual es de 10.000 yuanes. Ding emitió un pagaré a la empresa. Aunque Ding no ha reembolsado el préstamo hasta el momento, paga a la empresa 10.000 yuanes en intereses cada mes.
El gerente general de la Compañía Qianshan, Wang Wu, es un buen amigo. La Compañía Qianshan pidió prestados 10 millones de yuanes al Banco de Construcción de China por un año. A dijo: "Los estatutos de la empresa estipulan que sólo tengo derecho a tomar decisiones sobre garantías de 3 millones de yuanes. Si excede el límite, tengo que ir a la junta de accionistas. Wang Wu dijo: "No". No te preocupes, prometo devolverlo al banco cuando expire en un año. Luego trabajaré con tu empresa. "No tiene nada que ver con eso, es solo una formalidad requerida por el banco". decidió emitir una carta de garantía a nombre de la empresa al banco de préstamos de la empresa Qianshan.
Wu lamentablemente murió en el terremoto de mayo de 2008, pero su hijo de 13 años sobrevivió.
Beiling Company quería pedir prestado 2 millones de yuanes al Banco Agrícola de China, utilizando el equipo como garantía. El banco estuvo de acuerdo. Las dos partes firmaron un contrato de préstamo y un contrato de hipoteca, pero no cumplieron. registro de hipoteca.
En mayo de 2010, B propuso transferir todas sus acciones a A, y A estaba dispuesto a aceptar la transferencia.
En julio de 2010, se produjo una inundación local. En ese momento, los activos netos de Beiling Company eran de 1,2 millones de yuanes, pero todavía tenía una deuda de 1,5 millones de yuanes con Wanshui Company que aún no había sido reembolsada. Beiling Company decidió donar 1 millón de yuanes a una organización benéfica local y firmó un contrato de donación con ella, pero aún no se ha entregado.
1. ¿Es válido el contenido de los estatutos de Beiling Company sobre la distribución de beneficios de la empresa en los primeros cinco años? ¿Por qué?
La respuesta es válida. La Ley de Sociedades permite que los estatutos de una sociedad limitada distribuyan beneficios no en proporción al aporte de capital.
Análisis El artículo 35 de la "Ley de Sociedades" estipula que los accionistas reciben dividendos de acuerdo con la proporción de su aporte de capital pagado, cuando la empresa agrega nuevo capital, los accionistas tienen derecho a dar prioridad para suscribir; para aportes de capital de acuerdo con la proporción de su aporte de capital pagado. Sin embargo, esto se exceptúa si todos los accionistas acuerdan no distribuir dividendos según la proporción del aporte de capital o no dar prioridad a la suscripción del aporte de capital de acuerdo con la proporción del aporte de capital. Se puede observar que la Ley de Sociedades permite que los estatutos de una sociedad limitada distribuyan las ganancias no de acuerdo con la proporción del aporte de capital, por lo que el contenido de los estatutos de Beiling Company con respecto a la distribución de las ganancias de la empresa en el Los primeros cinco años son válidos.
2. Si la casa C aportada como inversión no ha sido transferida a nombre de la empresa, ¿qué consecuencias tendrá en la constitución de la empresa? Cuando la casa ya está ocupada y utilizada por la empresa, ¿C debe asumir la responsabilidad por incumplimiento de contrato?
La respuesta no afecta a la efectiva constitución de la empresa. C será responsable del incumplimiento del contrato.
Análisis El artículo 26, párrafo 1, estipula que el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada es la aportación de capital suscrita por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas. El aporte de capital inicial de todos los accionistas de la sociedad no será inferior al 20% del capital registrado, ni será inferior al límite mínimo legal del capital registrado. La parte restante deberá ser pagada íntegramente por los accionistas dentro de los dos años siguientes. la fecha de constitución de la empresa; entre ellas, las empresas de inversión pueden pagar su totalidad en un plazo de cinco años. El artículo 28 de la "Ley de Sociedades" estipula que los accionistas deberán pagar íntegra y puntualmente el importe del aporte de capital estipulado en los estatutos de la empresa. Si un accionista aporta capital en moneda, el importe total del aporte dinerario se depositará en la cuenta bancaria de la sociedad de responsabilidad limitada; si el accionista aporta capital en bienes no dinerarios, los procedimientos de transferencia de sus derechos de propiedad se completarán de acuerdo con la ley. Si un accionista no paga los aportes de capital de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar a la sociedad la totalidad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan pagado los aportes de capital íntegramente y en tiempo. Se puede observar que la falta de aportaciones de capital no afecta la constitución de la empresa, pero los accionistas deben pagar a la empresa el importe total y asumir la responsabilidad por el incumplimiento del contrato con los accionistas que hayan pagado el capital en su totalidad a tiempo.
3. ¿El acto de Ding de pedir prestado 1 millón de yuanes a la empresa constituye una evasión del capital registrado? ¿Por qué?
La respuesta no está constituida. Tras la resolución de la junta de accionistas, se firmó un contrato de préstamo, formando la deuda de Ding con la empresa.
Análisis: debido a que el préstamo de Ding de 1 millón de yuanes de la empresa aprobó la resolución de la junta de accionistas y firmó un contrato de préstamo, se formó la deuda de Ding con la empresa y no constituye un retiro de registro. capital.
4. Beiling Company solicitó a Ding que reembolsara el préstamo en agosto de 2010. ¿Su derecho de solicitud ha excedido el plazo de prescripción? ¿Por qué?
La respuesta ya no está. Porque Ding, como deudor, ha ido cumpliendo con sus deudas.
Análisis El artículo 140 de los "Principios Generales del Derecho Civil" establece que la prescripción se interrumpe por la interposición de una demanda, una petición de una de las partes o un acuerdo de cumplimiento de obligaciones. A partir del momento de la interrupción, se vuelve a calcular el plazo de prescripción. En esta pregunta, aunque Ding nunca ha pagado el préstamo, su comportamiento de pagar a la empresa un interés de 10.000 yuanes cada mes muestra que reconoce la existencia del contrato de préstamo y está subjetivamente dispuesto a asumir la obligación de pago, es decir, acepta realizarlo, por lo tanto, el plazo de prescripción se interrumpe y Beijing Ling Company solicitó a Ding que reembolsara el préstamo en agosto de 2010, y su derecho de solicitud no excedió el plazo de prescripción.
5. ¿Tiene Beiling Company derecho a solicitar al tribunal que confirme que la carta de garantía emitida a China Construction Bank no es válida? ¿Por qué?
La respuesta no está autorizada. Porque el contrato de garantía es un contrato entre A y el banco.
El análisis del artículo 149, párrafo 1, inciso (3) de la "Ley de Sociedades" establece que los directores y altos directivos no podrán cometer los siguientes actos: (3) Violar las disposiciones de los estatutos de la empresa. , sin la aprobación de la junta de accionistas, La junta general o el consejo de administración acuerda prestar fondos de la empresa a otros o garantizar a otros con bienes de la empresa El artículo 149, párrafo 2, estipula que los ingresos obtenidos por los directores y altos directivos; en violación de lo dispuesto en el párrafo anterior pertenecerá a la empresa. El artículo 150 estipula que los directores, supervisores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones y causen pérdidas a la empresa serán responsables de la indemnización. Se puede observar que la "Ley de Sociedades" sólo estipula que los beneficios generados por este tipo de comportamiento pertenecen a la empresa, si dicho comportamiento causa pérdidas a la empresa, la persona correspondiente debe asumir la responsabilidad de la indemnización, pero no estipula que. este comportamiento no es válido, por lo que Beiling Company no tiene derecho a solicitar al tribunal que confirme que la carta de garantía emitida a China Construction Bank no es válida.
6. ¿Puede el hijo de 13 años de Wu heredar las calificaciones de accionista de Wu y convertirse en accionista de la empresa? ¿Por qué?
La respuesta es sí. Porque la ley de sociedades no exige que los accionistas sean personas con plena capacidad jurídica.
Análisis El artículo 76 de la "Ley de Sociedades" estipula que después de la muerte de un accionista persona física, sus herederos legales pueden heredar las cualidades de accionista, salvo disposición en contrario en los estatutos de la empresa; Se puede ver que la "Ley de Sociedades" no tiene restricciones especiales sobre los sucesores de las calificaciones de los accionistas, y la Ley de Sociedades no requiere que los accionistas sean personas con plena capacidad jurídica, por lo que el hijo de 13 años de Wu puede heredar la de Wu. calificaciones de los accionistas y convertirse en accionista de la empresa.
7. Si Beiling Company no puede pagar el préstamo de 2 millones de yuanes del Banco Agrícola de China, ¿puede el banco ejercer su derecho hipotecario? ¿Por qué?
La respuesta es sí. No es necesario registrar la hipoteca del equipo.
El análisis del artículo 180 de la "Ley de Derecho de Propiedad" establece que pueden hipotecarse los siguientes bienes de los que el deudor o un tercero tiene derecho a disponer: (1) las edificaciones y demás bienes inmuebles (; 2) derechos de uso de terrenos para la construcción; (3) derechos de gestión de contratos de terrenos, como terrenos baldíos, obtenidos mediante licitación, subasta, negociación pública, etc.; (5) equipos de producción, materias primas, productos semiacabados y productos; , barcos y aeronaves en construcción; (6) Herramientas de Transporte (7) Otras propiedades que no estén prohibidas por leyes y reglamentos administrativos; El deudor hipotecario podrá hipotecar conjuntamente los inmuebles enumerados en el párrafo anterior. El artículo 188 establece que si se hipotecan los bienes señalados en los incisos 4 y 6 del párrafo 1 del artículo 180 de esta Ley o la nave o aeronave en construcción especificada en el inciso 5 del artículo 180 de esta Ley, el derecho de hipoteca se constituirá cuando el El contrato de hipoteca entra en vigor; sin inscripción, no se puede emprender acción alguna contra un tercero de buena fe. Se puede observar que Beiling Company utiliza el equipo como garantía, y el derecho hipotecario se establece cuando el contrato de hipoteca entra en vigencia sin registro, solo no se permite enfrentar a un tercero de buena fe y no afecta el ejercicio del mismo; derecho hipotecario El banco puede ejercer el derecho hipotecario.
8. Cuando B transfiere acciones a A, ¿tienen otros accionistas prioridad para recibir la transferencia? ¿Por qué?
La respuesta no se comparte. Porque no se transfiere externamente.
Aquí el análisis “acciones” debería cambiarse a “capital”.
El artículo 72 de la Ley de Sociedades estipula que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada pueden transferirse entre sí todo o parte de su capital. La transferencia de capital por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para solicitar su consentimiento respecto de la transferencia de su capital. Si otros accionistas no responden dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no lo hacen, se considerará que han acordado la transferencia; Para el patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas, los demás accionistas tienen el derecho de preferencia en las mismas condiciones. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir. Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán esas disposiciones. Se puede ver que la transferencia de capital de B al accionista A no es una transferencia externa y no requiere el consentimiento de otros accionistas, y otros accionistas no disfrutan del derecho de prioridad.
9. ¿Es válido el contrato de donación entre Beiling Company y organizaciones benéficas locales? ¿Por qué? ¿Puede Wanshui Company solicitar al tribunal que revoque las acciones mencionadas anteriormente de Beiling Company? ¿Por qué?
La respuesta es válida. Debido a que el contrato de donación es un contrato de promesa, puede establecerse cuando las intenciones de ambas partes son consistentes. Wanshui Company puede solicitar al tribunal que revoque la donación de Beiling Company porque no cumplió con sus deudas y transfirió propiedades de forma gratuita, lo que perjudicó los intereses de Wanshui Company y cumplió con las condiciones para el derecho de preservación y revocación de la deuda según la ley contractual.
Análisis El artículo 74 de la "Ley de Contratos" estipula que si el deudor renuncia a sus derechos de acreedor o transfiere bienes de forma gratuita, causando daño al acreedor, el acreedor puede solicitar al tribunal popular que cancele los derechos del deudor. comportamiento. Si el deudor transfiere bienes a un precio bajo obviamente irrazonable, causando daño al acreedor, y el cesionario es consciente de esta situación, el acreedor también puede solicitar al tribunal popular que revoque la conducta del deudor. El ámbito de ejercicio del derecho de revocación se limita a las reclamaciones del acreedor. Los gastos necesarios en que incurra el acreedor en el ejercicio del derecho de revocación serán a cargo del deudor. En esta pregunta, Beiling Company decidió donar a una organización benéfica cuando todavía tenía una deuda con Wanshui Company que no podía pagar, lo que perjudicaba los intereses de Wanshui Company. Esto está en línea con la situación de transferir propiedades de forma gratuita sin cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto, Wanshui Company puede solicitar al tribunal que revoque el comportamiento de donación de Beiling Company.