Abogada de Adquisición de Participaciones Práctica en Adquisiciones de Empresas
(1) Método de transferencia de diseño
Como nuevo método de transferencia de activos, si la toma de decisiones corporativas es difícil de entender y el concepto de adquisición de capital es vago, nuestros abogados necesitan analizar cuidadosamente las empresas en ambos lados de la adquisición de capital. La situación actual, el tema de la transferencia y la intención de la transferencia ayudan a los tomadores de decisiones corporativas a tomar la decisión correcta.
Por ejemplo, el diseño del plan cuando los accionistas extranjeros de una empresa conjunta se retiran: ¿adquisición de capital o liquidación?
Configuración de los accionistas en la compra por parte de la dirección: ¿adquisición por parte del holding o adquisición directa por parte de particulares?
(2) Revisar las calificaciones de la empresa objetivo
Al comprar acciones, la importancia legal de revisar las calificaciones de la empresa objetivo para la inversión en acciones es confirmar con precisión:
El objetivo La legalidad del establecimiento, existencia, operación y gestión de la empresa;
¿Cuál es la naturaleza de la empresa objetivo, como empresas estatales, empresas con inversión extranjera, ilimitadas? compañías de responsabilidad civil, compañías que cotizan en bolsa, industrias especiales (restricciones de acceso a la industria o restricciones de acceso a inversiones extranjeras), etc.;
La legalidad del capital social y de los propietarios de capital, es decir, quién posee legalmente el capital social de la empresa objetivo y que tenga las cualidades de sujeto legal para transferir patrimonio. Por ejemplo, los accionistas registrados no coinciden con los accionistas reales y el capital registrado es una inversión real.
(3) Revisar documentos y propiedades relevantes
1. Ver documentos relevantes
Revisar documentos relevantes es un paso muy importante y el objetivo principal de revisar documentos relevantes. documentos es Es para confirmar la autenticidad de los documentos relevantes para que no haya problemas en la ejecución futura del contrato.
Revisar las disposiciones prohibitivas y restrictivas de las leyes y reglamentos sobre la adquisición de acciones;
Revisar las restricciones y disposiciones procesales de los estatutos de la empresa objetivo sobre la adquisición de acciones (transferencia de acciones);
Revisar los estatutos sociales de la adquirida (transmisor de capital), incluidas las disposiciones sobre la autoridad de revisión.
2. Revisión de inmuebles relevantes
(1) Revisión de bienes corporales, derechos reales, litigios, hipotecas, embargos, etc.
(2) Revisión de activos intangibles. Lo mismo que arriba.
(3) Revisar todos los reclamos y deudas de la empresa objetivo, incluyendo: qué reclamos vencen, qué deudas vencen, si el plazo de prescripción ha expirado y si existe posibilidad de recuperación; luego preparar una lista de reclamos y deudas, y analizar las disputas. Realizar análisis de casos de reclamos y deudas y emitir opiniones legales. Puede confiar en la base de trabajo de la contabilidad.
(4) Revisar otros aspectos de la empresa objetivo y realizar una debida diligencia detallada.
(5) El anuncio notifica a los acreedores para evitar que las posibles deudas contingentes de la empresa objetivo hagan que el cesionario soporte deudas innecesarias después de la transferencia.
(4) Participar en la evaluación de activos.
A veces es necesaria la evaluación de activos, como cuando una empresa estatal adquiere acciones.
El precio de transacción de la adquisición de acciones es muy importante y elegir una buena agencia de tasación de activos es de gran importancia. Cuando los abogados participan en la evaluación de los activos de la empresa transferidos, deben cumplir estrictamente con cuatro estándares:
1 Si las calificaciones del sujeto de la agencia de evaluación están calificadas, es decir, si los activos del sujeto de la transferencia están calificados. legal, será valorado por la agencia tasadora. En 1991, el Consejo de Estado promulgó las "Medidas para la administración de la tasación de activos de propiedad estatal" y normas de implementación relacionadas, estipulando que las agencias de tasación de activos deben poseer una licencia emitida por el gobierno popular a nivel provincial o superior para estar calificadas para participar. En los trabajos de tasación, las empresas colectivas y las empresas con financiación extranjera también deben cumplir con esta disposición.
2. Las capacidades de evaluación de las agencias de evaluación de activos. En el proceso de adquisición de acciones, los activos corporativos involucrados incluyen no solo activos tangibles como activos fijos, sino también activos intangibles y derechos de propiedad intelectual, y los tipos de activos varían según la naturaleza del negocio de la empresa. Por lo tanto, para que los abogados entiendan si la agencia de tasación dispone del equipo experto adecuado para evaluar los activos de la sociedad de adquisición de capital, especialmente los activos intangibles, deben participar expertos con conocimientos en activos intangibles.
3. La reputación social de la agencia de tasación de activos. Como abogado del adquirente, debemos hacer todo lo posible para abogar por que el adquirente contrate una agencia de tasación.
4. Métodos de valoración de las agencias de valoración de activos. Dependiendo de los métodos utilizados en la evaluación, los resultados suelen variar mucho. Actualmente existen cuatro métodos de valoración comúnmente utilizados: método del precio de liquidación, método del precio de mercado actual, método del valor presente de los ingresos y método del costo de reposición. El método del precio de mercado actual, también conocido como método de comparación de mercado, se refiere a un método de evaluación que selecciona activos iguales o similares en el mercado reciente como referencia o estándar de precio y los compara entre sí para determinar el valor de los activos.
El método del costo de reposición se basa en el valor presente y el costo de reposición de todos los activos recién agregados, menos la depreciación acumulada y las pérdidas intangibles durante la vida útil, y luego confirma el valor presente de los activos que se están evaluando. Ayudar a las empresas a sopesar los pros y los contras es una tarea importante para los abogados.