¿Cuáles son las definiciones de modelo interno y modelo externo de gobierno corporativo?
1. Antecedentes de las estructuras de gobierno corporativo en Estados Unidos y Japón
Durante más de medio siglo desde la Constitución hasta 1840, Estados Unidos seguía siendo un país con una agricultura dominante. economía. En ese momento, no había sociedades anónimas en los Estados Unidos. Pero después de 1840, las sociedades anónimas estadounidenses crecieron rápidamente a partir del desarrollo de las empresas ferroviarias. Este moderno sistema empresarial pronto se extendió a industrias importantes como la mayorista, la minorista, la financiera y la manufacturera. Por lo tanto, Estados Unidos se convirtió en la cuna de las empresas corporativas modernas, y otros países occidentales imitaron los sistemas organizativos y los métodos de gestión de las empresas estadounidenses.
El rápido desarrollo de las sociedades anónimas en los Estados Unidos ha llevado a la rápida concentración del poder económico nacional en manos de unas pocas grandes sociedades anónimas, pero la concentración del poder económico está sincronizada con la dispersión de la propiedad de las sociedades anónimas. A medida que la propiedad de las empresas se fragmenta cada vez más, el número de acciones necesarias para poseer un "capital significativo" también se está reduciendo. Como resultado, las sociedades anónimas modernas ejercen el control con una propiedad accionaria mínima, e incluso los operadores sin acciones pueden ejercer el control. En los años 1970 y 1980, la tendencia a la propiedad de las sociedades anónimas estadounidenses todavía estaba desarrollándose. Según las estadísticas, en 1982, el número de personas en los Estados Unidos que poseían directamente acciones en empresas cotizadas alcanzó los 32 millones, y el número de personas que poseían acciones indirectamente (es decir, registradas como corredores de bolsa y poseían acciones) alcanzó los 1,33 millones. representa aproximadamente el 60% de la población estadounidense. Esto no incluye a los accionistas de empresas que no cotizan en bolsa, pero las empresas que no cotizan en bolsa representan más del 95% del número total de sociedades anónimas. Este caso es otra cosa. Esta dispersión de la propiedad y los derechos de gestión generará costos de agencia, y un alto grado de dispersión de la propiedad generará mayores costos de agencia. Para reducir este coste, es necesario establecer un mecanismo adecuado que motive y obligue a los operadores a servir a los intereses de los accionistas. Este mecanismo es la estructura de gobierno corporativo. La estructura de propiedad de las empresas estadounidenses está muy dispersa. El costo de la supervisión directa incluye el alto costo de obtener información. Los accionistas externos no tienen poder suficiente para restringir directamente el capital. Esto ha resultado en la formación de una estructura de gobierno corporativo estadounidense caracterizada por una supervisión indirecta. el mercado de capitales.
La estructura corporativa japonesa es una estructura de capital de empresa típica. Antes de la Segunda Guerra Mundial, las acciones de las grandes empresas japonesas estaban absolutamente controladas por algunos chaebols centrados en la familia, llegando incluso al 100%, lo que constituía las características de propiedad de las empresas japonesas antes de la Segunda Guerra Mundial. Después de la Segunda Guerra Mundial, Estados Unidos ocupó Japón y llevó a cabo una reorganización estructural a gran escala de este sistema. La mayoría de los chaebols centrados en la familia fueron desmantelados por la fuerza, eliminando por completo a los principales accionistas individuales, y sus posiciones fueron ocupadas por accionistas corporativos. A diferencia de la ley estadounidense, la ley japonesa impone pocas restricciones a las tenencias de acciones corporativas. Como resultado, las instituciones y empresas financieras japonesas poseen acciones entre sí. La legislación japonesa dio luz verde a la participación de personas jurídicas, lo que se convirtió en una razón importante para el rápido desarrollo de la participación de personas jurídicas japonesas después de la guerra.
Las tradiciones culturales de Japón refuerzan el color de su estructura de propiedad corporativa única. Las empresas, las empresas y los empleados japoneses creen en "la armonía es lo más importante" y en la "lealtad", y los japoneses tienen un fuerte sentido de colectivismo. Estas características culturales se reflejan en las actividades económicas, es decir, las fusiones entre empresas japonesas rara vez ocurren, no sólo porque los empleados de la empresa fusionada se convierten en apéndices de otros y pierden el sentido de honor de las empresas independientes, sino también porque los empleados de la empresa fusionada Resistir la entrada de un grupo extraño. Por tanto, es difícil promover la expansión empresarial mediante fusiones en Japón. De esta manera, las empresas japonesas sólo pueden expandirse mediante inversiones mutuas, participaciones cruzadas, control mutuo y la formación de una red económica entrecruzada.
2. Comparación de modelos de estructura de gobierno externo de empresas americanas y japonesas.
El sólido sistema de mercado proporciona un buen entorno externo para que operen las empresas estadounidenses. El mercado juega un papel irremplazable en la estructura de gobierno corporativo de Estados Unidos. Estados Unidos es un país con una economía de mercado relativamente desarrollada y completa. Su mercado de productos, mercado de capitales, mercado de tecnología y mercado laboral sólidos y eficaces proporcionan un seguimiento conveniente para todas las partes interesadas relevantes de sus empresas.
Entre ellos, el mercado de productos y el mercado de tecnología evalúan rápidamente los productos y tecnologías de la empresa y afectan las finanzas de la empresa, mientras que los cambios en las finanzas de la empresa se revelan a través del sistema de divulgación de información del mercado financiero. Los mercados financieros reaccionan a través de los mercados de acciones y deuda, lo que se manifiesta en las fluctuaciones de los precios de las acciones de las empresas y la posibilidad de financiación externa. Los mercados de valores transparentes permiten a los compradores potenciales de una empresa adquirir acciones de la empresa sin obstáculos, permitiendo que la propiedad de la empresa cambie de manos y que los nuevos accionistas reorganicen a los directivos de la empresa para despedir a directivos incompetentes. El mercado laboral del directivo evalúa el capital humano del directivo, devaluando el capital humano de los directivos incompetentes y, en última instancia, afectando a los beneficios de la empresa. El mercado de productos, el mercado financiero y el mercado de administradores constituyen el sistema de supervisión externa de empresas y administradores.
Por el contrario, el grado de mercantilización de Japón es relativamente débil y una fuerte intervención gubernamental ha dado características distintivas a su estructura de gobierno corporativo externo. En el modelo japonés, el gobierno fortalece la cooperación con las empresas y participa en la gobernanza interna de las empresas mediante la formulación de estrategias económicas y la aplicación de políticas industriales y comerciales apropiadas. El gobierno japonés utiliza diversos medios para mantener contactos regulares con empresas, intercambiar información, discutir, formular, ajustar e implementar políticas, medidas y planes relevantes. De esta manera las empresas pueden operar de acuerdo con las intenciones del gobierno.
Las operaciones corporativas altamente transparentes son otra característica del modelo de gobernanza externa de Estados Unidos. En los Estados Unidos, se garantiza una alta transparencia de las operaciones corporativas mediante la integración de la contabilidad, la auditoría externa independiente, los sistemas de supervisión interna y la divulgación de información, proporcionando así un entorno de supervisión externa para descubrir eficazmente el abuso de poder de los operadores. Sin una divulgación adecuada de información, será difícil detectar el abuso de poder por parte de los operadores. El alto mecanismo operativo, la transparencia efectiva, la contabilidad desarrollada, la auditoría independiente y los controles internos sólidos de las empresas estadounidenses garantizan esencialmente que todas las transacciones de la empresa puedan registrarse de manera satisfactoria y divulgarse de manera integral y abierta.
Las empresas japonesas realizan una supervisión externa del comportamiento de los operadores a través del control por cámara del banco principal. En comparación con Estados Unidos, que utiliza el mercado como modelo de gobierno corporativo, los bancos se han convertido en el centro del modelo japonés. Aunque el banco tiene una pequeña participación en la empresa de préstamos, puede ejercer una gran influencia, incluyendo: enviar personal a la empresa para que actúe como accionistas o acreedores; solicitar acceso a información relevante de la empresa; negociar con la alta dirección de la empresa para comprender su funcionamiento; condiciones y decidir si otorgar préstamos adicionales, etc. De esta manera, el banco comprenderá mejor la información de la empresa, ejercerá una supervisión eficaz de la empresa y logrará un crecimiento estable del rendimiento. La intervención gubernamental en las empresas debilita la gobernanza del mercado de valores, y la falta de funciones de mercado para los derechos de supervisión de las empresas conducirá a graves problemas de control interno. El sistema bancario principal proporciona una nueva idea para resolver este problema y forma una poderosa supervisión sobre la operación y gestión empresarial.
3. Comparación de los modelos de estructura de gobierno interno de empresas estadounidenses y japonesas
La estructura de gobierno interno de Estados Unidos está formada principalmente por la junta de accionistas, el consejo de administración y el gestión. Su mercado de valores bien desarrollado ejerce una enorme presión externa sobre la dirección de la empresa. En la estructura de financiación de las empresas estadounidenses, las características principales están orientadas a la renta variable, muy dispersas y en su mayoría en manos de inversores institucionales. Esta característica descentralizada conduce a un control indirecto de la propiedad, es decir, los accionistas evalúan el desempeño de los operadores e influyen en las decisiones comerciales de la empresa comprando y vendiendo acciones en el mercado de valores, en lugar de ejercer el control de la empresa por parte del propietario a través de la junta de accionistas. que es una metáfora de “votar con los pies”. Debido a que los pequeños accionistas dispersos no pueden soportar los altos costos regulatorios, debilitarán las limitaciones que pesan sobre los agentes debido al "beneficio gratuito". Por lo tanto, Estados Unidos utiliza "votar con los pies" para frenar esta deficiencia de control interno ineficiente. Su simplicidad, conveniencia y bajo costo constituyen una restricción indirecta a la propiedad, lo que la convierte en una opción inevitable para los accionistas estadounidenses.
El accionariado disperso de las empresas estadounidenses conduce a una estructura accionarial inestable. Los accionistas no pueden unirse para controlar la empresa y las juntas de accionistas son inútiles. El consejo de administración y la dirección funcionan por separado. La dirección es responsable del trabajo diario de la empresa y el consejo de administración es responsable de la toma de decisiones sobre los grandes proyectos y la supervisión de la dirección. Las juntas directivas corporativas tradicionales a menudo están compuestas por empleados internos de la empresa y no pueden desempeñar eficazmente las responsabilidades de supervisión. Por lo tanto, las empresas estadounidenses modernas enfatizan la independencia del consejo de administración. Sus directores no deben ser empleados de la Compañía o sus subsidiarias, ni ser parientes de ningún empleado de la Compañía, ni podrán prestar ningún servicio a la Compañía. Estas disposiciones garantizan la independencia del consejo de administración y el ejercicio efectivo de sus facultades.
En el modelo japonés, los empresarios se convierten en los propietarios reales de la electricidad. Los accionistas personas jurídicas de las empresas japonesas poseen acciones entre sí, se combinan entre sí y representan una proporción absoluta de las acciones de la empresa. Las participaciones mutuas entre accionistas corporativos tienden a compensar la influencia de los accionistas.
Además, los diferentes accionistas personas jurídicas se entienden y no interfieren entre sí. Generalmente no se oponen a las propuestas de la empresa y no suponen una amenaza para la toma de decisiones del operador. Los accionistas individuales están muy dispersos y básicamente no afectan la toma de decisiones de los directivos.
La estructura de gobierno de las empresas japonesas está formada por juntas de accionistas, juntas directivas y gerentes. Los miembros de la junta directiva de las empresas japonesas provienen principalmente del grupo empresarial, lo que convierte a la alta dirección de las empresas japonesas en el máximo órgano de toma de decisiones y el máximo órgano ejecutivo operativo, formando las características de integración de la toma de decisiones y su ejecución. . Los nombres de los directores de las sociedades anónimas japonesas son elegidos por los accionistas. En la práctica, los directores son nombrados directamente por los gerentes y aprobados por los accionistas en una asamblea general, y los gerentes son elegidos en la reunión del directorio. Esto equivale a que los administradores se elijan a sí mismos, lo que en realidad lleva a que los operadores tengan poderes especiales más allá de la junta de accionistas.