¿Cuáles son los problemas con el listado de puerta trasera?
1. Cuando las empresas eligen una empresa fantasma, se basan principalmente en la información proporcionada por ésta. Debido a los intereses inconsistentes de compradores y vendedores, las empresas fantasma pueden ocultar intencionalmente información que les sea desfavorable, provocando disputas legales como deudas y propiedades.
2. Riesgos de divulgación de información privilegiada y uso de información privilegiada. Los cambios importantes en el capital de las empresas fantasma implicarán inevitablemente fluctuaciones de precios en el mercado de valores. Una vez filtrado, dañará los intereses de las partes pertinentes.
3. Riesgo de no obtener la aprobación de todos los departamentos gubernamentales. La lista de puerta trasera involucra múltiples departamentos de aprobación y los procedimientos de aprobación son complicados. La finalización del listado de puerta trasera requiere la aprobación de todos los asuntos de aprobación. Una vez bloqueada a mitad de camino, es probable que la lista de puertas traseras se convierta en una charla vacía.
4. El riesgo de una reestructuración fallida de la deuda de las empresas fantasma. Si la empresa fantasma no se deshace de sus derechos y deudas originales, o solo se deshace de una parte de sus derechos y deudas, se enfrentará al riesgo de fracasar en la reestructuración de la deuda. Por tanto, es necesario que las empresas confíen a abogados y otros profesionales la investigación de las empresas fantasma para evitar caer en la trampa.
El riesgo de cotización por puerta trasera es muy alto y se puede llamar "un movimiento descuidado y todo se perderá". Por lo tanto, cuando las empresas seleccionan recursos fantasma, deben realizar la debida diligencia, investigar la situación real de los recursos fantasma tanto como sea posible y plantear diversos riesgos legales ocultos.
En términos generales, los riesgos de la cotización por puerta trasera incluyen: fuga de información privilegiada de la empresa o riesgo de uso de información privilegiada de la empresa. En términos generales, la cotización por puerta trasera no ha sido aprobada por todos los departamentos gubernamentales, lo que puede generar riesgos; ; si la empresa fantasma El fracaso en la reestructuración de la deuda traerá enormes riesgos para la empresa. La compra o venta de activos por una sociedad cotizada o una sociedad controlada por ella que cumpla uno de los siguientes criterios constituye una reorganización patrimonial importante: el total de activos comprados o vendidos representa más del 50% del total de activos al final del ejercicio. informe contable financiero consolidado auditado de la empresa que cotiza en bolsa en el año fiscal más reciente. Los ingresos operativos generados por la compra y venta de activos en el año fiscal más reciente representan más del 50% de los ingresos operativos del estado financiero consolidado auditado de la empresa que cotiza en bolsa; informe contable del mismo período.
Base Legal
Medidas Administrativas para la Reestructuración Importante de Activos de Sociedades Cotizadas
Artículo 12: Las compras y ventas de sociedades cotizadas y sus holdings y sociedades holding se ajustan a una de los siguientes activos estándares, constituyendo una reorganización importante de activos:
(1) El total de activos comprados y vendidos representan más del 50% del total de activos al final del informe contable financiero consolidado auditado de la empresa que cotiza en bolsa en el año fiscal más reciente;
(2) Los ingresos operativos generados por la compra o venta de activos en el año fiscal más reciente representan más del 50% de los ingresos operativos de la empresa que cotiza en bolsa. informe de contabilidad financiera consolidado auditado para el mismo período;
(3) Los activos netos comprados o vendidos que representan más del 50% de los activos netos al final del informe de contabilidad financiera consolidado auditado de la empresa que cotiza en bolsa en el año fiscal más reciente, superando los 50 millones de yuanes.
Si la compra o venta de activos no cumple con los estándares estipulados en el párrafo anterior, pero la Comisión Reguladora de Valores de China descubre que existen cuestiones importantes que pueden dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa cotizada o inversionistas, podrá ordenar a la sociedad cotizada la realización de revelaciones complementarias de conformidad con los principios de supervisión prudente, suspensión de operaciones, contratación de asesores financieros independientes u otras agencias de servicios de valores que cumplan con las disposiciones de la Ley de Valores para su verificación complementaria. y divulgación de opiniones profesionales.
Artículo 13 Si una sociedad cotizada compra activos del adquirente y sus partes relacionadas dentro de los treinta y seis meses siguientes a la fecha del cambio de control, dando lugar a uno de los siguientes cambios fundamentales en la sociedad cotizada, constituye una reorganización de activos importante se informará a la Comisión Reguladora de Valores de China para su aprobación de acuerdo con las disposiciones de estas Medidas:
(1) Los activos totales comprados representan el 65% de los activos totales al final de el informe contable financiero consolidado auditado de la empresa que cotiza en bolsa en el año fiscal anterior al cambio de control, más de 438.000;
(2) Los ingresos operativos generados por los activos adquiridos en las cuentas del año fiscal más reciente. por el 65% de los ingresos de explotación del informe contable financiero consolidado auditado del ejercicio anterior cuando cambie el control de la sociedad cotizada, 438 0,000 o más;
(3) Los activos netos adquiridos representan más más del 65.438.000 de los activos netos al final del informe contable financiero consolidado auditado del ejercicio fiscal anterior al cambio de control de la sociedad cotizada;
(4) El día de negociación ante el consejo de administración de la sociedad cotizada directores resuelve comprar activos de la adquirente y sus partes relacionadas por primera vez, las acciones emitidas para comprar activos representan más de 65.438.000 acciones;
( 5) Aunque los activos comprados por la sociedad cotizada a la el adquirente y sus partes relacionadas no cumplen con los estándares de los puntos (1) a (4) de este párrafo, pueden dar lugar a cambios fundamentales en el negocio principal de la empresa cotizada;
(6) Otras circunstancias determinado por la Comisión Reguladora de Valores de China que puede conducir a cambios fundamentales en la empresa que cotiza en bolsa.
Cuando una sociedad cotizada ejecute el saneamiento importante patrimonial previsto en el párrafo anterior, deberá cumplir con las siguientes disposiciones:
(1) Cumplir las condiciones previstas en los artículos 11 y 43 del estas Medidas;
(2) La persona jurídica corporativa correspondiente a los activos adquiridos por la sociedad cotizada deberá ser una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, y cumplir las demás condiciones de emisión estipuladas en la “Oferta Pública Inicial”; y medidas de gestión de cotización";
(3) La empresa que cotiza en bolsa y sus accionistas mayoritarios y controladores reales no han sido investigados por las autoridades judiciales por presuntos delitos ni investigados por la Comisión Reguladora de Valores de China por presuntas violaciones de las leyes y regulaciones en los últimos tres años, pero sus transacciones han sido canceladas por presuntos delitos o violaciones de leyes y regulaciones. Han pasado tres años o más, y el plan de transacción puede eliminar las posibles consecuencias adversas del comportamiento y no afecta la persecución. de responsabilidad de los perpetradores relevantes;
(4) La compañía que cotiza en bolsa y sus accionistas mayoritarios y controladores reales recientemente no ha sido condenada públicamente por la bolsa de valores durante 12 meses, y no ha habido otros importantes abuso de confianza;
(5) No existe ninguna situación que pueda dañar los derechos e intereses legítimos de los inversores o violar la divulgación de esta importante reestructuración de activos según lo determinado por la Comisión Reguladora de Valores de China, otras situaciones basadas. sobre los principios de equidad y justicia.
Si una empresa que cotiza en bolsa lleva a cabo una reorganización importante de activos mediante la emisión de acciones para comprar activos, se aplicarán las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores y la Comisión Reguladora de Valores de China.
Los derechos de control a que se refiere el primer párrafo de este artículo se determinarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 84 de las “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas”. Se considera que una empresa que cotiza en bolsa tiene el control de una empresa que cotiza en bolsa si sus acciones están dispersas y sus directores y altos directivos pueden controlar las principales decisiones financieras y operativas de la empresa.
Una empresa que cotiza en el GEM compra industrias de alta tecnología y activos estratégicos de industrias emergentes que están en línea con las estrategias nacionales del adquirente y sus partes relacionadas desde la fecha del cambio de control, lo que resulta en una de las En las circunstancias especificadas en el párrafo 1 de este artículo, la entidad comercial correspondiente a los activos adquiridos deberá ser una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, y cumplir con las demás condiciones de emisión estipuladas en las "Medidas de Gestión de la Oferta Pública Inicial de Cotización GEM".
Si los activos comprados por una empresa que cotiza en bolsa al adquirente y sus partes relacionadas pertenecen a industrias específicas como finanzas y capital de riesgo, serán estipulados por separado por la Comisión Reguladora de Valores de China.