Naturaleza y actualidad de los estatutos
El análisis de la naturaleza jurídica de los estatutos de la empresa implica muchas cuestiones, como la comprensión de la naturaleza y los conceptos del derecho de sociedades. ¿Qué te parece? ¡Echemos un vistazo!
1. Introducción a los Estatutos Sociales
En resumen. Los estatutos de la empresa son un documento legal necesario formulado por los promotores o accionistas de la empresa de conformidad con la ley y aprobado por todos los accionistas de la empresa. En él se registra el nombre, el objeto, el alcance comercial, la estructura organizacional, el método de inversión y los derechos de la empresa. y obligaciones entre la sociedad y los accionistas. Son los principios fundamentales de organización y conducta de la sociedad.
La importancia jurídica de los estatutos de la empresa se considera generalmente de la siguiente manera:
(1) Los estatutos de la empresa son una condición necesaria para el establecimiento de la empresa.
(2) Los estatutos de la empresa son los documentos legales básicos que determinan los derechos y obligaciones de la empresa.
(3) Este Estatuto Social es vinculante para los accionistas, directores, supervisores y altos directivos.
(4) Los estatutos de la empresa son un certificado de crédito creíble.
(5) Los estatutos sociales son las pautas fundamentales del comportamiento empresarial.
(6) Los estatutos de la empresa son la base para que el Estado supervise y administre las empresas.
2. Naturaleza de los estatutos
En cuanto a la naturaleza jurídica de los estatutos, los círculos académicos tienen opiniones divergentes y entendimientos extremadamente inconsistentes, en términos generales, existen los siguientes puntos de vista representativos; :
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1 Teoría del contrato
La teoría del contrato considera los estatutos de la empresa como un acuerdo alcanzado por los accionistas a través de una negociación voluntaria igualitaria, y la empresa es un mecanismo legal que encarna la red de relaciones contractuales entre individuos. La teoría del contrato se refleja mejor en las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades cerradas). Los patrocinadores negocian entre sí para celebrar los estatutos de la empresa. El hecho de que las partes puedan convertirse en accionistas depende de si están "de acuerdo" o "en desacuerdo" con los estatutos de la empresa. Según la teoría del contrato, el derecho de sociedades se considera un contrato estándar, que se ofrece a las partes para que elijan con el fin de ahorrar costes.
La teoría del contrato expresa plenamente la autonomía de las partes, enfatiza la autonomía individual de la empresa en la compleja y cambiante vida económica, se opone a una fuerte interferencia del mundo exterior y favorece la vitalidad individual. operación independiente y reducción de costos de transacción en el funcionamiento de una empresa.
Sin embargo, la teoría del contrato obviamente también tiene sus defectos insuperables:
(1) En esencia, no puede resolver el problema de otros en la carta. Según el principio de privacidad del contrato, un contrato sólo puede obligar a las partes del contrato y no puede obligar a terceros fuera del contrato. Los estatutos de la empresa no sólo pueden obligar a los promotores o accionistas que participaron en la formulación y votación de los estatutos de la empresa, sino que también obligan a los accionistas que no participaron en la formulación y votación de los estatutos de la empresa y a los accionistas que unirse más tarde.
(2) Desde el punto de vista del contenido, hay algunas disposiciones absolutamente necesarias que deben estipularse en los estatutos, y hay algunas reglas que no se pueden cambiar, es decir, las normas obligatorias de El derecho de sociedades es obviamente incompatible con el derecho de sociedades y es aplicable como contrato estándar. Sus normas son arbitrarias y violan la teoría del contrato.
(3) En cuanto a procedimientos, los estatutos sociales tienen sus propios procedimientos especiales de formulación y modificación, formas de expresión y requisitos de efectividad. Como contrato, su adopción debe obtener el consentimiento unánime de las partes, sin embargo, la adopción de estatutos sólo requiere el consentimiento de la mayoría, no de la unanimidad;
2 Teoría de la autonomía
La teoría del derecho de autonomía considera que a partir del carácter corporativo de la empresa, los estatutos de la empresa se especifican en base a la "autonomía legislativa corporativa" otorgada. por el estado y son de cumplimiento obligatorio en el estado. La Ley de Autonomía regula las actividades externas de la empresa bajo la guía de reglamentos. La teoría de la autonomía sostiene que los estatutos de la empresa son la ley fundamental dentro de la empresa y se formulan bajo la guía de normas nacionales obligatorias para equilibrar los derechos e intereses de los accionistas. Los estatutos de la empresa no sólo vinculan a los fundadores y promotores de la empresa, sino que también vinculan a los órganos de la empresa y a los nuevos organizadores. Además, las normas y reglamentos internos de la empresa no deben entrar en conflicto con los estatutos de la empresa. De lo contrario no es válido.
Pero la teoría de la autonomía también tiene fallas:
(1) Los promotores y accionistas de la empresa no ejercen el poder legislativo al formular los estatutos de la empresa, por lo que el poder legislativo se utiliza como un La metáfora para formular los estatutos de la empresa no es lo suficientemente seria. Confunde los límites entre la legislación nacional y la autonomía corporativa, y también desdibuja los límites entre los estatutos de la empresa y el derecho de sociedades.
(2) Este Estatuto Social sólo es válido para la empresa y sus miembros internos, y no es vinculante para el público en general fuera de la empresa. Por tanto, no es suficientemente exacto utilizar "reglamento" para expresar el alcance efectivo de los estatutos de la empresa.
(3) Según la Ley de Autonomía. La vigencia de los estatutos de la empresa comienza cuando la empresa está registrada y los derechos y obligaciones de los patrocinadores anteriores no pueden reajustarse.
De esta forma, lo dispuesto en el artículo 28 de la nueva “Ley de Sociedades de Capital” sobre la responsabilidad de los accionistas no inversores no puede explicarse por la ley autonómica.
Tres. Vigencia de los estatutos sociales
Vigencia de los estatutos sociales. Efectos del tiempo y efectos sobre las personas. Debido al propósito limitado del artículo, lo siguiente se limita al análisis y discusión del tiempo de vigencia del estatuto.
En la actualidad, existen generalmente las siguientes opiniones sobre el inicio del período de validez de los estatutos de la empresa:
(1) Este estatuto entra en vigor después de su firma. y sellado por todos los accionistas o promotores.
(2) Otro punto similar es que el tiempo de vigencia de los estatutos es ligeramente diferente según la naturaleza de la empresa y el método de constitución. En concreto, iniciadas en sociedades limitadas y sociedades anónimas. Este Estatuto Social entrará en vigor después de ser firmado y sellado por todos los accionistas o promotores; es una sociedad anónima constituida mediante la captación de fondos; Este Convenio entrará en vigor cuando lo adopte la Conferencia Fundadora.
(3) Este artículo social entrará en vigor desde el momento del registro de la empresa, es decir, el establecimiento de la empresa.
(4) La vigencia del contrato varía dependiendo del personal y del contenido. Específicamente, "los estatutos relativos a los derechos y obligaciones civiles entre los promotores y los accionistas originales entrarán en vigor cuando se formulen, firmen o adopten los estatutos; los estatutos surtirán efecto en la futura empresa, directores, supervisores , administradores y accionistas posteriores desde la fecha de constitución de la sociedad El contenido del contrato social que regula la relación entre los inversores que iniciaron la constitución de la sociedad es equivalente al acuerdo de constitución de la sociedad, y a las disposiciones generales del Contrato. Se puede aplicar la ley Los inversionistas que iniciaron la constitución de la empresa están obligados por los estatutos cuando se constituye la empresa. El contenido de las modificaciones de las sociedades anónimas, los directores, supervisores, gerentes y demás accionistas que puedan incorporarse a la empresa en la misma. El futuro entrará en vigor desde el momento en que se establezca la empresa "
En cuanto a la primera visión, creo que es demasiado absoluta y unilateral. Los estatutos de una sociedad anónima constituidos mediante la recaudación de fondos en la asamblea constitutiva violan claramente las disposiciones del artículo 91 de la Ley de Sociedades.
Aunque la segunda opinión es mejor que la primera, parece ilógico que la empresa aún no se haya constituido y las disposiciones sobre sociedades no constituidas en los estatutos hayan entrado en vigor.
El tercer punto de vista es que los estatutos de la empresa entran en vigor desde el momento del registro de la empresa, por lo que los estatutos de la empresa no pueden ajustar ni restringir los derechos y obligaciones de los accionistas antes de que se establezca la empresa. Debido a que el acuerdo de patrocinio no es un documento necesario para todo tipo de empresas, no existe un acuerdo de patrocinio. No se pueden explicar las disposiciones del artículo 28 de la Ley de Sociedades sobre la responsabilidad de los accionistas que no han aportado capital.
En privado, la cuarta visión se acerca más a la esencia del problema, pero el análisis en principio no es claro ni exhaustivo. De hecho, esta visión sobre la vigencia de los estatutos de la empresa es inseparable de la teoría del compromiso. Debido a la naturaleza dual de la carta, el tiempo de vigencia de la carta varía según las personas vinculantes y el contenido. Por un lado, los estatutos de la sociedad tienen carácter contractual, regulando los derechos y obligaciones entre los accionistas o promotores que iniciaron la constitución de la sociedad, y por tanto surten efectos cuando son firmados, sellados o aprobados por la junta de accionistas. Al mismo tiempo, las normas de autonomía del estatuto ajustan la relación entre los nuevos empleados y el gobierno interno de la empresa después de su constitución, entrando en vigor cuando se constituye la empresa. De esta forma quedará claro el tiempo de vigencia de los estatutos de la empresa.
[Naturaleza y limitaciones de los estatutos] Disposiciones relevantes:
1. La función y eficacia de los estatutos de la empresa
2. de los estatutos de la empresa
3. ¿Cuál es el efecto jurídico de los estatutos?
4. La validez del acuerdo del consejo de administración antes del cambio de estatutos
5. Confirmar la validez de las disposiciones disciplinarias de los accionistas contenidas en los “Estatutos Sociales”. /p>
6. Estatutos sociales de una sociedad anónima. El efecto de restringir la transferencia de capital.
7. Estatutos de la sucursal
8. Modificación de los estatutos
9.2017 Estatutos de la empresa
10. Estatutos de la empresa
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