¿Cuáles son los estándares para el negocio de suscripción de bonos corporativos?
Capítulo 1 Disposiciones Generales
El artículo 1 tiene como objetivo regular la suscripción de bonos corporativos por parte de instituciones aseguradoras, proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y promover el sano desarrollo del bono corporativo. mercado de acuerdo con las "Medidas Administrativas" de Emisión y Negociación de Bonos Corporativos y otras leyes y reglamentos pertinentes, documentos normativos y reglas de autorregulación para formular este Código.
Artículo 2: Cuando las instituciones aseguradoras suscriban bonos corporativos nacionales, estas reglas se aplicarán a sus actividades comerciales tales como realización de proyectos, solicitud de emisión, promoción, fijación de precios, colocación y divulgación de información. Después de la emisión de bonos corporativos, el fiduciario continuará desempeñando sus funciones de gestión fiduciaria de conformidad con las normas pertinentes.
Artículo 3 La Asociación de Valores de China (en adelante, la Asociación) implementará una gestión autorreguladora de la suscripción de bonos corporativos por parte de las instituciones aseguradoras.
Artículo 4 Las instituciones de suscripción establecerán y mejorarán los sistemas comerciales de suscripción y los mecanismos de toma de decisiones, formularán sistemas de gestión de riesgos y sistemas de control interno, fortalecerán la gestión de los procesos de fijación de precios y colocación e implementarán responsabilidades de suscripción.
Capítulo 2 Compromisos y Aplicaciones
Artículo 5 La emisión de bonos corporativos deberá ser suscrita por una sociedad de valores habilitada para el negocio de suscripción de valores.
Las compañías de valores que hayan obtenido calificaciones comerciales de suscripción de valores y otras instituciones reconocidas por la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de Valores de China) pueden emitir bonos corporativos de forma privada.
Artículo 6 Las instituciones aseguradoras respetarán los principios de equidad, imparcialidad y objetividad al realizar proyectos, y no solicitarán proyectos por ningún medio inapropiado, como precios o tasas de interés prometidos, aprobaciones prometidas o tiempo de aprobación.
Al determinar las tarifas de suscripción, las instituciones aseguradoras deben considerar exhaustivamente las calificaciones del emisor, los riesgos de suscripción y otros factores, hacer cotizaciones razonables y no deben alterar el orden normal del mercado.
Artículo 7 El asegurador principal firmará un acuerdo de suscripción con el emisor, aclarará los derechos y obligaciones de ambas partes en el acuerdo de suscripción y acordará una base de suscripción clara. Si se adopta la suscripción, las responsabilidades de suscripción deben definirse claramente.
Si la emisión pública de bonos corporativos fuera suscrita por un sindicato asegurador de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias administrativas, las instituciones aseguradoras que formen el sindicato asegurador deberán firmar un acuerdo de sindicato asegurador, y el colocador principal será responsable de organizar el trabajo de suscripción. Si una emisión de bonos corporativos está suscrita conjuntamente por dos o más agencias de suscripción, todas las agencias de suscripción que actúen como suscriptores principales asumirán conjuntamente las responsabilidades de suscripción principal y cumplirán las obligaciones pertinentes. Si un sindicato de suscripción consta de tres o más instituciones aseguradoras, se puede establecer un asegurador principal adjunto para ayudar al asegurador principal a organizar las actividades de suscripción.
Los miembros del sindicato de suscripción llevarán a cabo actividades de suscripción de acuerdo con el acuerdo del sindicato de suscripción y el acuerdo de suscripción, y no participarán en suscripción falsa.
Artículo 8 La agencia de suscripción ayudará al emisor a coordinar el trabajo relevante de intermediarios como agencias de calificación crediticia, firmas de contabilidad y firmas de abogados. La agencia de suscripción no interferirá en la selección de intermediarios pertinentes por parte del emisor.
Artículo 9 La agencia aseguradora llevará a cabo la debida diligencia de acuerdo con las normas pertinentes.
Artículo 10 La agencia aseguradora deberá brindar a los emisores capacitación sobre las leyes, regulaciones y conocimientos básicos del mercado de bonos, para que puedan dominar las leyes, regulaciones y reglas de la declaración y emisión de bonos corporativos, y comprender las responsabilidades y obligaciones de divulgación de información y cumplimiento de compromisos, establecer el acceso al mercado de bonos, conciencia del sistema legal, integridad y autodisciplina.
Artículo 11 La agencia de suscripción ayudará al emisor a solicitar la emisión y completar el trabajo de presentación de acuerdo con las leyes, reglamentos y normas pertinentes.
Artículo 12 La agencia aseguradora será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos que emita y asumirá la responsabilidad legal correspondiente.
Para los documentos de solicitud del emisor y los documentos de emisión de bonos y recaudación de fondos, la agencia aseguradora debe verificar cuidadosamente el contenido de las opiniones profesionales emitidas por la agencia de servicios de valores y sus firmantes con base en la información obtenida durante el proceso de diligencia debida. y evaluar el emisor. Hacer juicios independientes sobre la información proporcionada y el contenido divulgado. Si existen diferencias significativas entre el juicio emitido por la institución aseguradora y las opiniones profesionales de la institución de servicios de valores, se investigarán y revisarán los asuntos relevantes, y se podrán contratar otras instituciones de servicios de valores para que presten servicios profesionales.
Para el contenido de los documentos de solicitud del emisor y los documentos de emisión de bonos que no estén respaldados por las opiniones profesionales de la agencia de servicios de valores y sus signatarios, la agencia de suscripción deberá obtener evidencia de debida diligencia razonable y realizar un análisis integral de diversas evidencias. Emitir un juicio independiente sobre la información y divulgación proporcionada por el emisor, y tener motivos razonables para creer que no existe una diferencia material entre el juicio y el contenido de los documentos de solicitud del emisor y los documentos de emisión de bonos.
Capítulo 3 Promoción
Artículo 13 Las instituciones aseguradoras podrán realizar promociones itinerantes con los emisores a través de métodos legales y conformes, como in situ, por teléfono e Internet.
Si un road show se realiza de manera pública, la hora, el lugar y el método de participación se divulgarán con antelación. Al promover roadshows públicos a través de Internet, no se deben bloquear las preguntas de los inversores relacionadas con la emisión.
La emisión no pública de bonos corporativos deberá promoverse públicamente o de forma encubierta.
Artículo 14 Las instituciones aseguradoras y los emisores no exagerarán la publicidad durante el proceso de promoción, no utilizarán publicidad engañosa u otros medios indebidos para inducir o engañar a los inversores, y no divulgarán ninguna otra información del emisor distinta de la folleto, etc. información.
Artículo 15 Las instituciones aseguradoras no distribuirán obsequios, obsequios, certificados de regalo, etc., ni los distribuirán de forma encubierta. El emisor y todas las partes relacionadas con esta emisión no proporcionarán ningún tipo de obsequio, dinero de regalo, certificados de regalo, etc. a los inversores de ninguna manera, ya sea solo o junto con el emisor y las partes relacionadas con esta emisión. de los inversores. Los inversores no se dejarán inducir por otros acuerdos de beneficios y no harán promesas indebidas a los inversores.
Capítulo 4 Fijación de precios y colocación
Sección 1 Requisitos generales
Artículo 16 Las instituciones aseguradoras establecerán un sistema de toma de decisiones colectiva para fijar el precio y la colocación de bonos corporativos. Las decisiones deben en otros eslabones importantes y en la toma de decisiones deben participar al menos tres personas. La supervisión interna debe participar en el proceso de toma de decisiones y confirmarlo.
Artículo 17 Las instituciones aseguradoras establecerán y mejorarán el sistema de gestión de la idoneidad de los inversores de bonos corporativos de acuerdo con el sistema de idoneidad de los inversores estipulado por la Comisión Reguladora de Valores de China y las organizaciones autorreguladoras.
Artículo 18 Las instituciones aseguradoras aislarán eficazmente las transacciones de suscripción e inversión y establecerán cortafuegos en términos de espacio de oficinas, personal comercial, procesos comerciales y circulación de documentos.
Artículo 19 Cuando los bonos corporativos se emitan públicamente, la agencia colocadora y el emisor deberán contratar un despacho de abogados para que sea testigo del proceso de emisión, comportamiento de colocación, calificaciones de los inversionistas que participan en la suscripción, asignación de fondos y otros asuntos. y emitir opiniones jurídicas especiales.
Artículo 20 Las entidades aseguradoras y los emisores no manipularán el precio de emisión ni operarán en secreto. No está permitido buscar beneficios ilegítimos o transferir beneficios a otras partes interesadas relevantes mediante encomiendas, fideicomisos, etc., no está permitido proporcionar asistencia financiera a los inversores que participan en suscripciones directamente o a través de sus partes interesadas; Comportamientos que violan la competencia leal y alteran el orden del mercado.
Sección 2 Precio y adjudicación de la emisión pública
Artículo 21 El precio o la tasa de interés de los bonos corporativos emitidos públicamente se determinarán mediante métodos basados en el mercado, como la consulta de precios o la licitación pública.
Si se adopta el método de consulta de precios, la institución aseguradora consultará con el emisor, negociará para determinar el precio de emisión o el rango de tasas de interés y determinará el precio de emisión o la tasa de interés final mediante la creación de libros. La contabilidad significa que después de que la agencia aseguradora negocia con el emisor para determinar el precio o el rango de tasas de interés, publica un documento de emisión que describe el método de emisión al mercado. El administrador de contabilidad registra el precio o la tasa de interés para la suscripción fuera de línea de bonos corporativos y el. número de la voluntad de los inversores, de conformidad con la equidad, De acuerdo con los principios de equidad y apertura, el precio final de emisión o tasa de interés y colocación se determinan de acuerdo con los métodos de fijación de precios y colocación acordados.
Si se adopta la licitación pública, la agencia aseguradora y el emisor deberán cumplir con las normas de los departamentos correspondientes en materia de licitación pública.
Artículo 22 La emisión pública de bonos corporativos podrá adoptar la consulta y colocación de precios fuera de línea, la fijación de precios en línea y una combinación de métodos en línea y fuera de línea. Si las leyes, reglamentos y normas de autorregulación pertinentes establecen lo contrario, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 23 Para la emisión pública de bonos corporativos, la agencia colocadora negociará con el emisor para determinar el precio y el plan de adjudicación de la emisión pública y hará un anuncio, aclarando los principios para determinar el precio o interés. tasa, el proceso de fijación de precios de emisión y las reglas de adjudicación.
Artículo 24 Las instituciones aseguradoras instarán a los inversores fuera de línea a realizar cotizaciones razonables de acuerdo con los principios de independencia, objetividad e integridad, y no negociarán cotizaciones ni reducirán o aumentarán deliberadamente los precios o las tasas de interés, y aplicarán estrictamente las cotizaciones posteriores a la colocación de las obligaciones de pago.
Los inversores fuera de línea cualificados deben decidir de forma independiente si hacen una oferta, y la agencia aseguradora no puede rechazarla sin motivos justificables.
Artículo 25 El contable seguirá los principios de equidad, imparcialidad y apertura y organizará la colocación en estricta conformidad con las reglas de colocación divulgadas.
El contable y su personal relevante no violarán la competencia leal, transferirán beneficios, buscarán directa o indirectamente beneficios ilegítimos ni alterarán de otro modo el orden del mercado durante el proceso de colocación.
Los gerentes de contabilidad deben registrar todo el proceso de contabilidad, establecer un sistema completo de archivo de documentos de trabajo y conservar adecuadamente los documentos y materiales relevantes en todos los aspectos del proceso de contabilidad, incluidos, entre otros, los documentos en papel. como pedidos y resultados de colocación de contabilidad y documentos electrónicos como correos electrónicos y grabaciones telefónicas.
El gerente contable se refiere a la institución aseguradora a la que el emisor le confía la responsabilidad de las operaciones específicas de contabilidad y archivo.
Sección 3 Precio y colocación de emisiones privadas
Artículo 26 El precio y el método de emisión de las emisiones privadas de bonos corporativos serán determinados por la agencia colocadora y el emisor a través de negociación.
Artículo 27 Si se utiliza un método de anotaciones en cuenta para la emisión no pública de bonos corporativos, se deberá hacer referencia a las disposiciones pertinentes de estas Directrices sobre la contabilidad para la emisión pública de bonos corporativos. Si las leyes, reglamentos y normas pertinentes dispusieran lo contrario, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 28 Las instituciones aseguradoras, de acuerdo con el sistema de idoneidad de los inversores estipulado por la Comisión Reguladora de Valores de China y las organizaciones autorreguladoras de valores, comprenderán y evaluarán la capacidad de los inversores para identificar y asumir los riesgos de entidades no públicas. emisión de bonos corporativos y confirmación de participación. Los inversores que suscriben bonos corporativos no emitidos públicamente son inversores calificados y deben revelar plenamente los riesgos.
Los bonos corporativos de emisión no pública se emitirán a inversionistas calificados, sin más de 200 inversionistas en cada emisión.
Capítulo 5 Divulgación de información
Artículo 29 Durante el proceso de suscripción de bonos corporativos, la agencia colocadora instará al emisor a cumplir con sus obligaciones de divulgación de información de manera oportuna y justa de acuerdo con normativa pertinente, y Comprobar la veracidad, exactitud e integridad de la información divulgada.
La agencia de suscripción comprobará el contenido de la divulgación de información para garantizar que la información divulgada por diferentes medios sea coherente dentro del período de validez del documento de divulgación de información.
Artículo 30: Cuando los bonos corporativos se emitan públicamente, el organismo colocador instará al emisor a divulgar el prospecto de conformidad con la reglamentación.
Artículo 31 La institución aseguradora ayudará al emisor a publicar la información divulgada durante el proceso de emisión pública en el sitio web de Internet de su lugar de negociación de bonos y, al mismo tiempo, publicará la información divulgada o el resumen de la información en al menos Al menos uno de los de la Comisión Reguladora de Valores de China se publicará en un periódico designado para la inspección pública.
Artículo 32: En el caso de emisión pública de bonos corporativos, el organismo colocador deberá realizar diligentemente las obligaciones de verificación después de que se apruebe la solicitud de emisión y antes de que se complete la emisión. Si se descubre que un emisor ha incurrido en un evento importante que tal vez ya no cumpla con las condiciones de emisión, deberá suspender inmediatamente la suscripción e instar al emisor a cumplir con sus obligaciones de información de manera oportuna.
Artículo 33 En el caso de emisiones no públicas de bonos corporativos, la agencia colocadora instará al emisor a cumplir con sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con el acuerdo después de que se apruebe la solicitud de emisión y antes de que se realice la emisión. terminado.
Capítulo 6 Gestión de la Autodisciplina
Artículo 34: Las instituciones aseguradoras que se dediquen al negocio de suscripción de bonos corporativos mantendrán confidencial la información privilegiada y los secretos comerciales que conozcan y no utilizarán información privilegiada ni negocios. secretos. Obtener beneficios indebidos en secreto.
Artículo 35 La agencia de suscripción cooperará con la agencia fiduciaria en el desempeño de las funciones de gestión del fiduciario, proporcionará activamente los materiales, la información y la información relevante necesarios para la investigación y la comprensión, y salvaguardará los derechos e intereses legítimos de los inversores.
Artículo 36 La agencia de suscripción guardará los materiales relevantes en el proceso de suscripción y los archivará para referencia futura, de modo que refleje de manera verdadera y completa todo el proceso de suscripción. La información relevante se conservará durante al menos cinco años después de la fecha de vencimiento del bono o del reembolso total del principal y los intereses.
Los materiales relevantes en el proceso de suscripción incluyen, entre otros, documentos y materiales relevantes en diversos aspectos, como la realización del proyecto, la diligencia debida, el control interno, la solicitud de emisión, la promoción, el precio y la colocación, la divulgación de información, etc. .
Artículo 37 La asociación puede realizar inspecciones regulares o no programadas de la agencia de suscripción a través de inspecciones in situ e inspecciones fuera del sitio. La agencia de suscripción cooperará con las inspecciones de la asociación y no se negará ni retrasará el suministro de información relevante. por cualquier motivo o proporcionar información falsa, inexacta o incompleta.
El contenido de la inspección incluye:
(1) Establecer un sistema comercial de suscripción, un mecanismo de toma de decisiones, un sistema de gestión de riesgos y un sistema de control interno;
(2) Aceptación del proyecto, Cumplimiento de la solicitud de emisión, promoción, precio y adjudicación;
(3) Supervisar a los emisores para que cumplan con sus obligaciones de divulgación de información.
(4) Integridad de la información archivada;
(5) Otros contenidos que la asociación considere necesarios.
Artículo 38 Si una institución aseguradora y su personal comercial relevante violan las disposiciones de este Código, la Asociación tomará medidas autodisciplinarias de acuerdo con la gravedad del caso y las registrará en el sistema de gestión de información de integridad de la Asociación. y proporcionar transacciones para la emisión de bonos corporativos. Compartir información sobre medidas de autorregulación con los sitios que transfieren servicios.
Artículo 39: Si una institución aseguradora y su personal comercial relevante violan las leyes, regulaciones o disposiciones de las autoridades competentes relevantes, la asociación lo transferirá a la Comisión Reguladora de Valores de China u otras autoridades competentes para su investigación y sanción. .
Artículo 40 Si se descubre que una institución aseguradora y su personal comercial relevante han violado estas regulaciones, pueden informar o quejarse a la asociación.
Capítulo 7 Disposiciones Complementarias
Artículo 41 La Asociación es responsable de la interpretación de este Código.
Artículo 42 El presente Código entrará en vigor a partir de la fecha de su promulgación. Al mismo tiempo se abolieron las "Medidas piloto para que las empresas de valores realicen operaciones de suscripción de bonos de capital privado para pequeñas y medianas empresas" (licencia CSRC [2012] Nº 120).