¿Qué es una recompra de acciones de una empresa?
Situación jurídica en la que los accionistas de una sociedad limitada exigen a ésta la recompra de acciones.
Artículo 74 de la “Ley de Sociedades Anónimas” En cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas que voten en contra del acuerdo de la asamblea de accionistas podrán solicitar a la sociedad la adquisición de su capital a un precio razonable:
La sociedad no ha distribuido utilidades a los accionistas durante cinco años consecutivos, pero la sociedad ha obtenido utilidades durante cinco años consecutivos y cumple con las condiciones para la distribución de utilidades previstas en esta ley;
La sociedad se fusiona, se escinde o transfiere sus principales activos;
Cuando expire el período comercial previsto en los estatutos de la sociedad o se produzcan otras causas de disolución previstas en los estatutos de la sociedad, la asamblea de accionistas deberá aprobar un acuerdo para modificar el los estatutos de la empresa para permitirle sobrevivir.
Si el accionista y la empresa no logran llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución en la junta general de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días. días siguientes a la fecha de adopción del acuerdo en la junta general de accionistas.
La recompra de acciones es un derecho legal de los pequeños accionistas;
Con el fin de proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas, la Ley de Sociedades estipula claramente el derecho de pequeños y medianos accionistas para recomprar acciones. El derecho de recompra de acciones de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada significa que, en determinadas circunstancias especiales previstas por la ley, los accionistas disidentes tienen derecho a solicitar a la sociedad la adquisición de sus acciones.
Procedimiento de recompra de acciones por parte de accionistas disidentes:
Por lo general, las recompras de acciones tendrán un mayor impacto en la empresa, otros accionistas y acreedores de la empresa, por lo que las recompras generalmente deben ser revisadas. por el consejo de administración, y aprobado por mayoría de votos de los accionistas. De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, el ejercicio del derecho del accionista disidente a solicitar la recompra de acciones incluye el pacto de recompra y el litigio de recompra.
1. Contrato de retrocompra:
Cuando una sociedad de responsabilidad limitada convoca a una asamblea general de accionistas para revisar las materias enumeradas en el artículo 74 de la “Ley de Sociedades Anónimas”, los accionistas que votaron en contra podrán Ejercer sus recompras de acciones. El derecho de compra de acciones obliga a la empresa a adquirir sus acciones a un precio razonable.
Dentro de los 60 días siguientes a la aprobación de la resolución de la junta general de accionistas, los accionistas disidentes acuerdan recomprar acciones de la empresa. Ambas partes que negocian con éxito firman un acuerdo por escrito y la empresa comprará las acciones a un precio razonable. El acuerdo de recompra es una manifestación de la autonomía de las partes. No hay límite en el número y tiempo de la participación accionaria, y el acuerdo de las partes debe respetarse.
2. Litigio de recompra de acciones:
Si los accionistas disidentes de una sociedad de responsabilidad limitada no logran llegar a un acuerdo con la empresa sobre la recompra de acciones, pueden demandar directamente a la empresa para la recompra de las acciones. . Según lo dispuesto en la Ley de Sociedades, los accionistas pueden presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la junta general de accionistas. La recompra en litigio sólo puede iniciarse si la recompra acordada fracasa. El acuerdo de recompra es el procedimiento preparatorio para la recompra de un litigio y las siguientes cuestiones merecen atención:
(1) Calificaciones del demandante.
En la demanda, el accionista disidente es el demandante, la empresa es la demandada y el accionista disidente presenta una demanda de pago. La ley no estipula el tiempo ni el número de acciones que poseen los accionistas disidentes cuando presentan una demanda, pero limita las calificaciones del demandante. El demandante debe ser un accionista disidente que efectivamente haya realizado aportes de capital y posea acciones. Si es un accionista seco o un accionista nominal, no debería tener derecho a litigar. Sin inversión, es fácil que se produzca un enriquecimiento injusto. La nueva Ley de Sociedades estipula que el plazo de prescripción para los litigios es de 90 días, lo que es relativamente corto. No está claro si se trata de un plazo de prescripción y no existe ninguna disposición sobre si el plazo de prescripción puede suspenderse, interrumpirse y ampliarse. El abogado cree que el plazo de 90 días no es prescripción.
(2) Plazo de litigio
El plazo de prescripción estipulado en la "Ley de Sociedades" es de 90 días, lo que es relativamente corto. El plazo de 90 días es un plazo predeterminado y no será suspendido, interrumpido ni prorrogado por nada. Si el accionista no presenta demanda dentro de los 90 días, su derecho a reclamar la recompra conforme a la ley se extinguirá y ya no podrá reclamarla. El punto inicial de 90 días se calcula generalmente a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la junta general de accionistas. Sin embargo, si un accionista desconoce la adopción de un acuerdo en la junta general de accionistas porque la convocatoria de la sociedad no es válida, el cálculo podrá realizarse a partir de la fecha en que se conozca el contenido del acuerdo en la junta general de accionistas.
Sobre la determinación del precio de recompra:
En cuanto al precio de recompra, la Ley de Sociedades sólo estipula que la recompra debe basarse en un precio razonable. Esta es una disposición de principios. y el precio debe ser El precio acordado prevalecerá. Si el precio lo determina el tribunal, debe ser razonable y legal, y debe determinarse en función del valor de producción de las acciones recompradas en proporción a los activos netos de la empresa en el momento del caso.
(3) Enajenación después de la recompra:
Después de la recompra de acciones, una sociedad de responsabilidad limitada deberá gestionar el registro de cambio correspondiente de manera oportuna. Según disposiciones legales, la empresa deberá darse de baja dentro de los 10 días siguientes a ocurrido el evento de recompra. Si no se puede cancelar, se cancelará mediante transferencia.
Si no se puede tramitar en el plazo de tres meses, quedará anulado. Después de la cancelación, el registro comercial debe volver a verificarse y procesarse.