¿Por qué Tencent puede cotizar en Hong Kong pero Alibaba no?
Según el prospecto de Tencent que cotiza en la Bolsa de Valores de Hong Kong, antes de la cotización de la empresa, el fundador y MIH poseían el 50% de las acciones de la empresa. Las dos partes acordaron en el acuerdo de accionistas de 2004 que nombrarían. Tencent Group Company Para directores iguales, la suma de los directores designados por ambas partes constituye la mayoría del consejo de administración. Esto permite a ambas partes controlar conjuntamente la sociedad cotizada y sus filiales.
Además, las resoluciones del consejo de administración de Tencent y todas sus filiales deben ser aprobadas por más de 75 accionistas o directores presentes en la asamblea de accionistas o consejo de administración correspondiente, por lo que es imposible que un consorcio extranjero para controlar todos los derechos de control.
El acuerdo de acción concertada de Tencent es el siguiente:
Las participaciones accionarias de Alibaba son diferentes y están controladas por la junta directiva.
El prospecto de Alibaba muestra que los socios de Alibaba tendrán el derecho exclusivo de nominar a la mayoría de los miembros de la junta directiva después de que el grupo cotice en bolsa, pero los candidatos nominados por los directores deben obtener una mayoría de votos en la asamblea anual de accionistas. convertirse en director. Según el acuerdo de acción concertada alcanzado por Jack Ma, Tsai Chongxin, SoftBank y Yahoo, SoftBank y Yahoo apoyarán a los candidatos a director nominados por los socios de Alibaba y a un director designado por SoftBank en futuras reuniones de accionistas.
Para la adquisición hostil por parte de Alibaba o la modificación de los estatutos de la empresa, a menos que la junta de accionistas vote el 95%, los estatutos de la empresa solo pueden modificarse. Esta restricción modificada básicamente significa que Lakeside Partners puede evitar fácilmente adquisiciones hostiles y el control de la empresa por parte de otros si poseen un total de 5 acciones.
Además, el acuerdo estipula: (1) SoftBank se compromete a votar por los directores designados por los socios de Alibaba en la junta de accionistas. Sin el consentimiento de Ma Yun y Cai Chongxin, SoftBank no votará en contra del nombramiento de directores socios de Alibaba hasta que el índice de participación de SoftBank sea inferior al 15%. SoftBank autoriza a Ma Yun y Cai Chongxin a controlar los derechos de voto de sus acciones ordinarias que superen el 30%; del capital social total de Alibaba. (2) Jack Ma y Tsai Chongxin utilizarán sus derechos de voto para apoyar la elección de los directores nominados por SoftBank en la junta de accionistas hasta que el índice de participación de SoftBank caiga por debajo de 65.438,05. (3) Yahoo utilizará sus derechos de voto para apoyar la elección de socios y directores de Alibaba nominados por SoftBank.
Porque las reglas de cotización de HKEx se adhieren al principio de igualdad de acciones y derechos. Todos en Alibaba deberían conocer el "sistema de asociación". Los principales accionistas son SoftBank y Yahoo, pero los derechos de control reales pertenecen al "equipo de socios", lo que significa que el sistema de asociación es "las mismas acciones pero derechos diferentes". Por tanto, los principios a los que se adhieren "Alibaba" y "Hong Kong Stock Exchange" son obviamente diferentes.
¿Por qué Alibaba finalmente no decidió cotizar en Hong Kong? Una razón importante es que en ese momento, el sistema de la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong sólo permitía el modelo de asignación de capital de "mismas acciones, mismos derechos", es decir, un solo voto por acción. El capital diseñado por Ali son "las mismas acciones con diferentes derechos", es decir, cuántos votos equivalen a cada acción en poder del fundador (por ejemplo, cuando se cotizó por primera vez, Jack Ma tenía 8,9 acciones de Ali y 42,5 derechos de voto). ), mientras que cada acción en el mercado secundario Una acción equivale a un voto. Esta "estructura accionaria de doble clase" obviamente viola las reglas de la Bolsa de Valores de Hong Kong. Al final, las negociaciones entre las dos partes fracasaron y Alibaba finalmente decidió salir a bolsa en Estados Unidos.
¿Por qué Aning eligió "mismas acciones pero diferentes derechos" al abandonar Hong Kong? Las razones principales son: el capital de Alibaba está demasiado disperso y los accionistas no son lámparas de aceite. Los dos mayores accionistas de Alibaba son SoftBank de Japón y Yahoo de Estados Unidos (ahora adquirido por Alibaba). Las dos empresas poseen más del 50% de las acciones, mientras que la dirección de Jack Ma sólo posee el 20%. Además, SoftBank y Yahoo tienen sus propios negocios principales y no son puras instituciones de inversión. Si Alibaba adopta el modelo de "mismas acciones, mismos derechos", después de la cotización aparece SoftBank, Yahoo obtiene el control de la empresa y fundadores como Jack Ma no tienen poder de decisión. No hay garantía de que estas dos empresas no hagan lo que quieran con Alibaba. Por lo tanto, si Alibaba quiere cotizar en bolsa, Jack Ma debe elegir una bolsa que pueda aceptar "diferentes derechos para las mismas acciones".
Cuando Tencent salió a bolsa en 2004, no existían en el mercado los "derechos diferentes para las mismas acciones". En ese momento, nadie, incluido Ma, esperaba que Tencent fuera tan brillante como lo es hoy.
Entonces, ¿por qué Tencent no está preocupado ahora por las cuestiones de capital? Las principales razones son las siguientes: el mayor accionista de Tencent es MIH de Sudáfrica, que posee 35,64 acciones, Mahuateng posee 13,1 acciones y el Grupo Bancario Asociado de Sudáfrica (ABSA) posee 10,46 acciones. Obviamente, el capital también lo dejan otros, y las dos empresas sudafricanas, a miles de kilómetros de distancia, se han enamorado de Tencent en Shenzhen. Su visión y visión son admirables, especialmente estas dos empresas. En otras palabras, Ma Huateng y su equipo tienen derechos absolutos de voto y gestión sobre Tencent Group. Esto también le permite a Ma Huateng preocuparse menos y concentrarse en desarrollar el mercado, convirtiéndose de una sola vez en la empresa más grande de Asia.
En resumen, esto básicamente responde a la pregunta del tema. Hasta cierto punto, Tencent también puede considerarse como "las mismas acciones con diferentes derechos". mismos derechos, y luego sus accionistas inversionistas renunciaron al derecho de voto. Pero la situación de Ali es diferente. Desde que perdió a Ali, la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong también ha estado reflexionando profundamente sobre sí misma. Recientemente, hay rumores de que la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong ha adoptado el sistema de "diferentes derechos para las mismas acciones", lo que también puede allanar el camino para que Ant Financial cotice en Hong Kong. Después de todo, después de perderse Alibaba, Hong Kong no quiere perderse gigantes financieros como Ant Financial.