Tipos de adquisiciones y fusiones corporativas
1. ¿Cuáles son los tipos de fusiones y adquisiciones corporativas?
(1) Basado en los cambios en la condición de persona jurídica de ambas partes tras la fusión.
Según los cambios en el estatus legal de ambas partes después de la fusión, las fusiones de empresas que cotizan en bolsa se pueden dividir en participaciones de adquisición, fusiones de absorción y fusiones de nuevos establecimientos.
1. La adquisición de la participación se refiere a la existencia del adquirente y a la disolución de éste tras la fusión.
2. La fusión por absorción significa que las dos partes no se disuelven después de la fusión y el adquirente adquiere la empresa objetivo a una posición de control. La mayoría de estas fusiones y adquisiciones logran el propósito de controlar la empresa objetivo mediante transferencias de capital entre accionistas.
3. La fusión de nuevo establecimiento se refiere a la disolución de ambas partes tras la fusión y adquisición, y el restablecimiento de una sociedad con personalidad jurídica. Este tipo de fusiones y adquisiciones todavía es relativamente raro en el país.
(2) División del trabajo relacionada con la industria entre las dos partes de la fusión y adquisición
De acuerdo con la relación industrial de las dos partes, las fusiones y adquisiciones de empresas se pueden dividir en horizontales. fusiones y adquisiciones, fusiones y adquisiciones verticales y fusiones y adquisiciones mixtas.
1. Las fusiones y adquisiciones horizontales se refieren a fusiones y adquisiciones entre empresas que producen productos similares o procesos de producción similares. Es esencialmente una fusión entre competidores.
Las ventajas de las fusiones y adquisiciones horizontales son: pueden ampliar rápidamente la escala de producción, ahorrar costos comunes y mejorar la eficiencia del equipo general; pueden facilitar la realización de la división profesional del trabajo y la cooperación a mayor escala; escala; pueden facilitar la unificación de estándares técnicos, fortalecer la gestión técnica y llevar a cabo la transformación técnica; facilitar las ventas unificadas de productos y la adquisición de materias primas;
2. Las fusiones y adquisiciones verticales se refieren a la fusión con los proveedores o clientes de la empresa, es decir, la empresa líder fusiona las empresas de producción y comercialización estrechamente relacionadas con la producción de la empresa para formar una integración de producción vertical. Las fusiones y adquisiciones verticales son esencialmente una fusión entre empresas que producen el mismo producto y se encuentran en diferentes etapas de producción. Ambas partes son a menudo proveedores de materias primas o compradores de productos y están familiarizadas con las condiciones de producción de la otra, lo que favorece la integración posterior a la fusión.
Las ventajas de las fusiones y adquisiciones verticales son: pueden ampliar la escala de producción y operación, ahorrar costos generales de equipo, etc. Puede fortalecer la colaboración de todos los eslabones del proceso de producción y favorece la producción colaborativa; puede acelerar el proceso de producción, acortar el ciclo de producción y ahorrar niveles de transporte, almacenamiento y consumo de energía.
3. Las fusiones y adquisiciones mixtas se refieren a fusiones y adquisiciones entre empresas que no son competidoras, ni clientes o proveedores reales o potenciales. Por ejemplo, para ampliar el campo competitivo, una empresa se fusiona con empresas que producen productos similares en áreas que aún no han penetrado, o se fusiona con empresas cuya producción y operaciones no están relacionadas con la empresa. Las fusiones y adquisiciones mixtas incluyen:
(1) Fusiones y adquisiciones de expansión de productos, es decir, entre empresas que producen productos relacionados
(2) Fusiones y adquisiciones de expansión de mercados, es decir, aquellas que producen productos similares en otras regiones Fusiones y adquisiciones realizadas por empresas para expandir su territorio competitivo;
(3) Fusiones y adquisiciones puras, es decir, fusiones y adquisiciones entre varias empresas con producción y operaciones no relacionadas.
(3) Según los deseos de la empresa adquirida.
Según si la fusión y adquisición obtiene el consentimiento de la empresa objetivo, las fusiones y adquisiciones se pueden dividir en fusiones y adquisiciones de buena fe y fusiones y adquisiciones maliciosas.
1. Fusiones y adquisiciones de plusvalía significa que el adquirente negocia con la empresa objetivo de antemano, obtiene su consentimiento y alcanza las condiciones de adquisición mediante la negociación. La dirección de ambas partes determina los acuerdos específicos para la fusión y adquisición. completa la adquisición sobre esta base. Una especie de fusión y adquisición para el evento.
2. Fusiones y adquisiciones hostiles significa que la empresa objetivo se resiste al adquirente al adquirir la empresa objetivo, pero aún así la adquiere por la fuerza, o el adquirente propone directamente un precio u oferta a los accionistas de la empresa objetivo sin consulta previa con la empresa objetivo. Una especie de comportamiento de fusiones y adquisiciones.
(4) Dividido según la forma de fusiones y adquisiciones.
Según la forma de fusiones y adquisiciones, las fusiones y adquisiciones corporativas se pueden dividir en adquisiciones indirectas, ofertas públicas de adquisición, adquisiciones en el mercado secundario, adquisiciones por acuerdos, adquisiciones en subastas de acciones, etc.
1. La adquisición indirecta se refiere a la adquisición de los principales accionistas de la empresa objetivo y el control final sobre la misma. Este método de recopilación es relativamente simple.
2. Una oferta pública de adquisición se refiere a una empresa de fusiones y adquisiciones que emite una oferta a todos los accionistas de la empresa objetivo para adquirir la totalidad o parte de las acciones de la empresa objetivo en poder de los accionistas a un precio específico.
3. La adquisición en el mercado secundario se refiere a la empresa de fusión y adquisición que compra directamente las acciones de la empresa objetivo en el mercado secundario para lograr el propósito de controlar la empresa objetivo.
4. Acuerdo de adquisición significa que la empresa de fusiones y adquisiciones propone directamente la solicitud de adquisición de fusiones y adquisiciones a la empresa objetivo, y ambas partes negocian y acuerdan las diversas condiciones de la fusiones y adquisiciones para lograr el propósito de la fusiones y adquisiciones. /p>
5 La adquisición de subasta de acciones significa que el capital en poder de los accionistas originales de la empresa objetivo ingresa al proceso de subasta judicial debido a litigios de deuda y otros asuntos, y el adquirente aprovecha la oportunidad para obtener el control de la empresa objetivo a través de la subasta.
(5) Fusiones y adquisiciones basadas en la forma de pago.
Según el método de pago de las fusiones y adquisiciones, las fusiones y adquisiciones se pueden dividir en fusiones y adquisiciones con compra en efectivo, fusiones y adquisiciones con compromiso de deuda y fusiones y adquisiciones con intercambio de acciones.
1. Se refiere al método de fusiones y adquisiciones en el que el adquirente recauda fondos suficientes para comprar directamente los activos netos de la empresa adquirida, o paga en efectivo para comprar las acciones de la empresa adquirida, con el fin de lograr el propósito de obtener el control.
2. Fusiones y adquisiciones de deuda. Las fusiones y adquisiciones por pasivo generalmente se refieren a un modelo de fusiones y adquisiciones en el que el adquirente obtiene el control de la adquirida con la condición de que asuma la totalidad o parte de las deudas de la adquirida cuando la empresa adquirida es insolvente o tiene activos y pasivos equivalentes.
3. Fusiones y adquisiciones bursátiles. Las fusiones y adquisiciones en bolsa generalmente se refieren al método de fusiones y adquisiciones en el que el adquirente intercambia sus propias acciones por las acciones de la adquirida u obtiene el control de la adquirida intercambiando los activos netos de la empresa adquirida.
2. ¿Cuáles son los procedimientos para adquisiciones y fusiones de empresas?
En general, las fusiones y adquisiciones corporativas pasan por cuatro etapas: la etapa de preparación preliminar, la etapa de diseño del plan, la etapa de negociación y firma, y la etapa de adquisición e integración. La siguiente tabla:
1. En la etapa de preparación preliminar, la empresa formula una estrategia de fusiones y adquisiciones basada en los requisitos de la estrategia de desarrollo e inicialmente describe la industria, la escala de activos, la capacidad de producción, el nivel técnico y el mercado. participación, etc. de la empresa objetivo a adquirir. Sobre esta base, realice búsquedas de mercado para empresas objetivo, capture objetivos de fusiones y adquisiciones y realice comparaciones preliminares con empresas objetivo seleccionables.
2. Etapa de diseño del plan. Con base en los resultados de la evaluación, las condiciones limitantes (tarifa de pago máxima, método de pago, etc.) y la intención de la empresa objetivo, la etapa de diseño del plan lleva a cabo un análisis en profundidad. de diversos materiales y consideración general, y diseña varios Un plan de fusiones y adquisiciones, incluido el alcance de las fusiones y adquisiciones (activos, pasivos, contratos, clientes, etc.), procedimientos de fusiones y adquisiciones, costos de pago, métodos de pago, métodos de financiamiento, acuerdos fiscales, tratamientos contables, etc.
3.Durante la etapa de negociación y firma, mediante el análisis, selección y modificación del plan de M&A, finalmente se determinó un plan de M&A específico y factible. Una vez determinado el plan de fusión, utilícelo como contenido central para preparar una propuesta de adquisición o una carta de intención como base para la negociación con la otra parte si el diseño del plan de fusiones y adquisiciones acerca mucho los intereses del comprador y del vendedor; las dos partes pueden entrar en la etapa de negociación y firma, por otro lado, si el diseño de la propuesta de fusión y adquisición está lejos de los requisitos de la otra parte, será rechazada y la actividad de fusión y adquisición volverá al punto de partida.
4. En la etapa de adquisición e integración, después de firmar el contrato, ambas partes asumirán e integrarán el negocio, el personal, la tecnología y otros aspectos de la empresa objetivo. La integración posterior a la fusión es el último paso en el proceso de fusión y adquisición, y también es un paso importante que determina el éxito de la fusión y adquisición.
3. ¿A qué debes prestar atención al comprar una empresa?
Cuando adquiere una empresa existente, puede sentir que habrá problemas como deudas, impuestos, préstamos, etc. en las primeras operaciones de la empresa adquirida. De hecho, estas ventajas son innecesarias, porque sólo está sujeto al patrimonio de sus accionistas y no está restringido por reclamaciones, deudas, impuestos, préstamos y otras cuestiones previas a la operación. Estos riesgos pueden evitarse. Por ejemplo, los reclamos, las deudas y los impuestos aparecerán en los libros de la empresa. Este aspecto se puede evitar por completo al escriturar el patrimonio a través de un notario, porque podemos dejar claramente sentado en la escrituración que el transmitente garantiza que tiene pleno y efectivo derecho de disposición sobre el patrimonio que pretende transmitir al cesionario. También garantiza que el patrimonio no esté pignorado, no embargado y que no exista recurso de terceros, de lo contrario, el transmitente asumirá todas las responsabilidades legales y económicas que de ello se deriven.
Después de que este acuerdo entre en vigor, el cesionario compartirá las ganancias, riesgos y pérdidas en proporción al patrimonio del cesionario. (Antes de la transferencia, el transmitente compartirá las ganancias, riesgos y pérdidas en proporción a las acciones; después de la transferencia, el cesionario compartirá las ganancias, riesgos y pérdidas en proporción a las acciones). Si el cedente no informa verazmente al cesionario sobre la situación de la deuda de la empresa antes de la transferencia de capital al firmar este acuerdo, lo que provoca que el cesionario sufra pérdidas después de convertirse en accionista de la empresa, el cesionario tiene derecho a solicitar una compensación al cedente.
Todos los gastos industriales y comerciales, tributarios y conexos antes de la transmisión serán resueltos y a cargo del transmitente, sin dejar impuestos ni sanciones.
Lo anterior trata sobre los tipos de fusiones y adquisiciones corporativas y cuestiones relacionadas. Las fusiones (combinaciones de negocios) se refieren a empresas que asumen los derechos de propiedad de otras empresas de diversas formas, lo que hace que la parte fusionada pierda su condición de persona jurídica o cambie el comportamiento económico de la entidad jurídica. Espero que esta información y los pasos sean lo suficientemente claros.