¿Monismo y dualismo en la estructura de gobierno corporativo?
En los cientos de años de historia del desarrollo empresarial, diferentes países y regiones han formado diferentes modelos de estructura de gobierno corporativo. Si observamos los modelos modernos de estructura de gobierno corporativo, los más típicos son el modelo externo y el modelo interno.
1. Modelo outsider
Este modelo está representado por Estados Unidos y Reino Unido. Las empresas estadounidenses y británicas modernas se arraigaron en el suelo del capitalismo liberal tradicional y se desarrollaron gradualmente. La realidad en Estados Unidos y Gran Bretaña, especialmente en Estados Unidos, es que son países con una economía de mercado madura y altamente desarrollada. En este contexto histórico y económico específico, los modelos de estructura de gobierno corporativo de Estados Unidos y el Reino Unido han desarrollado las siguientes características:
(1) La propiedad del capital está muy dispersa. En los países con el modelo outsider, los individuos tienen una tradición de poseer acciones y también se está desarrollando la tendencia de la inversión institucional, lo que resulta en una estructura de propiedad altamente dispersa. Tomando a Estados Unidos como ejemplo, el número de accionistas de grandes empresas estadounidenses aumentó decenas de veces entre principios del siglo XX y la década de 1930. Por ejemplo, el número de accionistas de AT&T aumentó de 1901 a más de 64.000 a más de 20.000 en 30 años, y se multiplicó por 60 hasta 3,24 millones en 1984. Actualmente, el número de ciudadanos estadounidenses que directa o indirectamente poseen acciones asciende a entre 1 y 300 millones, lo que representa aproximadamente el 60% de la población total de Estados Unidos. En los últimos años, para satisfacer las necesidades de financiación externa directa y en circunstancias en las que la inversión bancaria está restringida, se han desarrollado gradualmente diversas instituciones financieras no bancarias, incluidos fondos de pensiones, fondos mutuos, compañías de seguros, sociedades fiduciarias, etc. . En 2001, los inversores institucionales poseían el 50% de las empresas más grandes de Estados Unidos.
(2) Los derechos de propiedad y gestión están completamente separados, y el poder de la empresa está en manos de los operadores. El alto grado de dispersión del capital ha llevado a la completa separación de la propiedad de las empresas y los derechos de gestión. Por un lado, la gestión de las empresas modernas es cada vez más compleja, lo que hace que muchos accionistas dispersos pierdan la capacidad de gestionar la empresa y el entusiasmo para supervisar a los operadores de la empresa, y conviertan su interés en las operaciones de la empresa en ingresos para las acciones, "votando con los pies", en lugar de "votar con las manos", por otro lado, aunque los inversores institucionales poseen más acciones de la empresa, no son los verdaderos propietarios de la empresa; el nivel de dividendos de la empresa, por lo que inevitablemente se convertirán en personas "usuarios con voto de pies". De este modo, la completa separación de la propiedad y los derechos de gestión pondrá inevitablemente el poder de la empresa en manos de los operadores.
(3) La financiación directa determina que el mercado de capitales tenga una fuerte supervisión y fuerza vinculante para la gestión. Según el modelo externo, la financiación directa es la forma más importante de financiación para las empresas. El capital de la empresa proviene principalmente del mercado de capitales, y la dirección de la empresa siempre está bajo una tremenda presión del mercado de capitales. Si una empresa funciona mal e ignora los intereses de los accionistas, los inversores votarán en contra, lo que provocará que el precio de las acciones caiga en picado, poniendo a la empresa en riesgo de adquisiciones hostiles y la pérdida de puestos directivos. Esto demuestra que el mercado de capitales se ha convertido en el mecanismo más importante para frenar a los operadores empresariales.
(4) Una estructura unitaria de gobierno corporativo no cuenta con un directorio, y las funciones de supervisión son realizadas por directores independientes. Si bien las restricciones del mercado de capitales juegan un papel importante, provienen de fuera de la empresa y son restricciones y supervisión posteriores al evento, que tienen ciertas limitaciones. Para ello, el modelo outsider también se centra en mejorar la supervisión y la moderación dentro de la empresa. La supervisión y moderación interna en países como Estados Unidos y Reino Unido adopta un modelo de gobierno unitario, es decir, no existe una junta de supervisores independiente en la estructura de gobierno corporativo de la empresa, y se implementa un sistema de junta directiva para tomar decisiones. elaboración, ejecución y supervisión. Debido a las inevitables contradicciones y conflictos entre las funciones de toma de decisiones, ejecución y supervisión, las funciones de supervisión son a menudo difíciles de ejercer, lo que llevó al nacimiento de directores independientes después de los años 1960 y 1970. Los "directores independientes" en realidad compensan la falta de funciones de supervisión provocada por la ausencia del consejo de supervisión.
(5) Establecer y mejorar leyes y regulaciones para proteger los intereses de los inversores. Proteger los intereses de los inversores, especialmente los pequeños y medianos, es una parte importante del gobierno corporativo. El modelo fuera de caso logra principalmente este objetivo estableciendo y mejorando el sistema legal. Por ejemplo, la Ley de Valores de EE. UU. de 1933 estipula que las empresas que cotizan en bolsa deben garantizar que los inversores puedan conocer información financiera importante y de otro tipo relacionada con los valores cotizados, y prohibir la manipulación del mercado, el uso de información privilegiada y otros comportamientos en las transacciones de valores, por lo que se la conoce como la " Ley de Verdad de Valores."
La "Ley de empresas modelo" estadounidense y los "Artículos de empresas modelo" británicas también estipulan claramente los derechos y obligaciones de la junta directiva y los directores, y estipulan los derechos de los accionistas.
2. Modelo interno
Este modelo está representado por Japón y Alemania, incluidos la mayoría de los países de la OCDE. Japón y Alemania son países que experimentaron un rápido crecimiento económico después de la Segunda Guerra Mundial. Debido a la extrema falta de recursos, Japón se enfrenta a una tremenda presión por la supervivencia y el desarrollo, y ha formado una fuerte conciencia y cohesión de grupo, mientras que Alemania, debido al desarrollo temprano del capitalismo y al avance de las prácticas y la legislación corporativas en los últimos 100 años; años, ha formado una red social que incluye operadores y un sistema de gobierno corporativo que incluye a los empleados. Aunque existen diferencias en el contenido específico y la forma de gobierno corporativo, existen similitudes en el gobierno interno, formando así el modelo interno. Sus principales características son:
(1) El patrimonio está altamente concentrado en grupos internos. A diferencia de la estructura de propiedad altamente dispersa de los modelos outsider británico y estadounidense, el modelo insider tiene una propiedad altamente concentrada entre el grupo insider. Los grupos internos típicos incluyen familias emprendedoras, consorcios industriales, instituciones financieras y sociedades holding. Se conocen entre sí, por lo que, además de poseer acciones de la empresa, todas las personas jurídicas del grupo también poseen acciones entre sí. Los países que adoptan este modelo carecen de una clase inversora institucional numerosa y activa como Estados Unidos y el Reino Unido porque los inversores institucionales están restringidos por ley.
(2) La financiación indirecta constituye el seguimiento que realizan los bancos de la fortaleza de la empresa. A diferencia del modelo de financiación directa del modelo externo, el modelo interno adopta el modelo de financiación indirecta, es decir, el capital de la empresa proviene principalmente de instituciones financieras como los bancos. Por ejemplo, todas las grandes empresas de Japón tienen su propio banco de préstamos principal, llamado banco principal. Cuando una empresa está en crisis, los grandes bancos generalmente tomarán medidas de rescate para aumentar el porcentaje de participación de la empresa. También convocarán una junta de accionistas o una junta directiva para reemplazar a los altos ejecutivos de la empresa, formando así un sólido sistema de seguimiento para la empresa. . Los grandes bancos alemanes, conocidos como bancos ancla, poseen las mayores participaciones en la empresa y controlan eficazmente la empresa mediante préstamos, aumentos de participación y personal de supervisión.
(3) Estructura dual de gobierno corporativo, con un consejo de supervisores que realiza de forma independiente funciones de supervisión. El modelo interno implementa una estructura dual de gobierno corporativo, es decir, el establecimiento de una junta directiva y una junta de supervisores respectivamente, cada uno de los cuales desempeña sus propias funciones. Las características de este modelo de estructura de gobierno son: los accionistas formarán el consejo de supervisión, el consejo de supervisión formará el consejo de administración y el consejo de administración es superior al consejo de administración. Este sistema de consejo de supervisión basado en el consejo de administración tiene una fuerte función de supervisión y favorece el funcionamiento eficaz de la empresa.
(4) Un sistema de gestión democrático en el que los empleados participan en la gestión y la toma de decisiones. En la gestión empresarial mundial, Japón y Alemania son mundialmente famosos por sus sistemas de participación de los empleados en la gestión y la toma de decisiones. Japón ha implementado durante mucho tiempo un sistema de empleo vitalicio y un sistema de antigüedad, basándose en el sistema de gestión democrática de "dos participaciones, una reforma y tres combinaciones" implementado en la "Constitución Ansteel" de China, que es única. La participación de los empleados de Alemania en el sistema de gestión y toma de decisiones se ha convertido en una característica importante de la estructura de gobierno corporativo alemán. Su contenido es muy extenso e involucra todos los sistemas de toma de decisiones de la empresa. Este sistema favorece la estabilidad y el desarrollo sostenible de la empresa.