Caso de disputa por transferencia de capital empresarial
Hora: 2010-6-29? 9:08:36?
Consejos principales: Demandante: Xie Demandado: Shanghai King Kong Casting Co., Ltd. Zhang? En junio de 1997, el demandado Zhang y Shanghai Lixin Industrial Co., Ltd. (en adelante denominada Lixin Company) fundaron conjuntamente Shanghai Jingang Casting Co., Ltd. (en adelante denominada Jingang Company) con un capital registrado de 3 millones de dólares estadounidenses. . Lixin Company proporcionó 39,5 acres de tierra y Zhang poseía 100 acciones. Después del establecimiento de King Kong Company, Zhang transfirió el 20% de sus acciones al demandante, ¿quién...? Demandante: ¿Xie?
Demandado: Zhang, Shanghai Jingang Casting Co., Ltd.
En junio de 1997, el demandado Zhang y Shanghai Lixin Industrial Co., Ltd. (en adelante, Lixin Company) fundaron conjuntamente Shanghai Jingang Casting Co., Ltd. (en adelante, Jingang Company) con un capital registrado de 3 millones de dólares estadounidenses. Lixin Company proporcionó 39,5 acres de tierra y Zhang poseía 100 acciones. Después del establecimiento de King Kong Company, Zhang transfirió el 20% de sus acciones al demandante, y el demandante remitió 392.908,64 dólares estadounidenses a King Kong Company. Según la licencia comercial de King Kong Company del 10 de junio de 2000, el capital registrado era en realidad de 500.000 dólares estadounidenses. Desde junio de 1999 hasta marzo de 2000, el demandante y Zhang mantuvieron muchas conversaciones sobre recompras de acciones. El 13 de marzo de 2000, la junta directiva de King Kong Company adoptó dos resoluciones A y B (en adelante denominadas Resolución No. 3?13), que estipulaban el plan para la transferencia de capital y el pago de la transferencia. ?
El juicio original declaró que Zhang no pagó la contribución de capital según lo estipulado en el contrato y los estatutos, y la contribución de capital del demandante se consideró como su contribución de capital personal para su verificación. Después de que el demandante llegó a un acuerdo de transferencia de capital con los dos demandados, aunque no pasó por los procedimientos de registro de cambios con los departamentos gubernamentales pertinentes, el demandante abandonó la empresa después de que se firmó la resolución, y Zhang también anunció a los empleados que el El demandante retiraría sus acciones. Dado que los dos demandados nunca pagaron los honorarios de transferencia de acciones correspondientes al demandante, presentaron una demanda solicitando una orden para que se ordene a los dos demandados pagar los honorarios de transferencia de acciones. El demandado Zhang argumentó que los cambios en el capital de una empresa conjunta chino-extranjera deben ser aprobados por la autoridad de aprobación y registrados por la autoridad de registro, y la resolución de la junta por sí sola no es válida. Además, la propia resolución del consejo de administración es ilegal. Por ejemplo, si las dos propiedades de King Kong Company se valoran y pagan por la transferencia de capital, el capital social de la empresa cooperativa se reducirá. Solicitud de desestimación de la pretensión del demandante. La King Kong Company demandada argumentó que este caso era una disputa de capital entre accionistas y no tenía nada que ver con King Kong Company. ?
Durante el juicio, el demandante presentó una demanda adicional el 27 de junio de 2000 165438 el 27 de octubre de 2000. La razón fue que los dos demandados deliberadamente no siguieron los procedimientos de cambio de capital con el departamento de gobierno y Obstáculos creados artificialmente para la demanda, es decir, solicitaron una sentencia. Se ordena a los dos imputados acudir a los departamentos gubernamentales pertinentes para manejar todos los procedimientos legales derivados de los cambios en los accionistas y el patrimonio involucrados en este caso. En respuesta a los reclamos adicionales del demandante, los dos demandados argumentaron que el hecho de no completar los procedimientos de cambio de capital se debió a la culpa del propio demandante y no a la demora del demandado. Además, King Kong Company celebró una reunión de directorio el 5 de febrero de 2000. Cuando el demandante se negó a asistir por algún motivo, la junta directiva tomó una resolución para "dar por terminada la implementación de las Resoluciones A y B" el 3 de marzo de 2000 (en adelante, la Resolución No. 12?5). La premisa para que el demandante retirara la demanda ya no existía y la solicitud El tribunal desestimó el reclamo del demandante. ?
El tribunal sostuvo que la Resolución No. 3?13 tiene los atributos duales de una resolución de directorio y un contrato de transferencia de capital. El demandante y el demandado Zhang se reunieron cuando se firmó la Resolución No. 3?13 y se estableció el contrato de transferencia de capital entre las dos partes. Dado que el demandante no participó en el proceso de negociación de la resolución 12?5, 12? Esta resolución no tiene impacto sustancial en la validez del contrato de transferencia de patrimonio. Según las normas legales, esta transferencia de capital debe presentarse a la autoridad de aprobación antes de que pueda surtir efecto. Dado que King Kong Company no declaró los procedimientos de modificación del contrato de cooperación de acuerdo con la resolución, la transferencia aún no ha entrado en vigor y el contrato de transferencia no ha logrado el efecto legal esperado por las partes. Por lo tanto, la solicitud del demandante para que el demandado se encargue de los procedimientos de transferencia de capital debe resolverse primero, y otros asuntos relacionados con el pago de los fondos de transferencia de capital deben tratarse después de que la sentencia de primera instancia entre en vigor. En consecuencia, el demandado Zhang y el demandado Shanghai Jingang Casting Co., Ltd. deben, dentro de los diez días siguientes a la fecha de entrada en vigor de esta sentencia, seguir los procedimientos de cambio de capital pertinentes con la autoridad de aprobación con respecto a la transferencia del capital del demandante Xie en Shanghai. Jingang Casting Co., Ltd. al demandado Zhang.
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Tras el veredicto, ninguna de las partes interpuso recurso de apelación. Después de que la sentencia entró en vigor, los demandados Zhang y Jingang Company acudieron a la autoridad de aprobación para manejar los procedimientos de cambio de capital. La autoridad de aprobación cambió a los inversores de la demandada Jingang Company a Lixin Company y al demandado Zhang, que estaban fuera del caso. ?
En cuanto al pago del dinero de la transferencia de capital, el tribunal sostuvo que: La Resolución No. 3?13 es que la junta directiva de la demandada King Kong Company es propietaria del capital del demandante.
Las partes deberán respetar lo pactado en cuanto a la transferencia. King Kong Company está dispuesta a utilizar su propiedad específica para pagar la transferencia de capital, que es una adición de deuda, pero su responsabilidad por la deuda correspondiente debe ser limitada, es decir, solo será responsable de la propiedad acordada. Sentencia basada en esto: 1. El demandado Zhang debe pagar al demandante Xie la tarifa de transferencia de capital de 400.000 USD y 3.365.438 065.438 0.600 RMB dentro de los diez días siguientes a la fecha de entrada en vigor de esta sentencia. 2. La Compañía Jingang demandada será solidariamente responsable de las deudas del demandado Zhang en el párrafo anterior dentro del alcance de las propiedades específicas acordadas por ambas partes (Room 404, Lane 7, Lane 65, Jinshajiang Road, Shanghai , y el almacén de la planta baja en el número 69 de Jinshajiang Road, Shanghai). Los métodos de actuación específicos son: 1. El demandado Shanghai Jingang Casting Co., Ltd. transfirió su propiedad ubicada en Room 404, Lane 7, Lane 65, Jinshajiang Road, Shanghai al demandante Xie por un precio de 421.145 RMB. El demandado Shanghai Jingang Casting Co., Ltd. transfirió la propiedad al demandante Xie. Se vendió la tienda en el primer piso de No. 69 Road y las ganancias se utilizaron para saldar la deuda del demandado Zhang en el primer párrafo de esta sentencia. 3. Las restantes reclamaciones del demandante Xie no están respaldadas. [Comentario]?
Este caso involucra principalmente las siguientes cuestiones legales:
1. En cuanto a si los socios que no han pagado sus contribuciones de capital tienen derechos patrimoniales, algunas personas creen que Zhang, el acusado en este caso. En este caso, no tiene ningún derecho sobre la empresa cooperativa antes de pagar sus contribuciones de capital. Por lo tanto, la transferencia del capital por parte del demandado Zhang al demandante es un acto civil inválido. ?
Según la teoría del derecho de sociedades, las acciones en poder de los accionistas pueden ser la proporción o el número del aporte de capital de los accionistas en la empresa convertida en acciones realmente pagadas en la forma original de aporte de capital, o Pueden ser accionistas que hayan pactado pero no aportado efectivamente el capital. La proporción o importe de las aportaciones comprometidas. Dado que la obligación de contribución de capital de una empresa conjunta chino-extranjera es diferente del sistema de capital pagado estipulado por las autoridades judiciales, una vez que la autoridad de aprobación aprueba la solicitud para el establecimiento de una empresa conjunta chino-extranjera, los socios pueden temporalmente solicitar el registro en el departamento de administración industrial y comercial para obtener una licencia comercial sin pagar el aporte de capital. Luego, establecer una empresa. El aporte de capital puede pagarse en su totalidad después de que se emita la licencia comercial, o puede pagarse en cuotas. Las partes de la sociedad deberán cumplir con sus obligaciones de realizar aportes de capital completos o proporcionar condiciones al socio de acuerdo con el plazo especificado. en el contrato de empresa cooperativa. Este sistema facilita la creación de empresas cooperativas chino-extranjeras, hace que las operaciones de capital sean más convenientes y flexibles después del establecimiento y favorece la atracción de inversión extranjera. Pero, en consecuencia, surge la cuestión de si los socios que no han aportado capital tienen derechos sobre el capital. Aunque Zhang, el demandado en este caso, no pagó la contraprestación por la contribución de capital que suscribió antes de transferir el capital, el tribunal no determinó que la transferencia de capital de Zhang al demandante fuera un acto civil inválido. Las razones son: 1. Después de que King Kong Company se estableció de conformidad con la ley, los contratos pertinentes, los estatutos, las licencias comerciales, los certificados de aprobación y otros documentos de registro con efecto publicitario registraron que el demandado Zhang era socio y accionista de la empresa. Como accionista legal, el demandado Zhang disfruta de las calificaciones de accionista y de los correspondientes derechos sobre acciones. De hecho, el acusado Zhang también ejerció los derechos de los accionistas, incluidos los derechos de voto, derechos de ingresos y derechos de información, etc. , y las acciones de la sociedad gestora que llevó a cabo deben considerarse acciones en nombre de la King Kong Company demandada. Si se determina que el demandado Zhang no disfruta de capital por no haber aportado capital, entonces todos los actos realizados por el demandado Zhang en nombre de la empresa deben considerarse actos civiles inválidos. El caos en el orden social y económico. Puede imaginarse el efecto causado por esta comprensión. 2. El párrafo 1 del artículo 20 de las "Normas de aplicación de la Ley de la República Popular China sobre empresas conjuntas contractuales chino-extranjeras" estipula que "las partes de una empresa conjunta, de conformidad con las necesidades de producción y operación de la empresa conjunta y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, en el contrato de empresa conjunta Acordar el plazo para que cada parte invierta en la empresa cooperativa o proporcionar condiciones de cooperación ". Las leyes y reglamentos administrativos no limitan los derechos de los socios que no pagan su aporte de capital antes de la expiración del período de aporte de capital estipulado en el contrato. Por lo tanto, obviamente no existe base legal para determinar que el demandado Zhang no tiene derechos de capital por no haber aportado capital dentro del período de aportación de capital estipulado en el contrato.
3. La transferencia de capital por parte del demandado Zhang al demandante no violó las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos administrativos, fue aprobada por la autoridad de aprobación y se emitió un certificado de aprobación. También se inscriben en consecuencia los materiales de registro industrial y comercial, los cuales cumplen con las condiciones legales para la transferencia patrimonial y deben estar vigentes. ? 2. ¿Alrededor de las 3? 13¿Qué efectos jurídicos tiene el acuerdo?
El Acuerdo 3?13 tiene los atributos duales de una resolución de la junta directiva y un contrato de transferencia de capital. Como se mencionó anteriormente, el contrato de transferencia de capital debe cumplir con las siguientes condiciones para su efectividad: 1. Consentimiento escrito de la otra parte; 2. Aprobación de la autoridad de aprobación; Cuando tanto el demandante como el demandado Zhang firmaron la Resolución No. 3?13, se estableció el contrato de transferencia de capital entre las dos partes. Los demás socios de la King Kong Company demandada participaron en el acuerdo 3?13, que puede considerarse un acuerdo sobre el contrato de transferencia de capital. Sin embargo, en este caso, la King Kong Company demandada no presentó los documentos de solicitud pertinentes a la autoridad de aprobación hasta que el demandante presentó la demanda, lo que provocó que el contrato no pudiera entrar en vigor. Durante el curso de la demanda, el demandante y el demandado Zhang no tuvieron desacuerdos sobre los hechos de la transferencia de capital.
Discute que no hay disputa sobre el hecho de que se llevaron a cabo los procedimientos de aprobación pertinentes correspondientes al Acuerdo 3?13, por lo que se puede determinar que la intención del demandante y demandado Zhang de transferir el. la equidad en el Acuerdo 3?13 es cierta. Si se niega directamente el efecto jurídico del contrato de transferencia de capital, no será coherente con la verdadera intención de las partes ni favorecerá la seguridad y estabilidad de las transacciones de mercado. Además, la razón por la que el contrato de transferencia de capital en este caso no produjo el efecto legal esperado es porque la King Kong Company demandada no solicitó cambios en el contrato de cooperación de conformidad con el Acuerdo 3.13 antes de que la autoridad de aprobación tomara una decisión. Al acordar la transferencia patrimonial, se determinó que el contrato de transferencia patrimonial no se produjo. El efecto jurídico es incompatible con el espíritu normativo del derecho contractual. ?
Desde la perspectiva de la ejecución del contrato, el demandante se retiró de la operación y administración de King Kong Company después del acuerdo el 13 de marzo y, de hecho, entregó sus derechos de accionista, incluidos los derechos de voto, derechos de ingresos e información. derechos, al demandado Zhang. Se puede decir que se han cumplido las obligaciones contractuales del demandante. El contrato de transferencia de capital en sí no viola las disposiciones prohibitivas de la ley. Si se presenta para su aprobación normalmente, el contrato se puede ejecutar en su totalidad. Si se niega el efecto jurídico de un contrato simplemente por la falta de procedimientos de aprobación, obviamente viola los principios legales de honestidad y equidad y no favorece el mantenimiento del desarrollo del orden social y económico. En tercer lugar, ¿en cuanto a la cuestión del juicio previo?
El artículo 139 de la "Ley de Procedimiento Civil de la República Popular China" estipula que "cuando el tribunal popular conozca de un caso, si algunos hechos ya están claros, podrá pronunciarse primero sobre esa parte". ". Luego de conocer algunos de los hechos del contrato de transferencia de capital en este caso, y considerando que el pago del pago de transferencia de capital debe basarse en la entrada en vigor de la transferencia de capital, el tribunal dictó una sentencia preliminar sobre la solicitud del demandante de exigir al demandado que tramitar los procedimientos de transferencia de patrimonio. Después de que la primera sentencia entró en vigor, los demandados Zhang y Jingang Company acudieron a la autoridad de aprobación para manejar los procedimientos de cambio de capital. La autoridad de aprobación cambió a los inversores de la demandada Jingang Company a Lixin Company y al demandado Zhang, que no estaban involucrados en el proceso. caso. Según el artículo 9 de las "Interpretaciones del Tribunal Supremo Popular sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la ley contractual de la República Popular China (I)", si las partes pasan por los procedimientos de aprobación antes de la conclusión de la primera instancia debate judicial, el contrato se considerará válido. Una vez que el contrato de transferencia de capital entre en vigencia, el tribunal revisará y dictará sentencia sobre el pago de la tarifa de transferencia de capital. ?
Un contrato que exige trámites de aprobación y registro como requisitos para su eficacia queda bloqueado por la inacción del deudor y no puede surtir efecto. El grave desequilibrio de intereses resultante ha afectado durante mucho tiempo a la comunidad judicial china. Este tipo de inacción viola el principio básico del derecho contractual: el principio de buena fe, y su malicia subjetiva es muy obvia. Sin embargo, desde hace mucho tiempo existe una considerable controversia sobre la naturaleza de este comportamiento y la responsabilidad legal que debe asumir el autor. A menudo se llega a la conclusión de que el contrato no ha surtido efecto y los intereses de la otra parte no están suficientemente protegidos. , y las partes que violan el principio de buena fe no pueden ser sancionadas. En este caso, la sentencia de primera instancia realizó una exploración útil para resolver los problemas antes mencionados y aportó una valiosa experiencia práctica judicial.