¿Qué es el sistema de denegación de personalidad corporativa?
El desprecio de la personalidad corporativa, también conocido como "levantar el velo de la corporación" o "levantar el velo de la corporación", se refiere a Con el fin de prevenir el abuso de la personalidad jurídica independiente de la empresa y proteger los intereses de los acreedores de la empresa y los intereses del público, con respecto a hechos específicos en la relación jurídica específica, negamos la personalidad independiente de la empresa y los accionistas detrás de ella y la responsabilidad limitada de los accionistas, y ordenamos a los accionistas de la empresa (incluidos los naturales accionistas personas y accionistas personas jurídicas) son directamente responsables de los derechos de los acreedores o intereses públicos de la empresa, y son una medida legal establecida para lograr los objetivos de equidad y justicia. ① El principio de independencia de la personalidad corporativa presta demasiada atención a la protección de los intereses de los accionistas, pero es injusto para los acreedores de la empresa y puede crear oportunidades para que los accionistas, especialmente aquellos que controlan la empresa, busquen intereses extralegales; una herramienta y un medio para la responsabilidad extracontractual.
Cuando es necesario asumir la responsabilidad legal correspondiente por tal comportamiento corporativo abusivo, quienes controlan la empresa a menudo utilizan la empresa como una persona jurídica y la empresa debe asumir responsabilidades independientes. Los accionistas tienen una responsabilidad limitada y deben. no asumir la responsabilidad de la empresa como escudo, eludiendo así el castigo legal. En este momento, si se mantiene la independencia de la personalidad de la empresa, inevitablemente dañará los intereses de otros o del público y violará la equidad y la justicia social. Para regular el abuso de la personalidad corporativa, explorar la esencia del comportamiento de las partes y perseguir la equidad y la justicia social, se debe establecer un nuevo sistema para complementar y modificar el principio de personalidad corporativa independiente. Este es el principio de negación. de personalidad corporativa. Este principio fue iniciado por los tribunales estadounidenses y luego imitado por Gran Bretaña, Francia, Alemania y otros países, y fue adaptado para adaptarse a las condiciones nacionales. Esto condujo al surgimiento de la teoría de la "implementación de la responsabilidad" de Alemania y la teoría de la "perspectiva" de Japón. Hasta el día de hoy, este principio ha sido reconocido unánimemente por los dos principales ordenamientos jurídicos y ha sido aplicado en la práctica judicial, manteniendo y promoviendo eficazmente el sano desarrollo del sistema empresarial.
El principio de denegación de la personalidad social no es una privación integral y permanente de la personalidad independiente de la empresa, ni una negación del propio régimen de persona jurídica, sino un estricto apego a la esencia del régimen jurídico de la empresa. personalidad de la persona. El alcance del principio de denegación de personalidad jurídica se limita a relaciones jurídicas concretas. Normalmente se niega la personalidad independiente de una empresa en algunos aspectos, pero esto no afecta el reconocimiento de que la empresa sigue siendo una entidad jurídica independiente en otros aspectos. Por lo tanto, el efecto del principio de negación de la personalidad corporativa es personal y se basa en razones específicas, más que universalmente aplicable.
Una empresa que aplica el principio de negación de la personalidad jurídica es en realidad una empresa que está controlada por otros, ha perdido su autonomía y sólo tiene forma de empresa. Debido a que su personalidad independiente existe sólo de nombre y se utiliza para infringir los derechos e intereses legítimos de otros y causar daño a la sociedad, debe ser negada. Como dijo el juez estadounidense Sanborn: Una empresa se considera una persona jurídica y tiene una personalidad independiente sin motivos suficientes para oponerse, pero si la personalidad independiente de la empresa se utiliza para socavar los intereses públicos, justificar actos ilegales o proteger contra el fraude o el delito; La ley debería tratar a una empresa como un mero conjunto de personas. Esto se basa en la equidad. Consideraciones de Justicia. Si se sigue reconociendo en este momento la personalidad independiente de la empresa, se vulnerará la buena intención de los legisladores al crear personas jurídicas.
La importancia del principio de denegación de la personalidad corporativa es impedir la utilización de la empresa como herramienta y medio para la realización de actividades ilícitas, de modo que se protejan los intereses legítimos de otros y los intereses de la sociedad. bienestar público. Esto demuestra que la ley debe afirmar plenamente el valor de la personalidad independiente de una empresa, tomar el mantenimiento de la personalidad independiente de la empresa como principio general y alentar a los inversores a invertir con valentía una determinada cantidad de fondos en la empresa; no debe permitir que la empresa sea utilizada para realizar actividades ilegales y negar la personalidad de la empresa. Como complemento necesario y útil al principio de independencia de la personalidad corporativa, ambos se complementan. Desde esta perspectiva, se puede decir que el sistema de denegación de la personalidad de la persona jurídica es un perfeccionamiento y complemento del sistema de la persona jurídica.
La aplicación del principio de denegación de la personalidad jurídica requiere las siguientes condiciones:
l. La constitución de la empresa es legal y válida, y ha obtenido personalidad jurídica independiente.
2. Los accionistas abusan de su control sobre la empresa.
El abuso de los derechos de control de la empresa a menudo se manifiesta de las siguientes maneras:
Primero, la empresa se convierte en un cascarón vacío. Es decir, la conducta de control de los accionistas provoca que la empresa sea superficial e incapaz de llevar a cabo su propósito original. Los comportamientos que llevan a una empresa a convertirse en una fachada se presentan de las dos formas siguientes: en primer lugar, el comportamiento específico de los accionistas que tienen control sobre la empresa hace que la empresa aparezca en realidad como un departamento de inversores, lo que es suficiente para imposibilitar a terceros. partes que tratan con la empresa para juzgar ¿Es su socio comercial una empresa o un inversor? En segundo lugar, el único objetivo de los accionistas que adoptan una estructura corporativa específica es eludir las disposiciones legales y no tiene otros intereses especiales.
En segundo lugar, la empresa no tiene suficientes activos. "Activos insuficientes" aquí no significa que los activos registrados de la empresa sean inferiores al límite legal, sino que los activos totales de la empresa son obviamente insuficientes en comparación con la naturaleza del negocio que opera y los riesgos involucrados. La idoneidad de los activos de una empresa no sólo depende de la cantidad absoluta de los activos de la empresa, sino que también depende de la naturaleza del negocio de la empresa. Por lo tanto, determinar si la cantidad absoluta de los activos de la empresa es suficiente se basa en la necesidad de seguridad de la transacción. en lugar de normas legales. Se puede decir que el capital mínimo y el capital social de la empresa tienen poco efecto en este tema. En términos generales, sólo manteniendo una relación razonable entre pasivos y capital puede una empresa garantizar la seguridad de sus transacciones crediticias y económicas y evitar perturbar el orden social y económico. Si los activos de la empresa son insuficientes, es decir, la relación entre pasivos y capital está desequilibrada, existe la sospecha de que los accionistas están transfiriendo riesgos comerciales a personas inocentes a través de la empresa.
En tercer lugar, los accionistas obligan a la empresa a realizar acciones que van en detrimento de los intereses de la misma. Aunque los accionistas también sufren pérdidas, los beneficios obtenidos de otros aspectos a menudo superan las pérdidas que sufren como accionistas.
3． El abuso de los derechos de control de los accionistas perjudica objetivamente los intereses de los acreedores o los intereses del bienestar social. Esto se refiere a que se lesionan los intereses de partes externas a la empresa y su relación causal con el abuso del derecho de control por parte de los accionistas. Personalidad corporativa independiente: el propósito tanto del sistema de responsabilidad limitada como del sistema de denegación de personalidad corporativa es asignar razonablemente los riesgos comerciales entre los accionistas y otras partes. El establecimiento de reglas es el resultado de equilibrar los intereses de los accionistas y otros intereses. Si los accionistas salvaguardan razonablemente la independencia de la empresa, naturalmente disfrutarán de los beneficios del sistema de responsabilidad limitada; si los accionistas actúan en contra del principio de independencia de la personalidad corporativa, no deben abogar por negar la empresa si ello no causa pérdida de intereses a la empresa; Personalidad externa, porque el objetivo del principio de denegación de la personalidad corporativa es proteger los intereses de las relaciones externas de la empresa. Sólo cuando se dañen los intereses de las relaciones externas de la empresa, se debe negar la personalidad de la empresa y se debe brindar el alivio necesario a las relaciones externas de la empresa.