Puntos clave en la auditoría de fusiones y adquisiciones corporativas
Una fusión empresarial es una transacción o evento que combina dos o más negocios independientes para formar una entidad informante. ¿Cuáles son entonces los puntos claves del tratamiento y fiscalización financiera y fiscal de las fusiones empresariales? ¡Descubrámoslo juntos!
1. El concepto de fusiones y adquisiciones empresariales
Las fusiones empresariales se refieren a la fusión en una empresa de conformidad con las leyes pertinentes, incluidas las fusiones por absorción y las fusiones con nuevos establecimientos; grupo mediante la compra o permuta de acciones Actos jurídicos que requieran la preparación de estados contables consolidados de acuerdo con la ley, incluyendo fusiones por absorción, nuevas fusiones, fusiones holding, etc. Desde la perspectiva del derecho de sociedades, las fusiones se pueden dividir en tres categorías: la primera categoría son las fusiones por absorción, A+B=A, y B pierde su personalidad jurídica. La segunda categoría es una fusión recién establecida, A+B=C, las calificaciones de persona jurídica de A y B se pierden y se forma una nueva entidad jurídica C. La tercera categoría es la fusión de acciones, que es una fusión lograda a través de acciones. Ejemplo: la empresa A posee una subsidiaria de propiedad total de A y vende A a C. La línea original entre A y A se interrumpe y luego aparece una nueva línea que posee el 100% del capital de A. Esta situación consiste en fusionar nuevos intereses de control y luego crear una nueva entidad informante. En los estados contables consolidados originales, A y A eran las entidades de los estados contables consolidados. Ahora las entidades de los estados contables consolidados han cambiado y C y A se han convertido en los estados contables consolidados.
2. Tratamiento contable de las combinaciones de negocios
Una combinación de negocios es una transacción o evento que combina dos o más empresas independientes en una sola entidad declarante. Las fusiones empresariales se dividen en fusiones accionarias bajo el mismo control y métodos de compra bajo el mismo control, por lo que se proponen dos métodos diferentes para su tratamiento contable.
(1) La fusión de empresas bajo el mismo control deberá adoptar el método de mancomunación de intereses.
El método de combinación de patrimonio significa que los activos y pasivos de la parte fusionada se reconocen de acuerdo con el valor en libros original, no se ajustan de acuerdo con el valor razonable y no se forma ninguna plusvalía. Las partidas del patrimonio se ajustan con base en la diferencia entre la contraprestación de la fusión y la participación de los activos netos obtenidos en la fusión. Según el método de combinación de intereses, una combinación de negocios se trata como una combinación de intereses comerciales en lugar de una transacción de compra. Las partes que participan en la fusión se combinan en función del valor contable de sus activos netos. Después de la fusión, el patrimonio de la entidad fusionada no aumentará ni disminuirá debido a la fusión.
1. Confirmación de costes integrales. Los activos y pasivos adquiridos por la parte fusionada en una fusión empresarial se medirán según el valor en libros de la parte fusionada en la fecha de la fusión. La diferencia entre el valor en libros de los activos netos obtenidos por la parte que se fusiona y el valor en libros de la contraprestación pagada por la fusión (o el valor nominal total de las acciones emitidas) se ajustará a la reserva de capital si la reserva de capital es insuficiente para; compensarse, se ajustarán las ganancias retenidas.
2. Manejo de gastos de fusión. Todos los gastos relacionados incurridos por la parte fusionante debido a la fusión, incluidos honorarios de auditoría, honorarios de evaluación, honorarios de servicios legales, etc. , se incluirán en las ganancias y pérdidas corrientes cuando se produzcan; los honorarios y comisiones de manejo pagados por la emisión de bonos u otras deudas en una fusión empresarial se incluirán en el monto de medición inicial de los bonos y otras deudas emitidas por el manejo; Los honorarios, comisiones y comisiones incurridos por la emisión de valores de renta variable en una fusión empresarial deberán compensarse con los ingresos por primas de valores de renta variable. Si los ingresos por primas no son suficientes para compensar, se compensarán las ganancias retenidas.
3. Elaboración de estados financieros consolidados de la parte fusionante. Si durante una fusión se forma una relación matriz-subsidiaria, la matriz deberá preparar un balance general consolidado, una cuenta de resultados consolidada y un estado de flujo de efectivo consolidado en la fecha de la fusión. Los activos y pasivos de la parte fusionada en el balance general consolidado se medirán según sus valores en libros, el estado de resultados consolidado incluirá los ingresos, gastos y ganancias de las partes que participan en la fusión desde el inicio del período actual hasta el siguiente; fecha de la fusión, y el beneficio neto obtenido por la parte fusionada antes de la fusión debe reflejarse en partidas separadas el estado de flujo de efectivo consolidado debe incluir los flujos de efectivo de las partes que participan en la fusión desde el comienzo del período de fusión actual; la fecha de la fusión.
(2) El método de compra se adopta para combinaciones de negocios que no están bajo control común.
Las transacciones en las que una empresa compra otras empresas se contabilizarán de acuerdo con el método de compra, y los activos y pasivos adquiridos se reconocerán a su valor razonable. El método de compra trata la fusión como una compra y se centra en el valor real de los activos y pasivos en la fecha de finalización de la fusión.
1. Determinación de los costes de fusión. El costo de la fusión se mide como el valor razonable de los activos pagados, los pasivos incurridos o asumidos y los títulos de patrimonio emitidos por el comprador. Los detalles son los siguientes: (1) Para fusiones comerciales logradas a través de transacciones de intercambio, el costo de la fusión es el valor razonable de los activos pagados por el comprador, los pasivos incurridos o asumidos y los valores de capital emitidos en la fecha de compra.
(2) Para fusiones comerciales logradas en etapas a través de transacciones múltiples, el costo de la fusión es la suma del valor razonable del capital de la adquirida en poder del comprador en la fecha de compra (o fecha de la transacción) y el valor razonable de otras contraprestaciones pagadas en el fecha de compra. Si el contrato o acuerdo de fusión estipula eventos futuros que pueden afectar los costos de la fusión, y si se espera que los eventos futuros ocurran en la fecha de compra y el impacto en los costos de la fusión se puede medir de manera confiable, el comprador deberá incluirlos en los costes de la fusión.
2. Procesamiento de diferencias de fusión. Hay tres maneras de manejar las diferencias consolidadas. (1) La diferencia entre el valor razonable y el valor en libros de la inversión original mantenida por el comprador en la fecha de compra, así como la diferencia entre el valor razonable y el valor en libros de los activos entregados con motivo de la fusión empresarial, pasivos incurridos o asumidos, y valores de patrimonio emitidos, incluidos en la ganancia y pérdida corriente ② En la fecha de compra, el comprador reconocerá la diferencia entre el costo de la fusión y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en la fusión como plusvalía (3) En la fecha de compra, si el costo de la fusión es menor que la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en una fusión, el comprador debe revisar primero el valor razonable de los activos y pasivos identificables de la adquirida; y pasivos contingentes y la medición de los costos de fusión. Después de la revisión, si el costo de la fusión sigue siendo menor que la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida, la diferencia se incluirá en la ganancia y pérdida actual.
3. Manejo de gastos de fusión. Los gastos directos incurridos por el comprador con motivo de la combinación de negocios se incluirán en el coste de la combinación de negocios. Los gastos de emisión de la emisión de títulos de renta variable se compensarán con los ingresos por primas de la emisión de títulos de renta variable. Si no hay prima o la prima es insuficiente para compensar, se compensarán con las ganancias retenidas.
4. Elaboración de los estados financieros consolidados del comprador. Si se forma una relación matriz-subsidiaria durante una fusión empresarial, la empresa matriz deberá preparar un balance general consolidado en la fecha de adquisición, incluyendo los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida adquirida como resultado de la fusión empresarial, y presentar ellos a su valor razonable. La diferencia entre el costo de fusión de la empresa matriz y su participación en el valor razonable de los activos netos identificables de la subsidiaria puede reconocerse como plusvalía o presentarse como ganancias y pérdidas corrientes.
3. Tratamiento fiscal de las fusiones empresariales
Según el “Aviso sobre cuestiones del Impuesto sobre la Renta Relacionadas con Fusiones y Escisiones Empresariales” (Guoshuifa [2000] N° 119) y el “Empresa”. El artículo 52 de la Ley del Impuesto sobre la Renta estipula que, salvo el principio del pago del impuesto sobre la renta de las sociedades en forma consolidada, que es el mismo que para las empresas bajo el mismo control, otras empresas tratarán a la empresa fusionada y a la empresa fusionada como contribuyentes diferentes.
(1) Fusión sujeta a impuestos
Según lo dispuesto en el "Aviso sobre cuestiones del impuesto sobre la renta relacionadas con fusiones y escisiones de empresas" (Guoshuifa [2000] N° 119): Las fusiones Los ingresos por transferencias de activos obtenidos de la transferencia y enajenación de todos los activos a su valor razonable estarán sujetos al impuesto sobre la renta de conformidad con la ley. Las pérdidas de la empresa fusionada en años anteriores no se trasladarán a la empresa fusionada para compensarlas. Cuando la empresa fusionada acepta los activos relacionados con la empresa fusionada, el costo puede determinarse sobre la base del valor confirmado por la tasación. Los accionistas de la empresa fusionada obtienen el capital social de la empresa fusionada como distribución de liquidación. ? En concreto, los métodos de tratamiento fiscal de ambas partes son los siguientes:
1. Independientemente de cómo se maneje en contabilidad, es necesario calcular los ingresos por transferencia de propiedad de la empresa fusionada, es decir, el efectivo y otros gastos pagados por la empresa fusionada para la fusión menos el costo fiscal de los activos netos de la empresa fusionada en la fecha base, y los ingresos por transferencia de propiedad se incluyen en la renta imponible del período actual. Si la empresa fusionada tiene pérdidas no acumuladas antes de la fusión, éstas pueden compensarse con ingresos procedentes de la transferencia de propiedad y el saldo estará sujeto al impuesto sobre la renta de las sociedades. Las pérdidas que sean insuficientes para compensar las pérdidas no se trasladarán a la empresa fusionada para su compensación.
2. Tratamiento fiscal de la empresa fusionada. Si el precio de fusión pagado por la empresa fusionada incluye activos no monetarios, los activos no monetarios se tratarán como ventas y se pagará el impuesto sobre la renta. Además, no existe obligación de pagar el impuesto sobre la renta. Al mismo tiempo, cuando la empresa fusionada acepta los activos de la empresa fusionada, el costo puede determinarse sobre la base del valor confirmado mediante tasación.
(2) Fusión libre de impuestos
Si la reorganización empresarial cumple al mismo tiempo las siguientes condiciones, se aplicarán normas de tratamiento fiscal especial: (1) Tiene un objeto comercial razonable y su objetivo principal no es reducir, eximir o retrasar el pago de impuestos. (2) La proporción de activos o patrimonio de la parte adquirida, fusionada o dividida cumple con la proporción prescrita por las leyes fiscales. (3) Las actividades operativas sustantivas originales de los activos reorganizados no se modificarán dentro de los 12 meses posteriores a la reorganización de la empresa. (4) La proporción del pago de capital involucrado en la consideración de la transacción de reestructuración cumple con las disposiciones de las leyes fiscales. (5) Los principales accionistas originales que hayan recibido pagos de capital durante la reorganización corporativa no podrán transferir el capital adquirido dentro de los 12 meses posteriores a la reorganización.
Las fusiones libres de impuestos solo se aplican a las fusiones empresariales que cumplen ciertas condiciones, es decir, fusiones comerciales en las que el monto del pago no patrimonial no excede el 20% del valor nominal del patrimonio pagado, que básicamente puede clasificarse como una acción. fusión cambiaria. Las medidas de tratamiento fiscal relevantes son las siguientes:
1. Tratamiento fiscal de la empresa fusionada. La empresa fusionada no reconoce todas las ganancias o pérdidas derivadas de la transferencia de activos y no calcula ni paga el impuesto sobre la renta. Todos los asuntos relacionados con el impuesto sobre la renta de las sociedades antes de la fusión de la empresa fusionada correrán a cargo de la empresa fusionada. Si las pérdidas de años anteriores no superan el período de compensación legal, la empresa fusionada puede seguir utilizando los ingresos relacionados con los activos de la empresa fusionada para compensarlas en los años siguientes. Calculado específicamente de acuerdo con la siguiente fórmula: ¿Los ingresos que pueden compensar las pérdidas de la empresa fusionada en un año fiscal = los ingresos de la empresa fusionada antes de compensar las pérdidas en un año fiscal? ¿Cuál es el valor razonable de los activos netos de la empresa fusionada? El valor razonable de todos los activos netos de la empresa fusionada después de la fusión.
2. Tratamiento fiscal de la empresa fusionada. Excepto por algunos pagos no monetarios y no patrimoniales, la empresa fusionada se considera una venta y básicamente no necesita pagar impuestos. El costo imponible de todos los activos de la empresa fusionada recibidos por la empresa fusionada se determinará con base en el valor contable neto original de la empresa fusionada. Por ejemplo, si la empresa A se fusiona con la empresa B, aunque el valor razonable de los activos netos de la empresa B es de 60 millones de yuanes, su valor contable es de 50 millones de yuanes. La empresa fusionada sólo puede utilizar 50 millones de yuanes como base impositiva para recibir activos.
3. Las actuaciones de todas las partes implicadas en la fusión deben ser coherentes. Todas las partes involucradas en el mismo negocio de reestructuración deben adoptar principios de tratamiento fiscal consistentes, ya sea un tratamiento fiscal general o un tratamiento fiscal especial.
4. Los pagos de capital y los pagos no de capital deben tratarse de manera diferente y manejarse por separado. Cuando las partes involucradas en una fusión y adquisición están sujetas al tratamiento del impuesto sobre la renta de acuerdo con métodos de tratamiento fiscal especiales, la parte de pago de capital de la transacción no reconocerá las ganancias o pérdidas por transferencia de activos relacionados por el momento. La parte de pago que no es de capital debería reconocerse. aún reconocer las correspondientes ganancias o pérdidas por transferencia de activos durante el período de transacción actual, y Ajustar la base fiscal de los activos correspondientes. Calculado específicamente según la siguiente fórmula: ¿Ingresos perdibles por transferencia de activos correspondientes a pagos no patrimoniales = (valor razonable de los activos transferidos - base fiscal de los activos transferidos)? (¿Monto del pago no patrimonial? Valor razonable de los activos transferidos).
Se puede ver del análisis anterior que la elección del método de tratamiento contable básicamente no afectará la renta imponible y el impuesto real a pagar de la parte que se fusiona, pero las diferentes opciones del método de tratamiento contable pueden afectar la complejidad. de los ajustes tributarios. Sobre esta base, se debe considerar en la medida de lo posible la coherencia entre los métodos de tratamiento contable y los métodos de tratamiento fiscal.
IV. Cuestiones de auditoría a las que se debe prestar atención en las fusiones empresariales
De acuerdo con las leyes y regulaciones chinas, los estados contables anuales de las empresas estatales, las empresas con financiación extranjera y las empresas con capital extranjero. Las empresas cotizadas deben estar certificadas por un contador público autorizado antes de su presentación. En la actualidad, la información para la supervisión estatal de las empresas que cotizan en bolsa proviene principalmente de los estados contables de las empresas que cotizan en bolsa y de los informes de auditoría emitidos por contadores públicos autorizados. La auditoría de los estados contables de las empresas que cotizan en bolsa por parte de contadores públicos autorizados se ha convertido, hasta cierto punto, en la primera línea de defensa del Estado para supervisar a las empresas que cotizan en bolsa. Los contadores públicos certificados auditan la legalidad y equidad de los estados contables de las empresas que cotizan en bolsa y la inercia de expresar opiniones de auditoría sobre los métodos de tratamiento contable. Sólo mejorando la calidad profesional de los contadores públicos certificados podremos garantizar la objetividad y autenticidad de la información contable de las empresas que cotizan en bolsa, proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y mantener el orden de la economía de mercado. Cosas a tener en cuenta al auditar los estados contables de empresas estatales, empresas con financiación extranjera y empresas que cotizan en bolsa: 1.
Si los activos auditados son reales y legales, y si existen activos falsos 2. Si los activos auditados son consistentes con los hechos contables, y si existen activos fuera de balance 3. Si los activos auditados son válidos, si son; solo tiene valor en libros pero no valor real; 4. Reclamaciones sobre los activos Si se ha confirmado y si hay deudas incobrables 5. Si la estructura de activos es razonable y si hay activos virtuales 6. Análisis de los cambios de activos; no hay activos improductivos 7. Si los pasivos son reales y legales y si hay algún ocultamiento de pasivos 8. Entre los pasivos Si la deuda ha sido confirmada 9. Si el proceso de responsabilidad es legal y si existe; préstamo ilegal de efectivo 10. Si la estructura del pasivo es razonable y si hay deudas vencidas 11. Estado del patrimonio del propietario, analice el aumento o disminución del patrimonio del propietario 12, si los ingresos son reales y si hay aumentos o disminuciones falsos; 13. ¿Se han registrado todos los ingresos? ¿Pequeña bóveda? 14. Si los ingresos se generan legalmente y si hay ganancias ilegales 15. Si los costos son reales y si hay un aumento inflado o falso 16. Si los honorarios se cobran de acuerdo con la situación real; cumplimiento 17. Si los ingresos y gastos coinciden; 18. La ganancia. Si la formación es verdadera y si hay algún ajuste artificial de las ganancias. 19. Si los ingresos y gastos no operativos son verdaderos y conformes; obediente.
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