¿Qué principios se deben seguir en la reestructuración empresarial antes de salir a bolsa?
(1) Propósito de la reestructuración empresarial
1. Establecer un sistema moderno de personas jurídicas corporativas con derechos de propiedad claros y responsabilidades claras.
Fundamentalmente, el objetivo de la reestructuración empresarial es aclarar las relaciones de derechos de propiedad y convertirse en una auténtica competencia de mercado sujeta a adaptarse a las exigencias de la economía de mercado. A través de la reestructuración empresarial, podemos diversificar las entidades de inversión corporativa, aclarar las relaciones de derechos de propiedad, establecer una estructura de gobierno corporativo caracterizada por una junta de accionistas, una junta directiva, una junta de supervisores y una organización de gestión encabezada por el gerente general, descentralizar los controles y contrapesos. , y desempeñan un papel en transacciones relacionadas y decisiones importantes. Los controles y contrapesos funcionan para restringir el control de la empresa por parte de los principales accionistas y controladores reales, evitar que algunas personas infrinjan los intereses de otros y evitar errores individuales en la toma de decisiones. causar grandes pérdidas a la empresa. A través de la reorganización, las empresas exponen directamente a la empresa a la competencia y la supervisión del mercado, de modo que las condiciones operativas de la empresa pueden reflejarse rápidamente. El desempeño operativo de la empresa es evaluado directamente por el mercado y el mecanismo de competencia, el mecanismo de incentivos y la estructura de gestión de la empresa se establecen científicamente. para promover el desarrollo empresarial.
2. Establecer derechos de propiedad de la persona jurídica
La independencia de la propiedad de la empresa es la condición principal para que una empresa participe en la competencia del mercado, y también es una condición necesaria para que una empresa sobreviva. y desarrollarse en la competencia del mercado. La sociedad anónima es una persona jurídica independiente con plena capacidad de conducta civil, puede soportar deudas externas con todo su patrimonio y los accionistas están limitados al monto de su aporte de capital. Los activos de una sociedad anónima se distinguen estrictamente de los de los accionistas y la relación de derechos de propiedad es clara. Los accionistas no podrán invadir la propiedad de la empresa.
3. Optimizar la asignación de recursos y ajustar la estructura industrial
A través de la reforma de las sociedades anónimas, se aclara la propiedad de los derechos de propiedad corporativos, lo que proporciona buenas condiciones para ajustar la estructura industrial y favorece la avances en departamentos, regiones y propiedad de límites, coordinar los intereses de todas las partes, optimizar la asignación de recursos, promover el desarrollo profesional y la alianza de empresas y ajustar estructuras industriales irrazonables. Además, la reorganización de activos, personal, deudas, negocios y otros aspectos también permitirá a las empresas "cargar ligeramente", mejorar el nivel del negocio principal y sentar una buena base para el desarrollo empresarial futuro.
4. Mecanismo de gestión y operación de activos que separa gobierno y empresa.
La separación del gobierno y las empresas apunta principalmente a las empresas de propiedad estatal y a las empresas controladas por el Estado y por acciones. La separación del gobierno y las empresas requiere una estricta separación de las funciones administrativas del gobierno y los derechos de gestión de las empresas. Los activos invertidos por el Estado en las empresas gozan de derechos de propiedad de personas jurídicas. El estado autoriza a las instituciones relevantes (SASAC, etc.) a poseer acciones de la empresa en nombre del estado, ejercer los derechos de los inversionistas y disfrutar de los derechos de los accionistas a compartir dividendos, pero no tienen derechos de control o disposición sobre los activos. que se han convertido en una sociedad anónima. Las empresas establecen una estructura de gobierno corporativo de asamblea de accionistas, junta directiva, junta de supervisores y agencias de gestión; los directores, supervisores, gerentes y altos directivos de una empresa actuarán mediante los procedimientos de votación de la asamblea de accionistas o de la junta directiva de la empresa; y no será nombrado directamente por el gobierno.
5. Establecer una sociedad anónima compatible para prepararse para la cotización.
El emisor de una sociedad que realice una oferta pública inicial (OPI) y cotice debe ser una sociedad anónima constituida de conformidad con la ley y con existencia legal. Si las pequeñas y medianas empresas quieren emitir acciones y cotizar en bolsa, deben transformar la empresa original en un sistema de acciones conjuntas y llevar a cabo una reestructuración y reorganización de acuerdo con las normas de cotización pertinentes para prepararse para la cotización.
Según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades Anónimas", la constitución de una sociedad anónima puede adoptar dos formas: iniciación o captación de fondos.
1) El llamado establecimiento significa que los promotores (2-200 personas) suscriben todas las acciones que la empresa debe emitir y constituir la empresa.
2) Establecimiento de oferta pública significa que los promotores suscriben una parte de las acciones que emitirá la empresa y elevan las acciones restantes al público o a objetivos específicos (no más de 200 personas) para establecer el compañía.
El método de establecimiento específico se presentará más adelante.
(2) Principios de reorganización societaria
1. Principio del mejor interés
El principio de mejor eficiencia es permitir a la empresa establecer una estructura corporativa clara. a través de la reorganización y la reorganización de activos, para lograr la mejor combinación de activos, de modo que la eficiencia de los activos de la empresa reorganizada alcance el mejor nivel, mejore el rendimiento de los activos netos, obteniendo así un mayor precio de emisión de acciones y ampliando la escala. de financiación.
2. Destacar el negocio principal y formar capacidades operativas independientes orientadas al mercado.
De acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, para garantizar la calidad de las empresas que cotizan en bolsa, las empresas que cotizan en bolsa deben resaltar su negocio principal y desinvertir en negocios que no tienen nada que ver con el negocio principal. y tener un impacto pequeño o negativo en las ganancias de la empresa. De acuerdo con la empresa y las condiciones del mercado, se considerarán de manera integral factores como la planificación general, las perspectivas de desarrollo comercial, nuevos puntos de crecimiento de ganancias, etc. Con la condición de que el negocio principal sea destacado, una vez que la empresa se transforma en una sociedad anónima, necesita tener un sistema comercial completo y capacidades operativas independientes que se enfrenten directamente al mercado.
3. Evitar la competencia horizontal
La competencia horizontal se refiere a la competencia directa entre la empresa a cotizar y sus filiales o partes relacionadas por la producción y comercialización de un determinado producto o producto sustituto. . Las empresas afiliadas o partes relacionadas se refieren principalmente a los accionistas mayoritarios, los controladores reales y las empresas controladas por la empresa que cotiza en bolsa. Si empresas relacionadas o partes relacionadas se dedican al mismo negocio que las empresas que cotizan en bolsa, surgirán conflictos de intereses que pueden perjudicar los intereses de otros pequeños y medianos accionistas, especialmente los accionistas sociales que poseen acciones de empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, las empresas que cotizan en bolsa no pueden pasar la revisión de la "Reunión de Shanghai" debido a la competencia horizontal. Las empresas que planean cotizar en bolsa deben gestionarse mediante reestructuración de activos, fusiones y adquisiciones de acciones, etc. , para evitar la competencia horizontal.
4. Reducir las transacciones con partes vinculadas
Las transacciones con partes vinculadas se refieren a transacciones entre una sociedad anónima y sus partes vinculadas. Las leyes y las agencias reguladoras pertinentes no prohíben completamente las transacciones con partes relacionadas, pero las transacciones con partes relacionadas que alcancen un cierto monto deben divulgarse y someterse a una estricta revisión y aprobación de los procedimientos de toma de decisiones sobre transacciones con partes relacionadas para garantizar que sigan los principios justos de fijación de precios de mercado y evitar daños. a partes vinculadas.
5. Eliminación de activos no operativos
Debido a la tradición pasada de mi país de que las empresas administren la sociedad, en el proceso de reforma accionaria, los activos no operativos de las empresas que cotizan en bolsa deberían No se incluirán en la reorganización de activos de las empresas estatales. Los activos sexuales y los activos en custodia deben separarse de la empresa.
Por ejemplo, las empresas estatales limitadas tienen activos no operativos, como guarderías y comedores. Durante el proceso de reestructuración deberán desprenderse de estos activos no operativos que nada tienen que ver con el negocio principal de la cotizada. Por lo general, los activos no operativos y otros negocios no principales permanecen en la empresa matriz, mientras que el negocio principal y los activos operativos cotizan en la empresa, deshaciéndose así de los activos.
6. Establecer una estructura interna de gobierno de las personas jurídicas relativamente completa que garantice la independencia de funcionamiento y gestión de la empresa.
Las empresas reestructuradas deben formar un mecanismo de gobierno corporativo relativamente completo en términos de entornos organizativos internos, mecanismos de trabajo y acuerdos para los altos directivos. Al mismo tiempo, se garantiza la independencia de la empresa en sus negocios, activos, instituciones, personal y finanzas, y está separada de sus accionistas controladores, controladores reales y otras partes relacionadas.
Por ejemplo, el personal de una empresa que sale a bolsa es independiente. El director general, el director general adjunto, el interventor financiero, el secretario del consejo y otro personal de alta dirección del emisor no podrán ocupar cargos distintos de directores y supervisores en los accionistas mayoritarios, los controladores reales y otras empresas controladas por ellos. por él recibirá una remuneración; el personal financiero del emisor no trabajará a tiempo parcial en el accionista mayoritario, el controlador real y otras empresas controladas por él.
Independencia financiera de las sociedades cotizadas. El emisor deberá establecer un sistema de contabilidad financiera independiente, poder tomar decisiones financieras de forma independiente y tener un sistema de contabilidad financiera y un sistema de gestión financiera estandarizados para sucursales y subsidiarias; el emisor no deberá compartirlos con los accionistas mayoritarios, los controladores reales y otras empresas; controlada por ellos.
Independencia institucional de las sociedades cotizadas. El emisor deberá establecer y mejorar una organización de gestión interna, ejercer poderes de gestión de forma independiente y no deberá ser confundido con el accionista controlador, el controlador real u otras empresas controladas por él.