¿Qué son las operaciones de la empresa?
1. Asamblea General de Accionistas y Asamblea General de Accionistas
Una sociedad anónima se compone de una asamblea de accionistas, y una sociedad limitada se compone de una asamblea de accionistas, que es la máxima autoridad de la empresa. Las diferencias y conexiones entre juntas de accionistas y juntas generales son las siguientes:
(1) Juntas extraordinarias y juntas ordinarias
Similitudes: tanto las sociedades anónimas como las sociedades limitadas tienen accionistas regulares (gran) junta y junta general extraordinaria de accionistas.
Diferencias:
1. Sociedades Anónimas
Según la “Ley de Sociedades Anónimas” y los “Dictamenes sobre Normas de Asambleas de Accionistas de Sociedades Cotizadas” ", la junta de accionistas se divide en junta anual de accionistas y junta general extraordinaria. La Asamblea General Anual se celebra anualmente y dentro de los seis meses siguientes al final del ejercicio anterior. Según el sistema contable de mi país, el año fiscal generalmente va de enero al 31 de febrero. Por lo tanto, se suele celebrar una junta general anual de accionistas.
La asamblea general anual podrá tratar cualquier asunto especificado en los estatutos de la empresa. En la junta general anual de accionistas, los accionistas que individual o colectivamente posean más del 5 del total de derechos de voto de la empresa o del consejo de supervisión podrán presentar propuestas temporales.
Una sociedad anónima celebró una junta general extraordinaria de accionistas: el número de directores era inferior a 2/3 del número estipulado en los estatutos de la empresa, las pérdidas no compensadas ascendieron a 65.438 0/3 de el capital social total, y la empresa poseía más de 65.438 00 acciones. El Consejo de Administración lo considera necesario y el Consejo de Supervisión propone convocar una reunión.
La junta general extraordinaria de accionistas sólo puede votar sobre los asuntos enumerados en la convocatoria de la junta general de accionistas. Es decir, en la asamblea general extraordinaria de accionistas no podrán realizarse mociones extraordinarias.
2. Sociedad Anónima
De acuerdo con la Ley de Sociedades, las reuniones ordinarias de una sociedad limitada se celebrarán de conformidad con los estatutos de la empresa. Proponer la convocatoria de una junta extraordinaria: Los accionistas que representen más de una cuarta parte de los derechos de voto y más de un tercio de los directores o supervisores podrán proponer la convocatoria de una junta extraordinaria.
(2) Convocatoria de Asamblea
1. La asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente del directorio de conformidad con lo dispuesto en el la Ley de Sociedades. Cuando el presidente no pueda desempeñar sus funciones por causas especiales, presidirá la reunión el vicepresidente u otros directores designados por el presidente. Al convocar una junta de accionistas, los accionistas deberán ser notificados de los asuntos tratados en la junta con 30 días de antelación a la misma. Según las "Directrices sobre los estatutos de las sociedades cotizadas", las empresas no incluirán el día de la reunión en el cálculo del período inicial de 30 días. Según las "Directrices sobre los estatutos de las sociedades cotizadas", los asuntos sometidos a la consideración de la junta utilizan palabras claras para explicar: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la junta de accionistas y pueden confiar un representante para asistir a la junta y; El representante del accionista no tiene que ser accionista de la sociedad en la fecha de inscripción; Accionistas con derecho a asistir a la junta general de accionistas, la hora y el lugar para la entrega del formulario de representación; persona de contacto para la reunión.
[Caso 1] El 23 de octubre de 2000, 165438, una empresa que cotiza en bolsa publicó un anuncio en el China Securities Journal, indicando que la empresa tenía previsto celebrar una reunión del año 2000 en un edificio a las 9:00 am del 22 de febrero de 2000. Segunda junta general extraordinaria de accionistas del año. El contenido de la reunión es el siguiente (omitido). Junio de 2000 5438 Febrero 65438 Después de que finalizó la transacción en la tarde de mayo, los accionistas, directores, supervisores y altos directivos de la empresa se registraron en Shanghai Securities Central Clearing Company. "El método de registro, el lugar de registro y el número de contacto para la reunión se anunciaron claramente. El aviso de la reunión se emitió a nombre de los directores de la empresa. El anuncio indicaba que la hora era 165438 21 de octubre. 65438 19 de febrero de 2000 (es decir, el tiempo de registro de accionistas determinado por la junta 65438 antes del 22 de febrero), un accionista planteó objeciones a la empresa, señalando que el plazo de notificación para la junta general de accionistas era de solo 29 días (desde 65438 el 22 de febrero), lo que era inconsistente con El artículo 47 de las "Directrices para los estatutos de las sociedades cotizadas" "Consejo de administración" "Los accionistas de la sociedad registrada deben ser notificados 30 días antes de la reunión" requisito Si se celebra una reunión, la resolución de la junta de accionistas. será declarado inválido la dirección de la empresa considera que: 1. El período de notificación debe computarse hasta la fecha de la reunión (65438 22 de febrero 2. La fecha de publicación indicada en el anuncio de la reunión de la junta directiva es el 21 de octubre de 165438, que excede). 30 días y no existe un período ilegal; 3. Incluso si el período de notificación es ilegal, es solo un defecto menor y no tendrá mucho impacto en los derechos de los accionistas.
No es necesario declarar la nulidad de los acuerdos de la junta general de accionistas. Como resultado, surgieron disputas entre las dos partes.
Este caso involucra convocatoria de asamblea de accionistas. La convocatoria de la junta general de accionistas es un requisito previo para que los accionistas puedan asistir a la junta general de accionistas y ejercer su "derecho a intervenir" legal. En lo que respecta al caso anterior, ¿la violación procesal conduce necesariamente a la nulidad material?
2. Una sociedad de responsabilidad limitada deberá notificar a la junta general de accionistas 15 días antes de la reunión. No se especifica el método de cálculo de 15 días.
(3) Resolución aprobada.
Las resoluciones se dividen en resoluciones ordinarias y resoluciones especiales;
1. Sociedades Anónimas
De acuerdo con la “Ley de Sociedades Anónimas” y los “Lineamientos sobre las Sociedades Anónimas”. Estatutos Sociales de las Sociedades Cotizadas", se rigen por las siguientes materias. La asamblea general de accionistas adopta acuerdos ordinarios:
Los informes de trabajo del consejo de administración y del consejo de supervisión; el plan de distribución de ganancias y pérdidas. plan de remuneración elaborado por el consejo de administración; el nombramiento y remoción de los miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión, así como sus métodos de remuneración y pago; el plan presupuestario anual de la empresa y el informe anual de cuentas; ; asuntos distintos de los que deban ser adoptados mediante resoluciones especiales conforme a las leyes, reglamentos administrativos o estos Estatutos Sociales;
Los siguientes asuntos serán aprobados mediante acuerdos especiales en la asamblea general de accionistas:
La sociedad aumenta o disminuye su capital registrado; emisión de bonos corporativos; escisión, fusión, disolución de la sociedad; y liquidación de los estatutos de la empresa; recompra de acciones de la empresa; otros asuntos que tengan un impacto significativo en la empresa y que deban ser aprobados mediante acuerdos especiales y decididos mediante acuerdos ordinarios en la junta general de accionistas según lo estipulado en los estatutos; de Asociación.
En tercer lugar, el consejo de administración
Similitudes: los consejos de administración de las sociedades limitadas y las sociedades anónimas son a la vez los órganos ejecutivos y de toma de decisiones de la empresa y desempeñan un papel importante. Ser responsable ante la asamblea de accionistas de la empresa.
Diferencia:
La mayor diferencia entre el consejo de administración de una sociedad anónima y el consejo de administración de una sociedad limitada es que una sociedad anónima tiene directores independientes y secretarios de la junta directiva de conformidad con los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China.
En cuanto a los consejeros independientes (nombre completo de consejeros externos independientes), el sistema de consejero independiente es un requisito especial para las sociedades cotizadas. El artículo 49 del "Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas" estipula: "Las sociedades que cotizan en bolsa establecerán un sistema de directores independientes de conformidad con las normas pertinentes. Los directores independientes serán independientes de la empresa en la que trabajen y de sus principales accionistas. Los directores independientes no desempeñarán sus funciones que no sean directores independientes de empresas que cotizan en bolsa "Las "Opiniones orientativas sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en empresas que cotizan en bolsa" de la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, las "Opiniones orientativas") estipulan en detalle las calificaciones, requisitos y responsabilidades de los independientes. directores. De acuerdo con las disposiciones de las "Opiniones Orientadoras", los directores independientes y sus profesionales deberán, en principio, desempeñarse como directores independientes en hasta cinco empresas que cotizan en bolsa simultáneamente y asegurarse de que tengan suficiente tiempo y energía para desempeñar eficazmente sus funciones como directores independientes. Las empresas que cotizan en bolsa deben contratar personal adecuado para que actúe como directores independientes, incluido al menos un profesional contable (los profesionales contables se refieren a aquellos con títulos profesionales de alto nivel o calificaciones de contador público certificado). Antes del 30 de junio de 2002, deberá haber al menos dos directores independientes en el directorio. Antes del 30 de junio de 2003, al menos un tercio de los consejos de administración de las sociedades cotizadas deberán ser consejeros independientes. Su junta directiva tiene 9 miembros. Al 30 de junio de 2003, quienes cumplan con los requisitos anteriores deberán tener al menos tres directores independientes.
El artículo 5 de los “Dictámenes Orientadores” establece que con el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes, los directores independientes gozan de las siguientes facultades especiales: 1. Las transacciones relacionadas importantes (que se refieren a transacciones relacionadas que la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de realizar con partes relacionadas con un monto total de más de 3 millones de yuanes o que representen más del 5% del último valor liquidativo auditado de la empresa que cotiza en bolsa) deben ser aprobadas por entidades independientes. directores y presentado a la junta directiva para discusión; directores independientes Antes de emitir un juicio, puede contratar una agencia intermediaria para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente como base para su juicio. 2. Proponer al directorio la contratación o destitución de una firma de contadores; 3. Proponer al directorio la convocatoria de una asamblea general extraordinaria de accionistas; 4. Proponer la convocatoria de un directorio; 5. Contratar de manera independiente instituciones de auditoría externa; y agencias de consultoría; 6. Antes de la junta general de accionistas, podrá solicitar públicamente el voto de los accionistas. Si no se adoptan las propuestas de los consejeros independientes antes mencionadas o no se pueden ejercer adecuadamente las facultades mencionadas, la sociedad cotizada deberá revelar la información relevante.
El propósito del establecimiento del sistema de directores independientes es fortalecer la independencia objetiva y la imparcialidad del consejo de administración en las decisiones operativas y el desempeño de las responsabilidades de la empresa, y ayudar a proteger los intereses de los pequeños y medianos accionistas, mejorando así aún más la estructura de gobierno. de las sociedades cotizadas y promover la normalización de las operaciones de las sociedades cotizadas.
2. Además, de acuerdo con las "Medidas provisionales para la gestión de los secretarios de las juntas directivas de las empresas que cotizan en bolsa" y las "Medidas de gestión de la Bolsa de Valores de Shanghai para los secretarios de las juntas directivas de las empresas que cotizan en bolsa (prueba)", las empresas que cotizan en bolsa tienen secretarios de la junta. El secretario del consejo de administración es un alto directivo de la empresa y es responsable ante el consejo de administración. Serán aplicables al secretario del consejo de administración las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias aplicables a los altos directivos de la sociedad.
(1), Calificaciones del secretario de la junta
Respuesta: El secretario de la junta debe tener un título universitario o superior, haber trabajado en asuntos de secretaría, gestión y equidad durante más de tres años, debiendo ser no menor a 25 años de edad. El secretario de la junta directiva debe dominar (o estar capacitado para dominar) conocimientos profesionales en finanzas, impuestos, derecho, finanzas y gestión corporativa, tener buenas cualidades personales, cumplir estrictamente las leyes, reglamentos y ética profesional pertinentes, ser capaz de cumplir fielmente desempeñar sus funciones y tener buenas habilidades de comunicación.
b: El secretario del consejo de administración puede actuar simultáneamente como director de la sociedad. Sin embargo, si un director y el secretario del consejo de administración ejercieran sus facultades por separado, no podrán actuar simultáneamente como secretario del consejo de administración de la sociedad.
c: Los contadores de las firmas de contabilidad y los abogados de las firmas de abogados contratados por la sociedad no podrán desempeñarse simultáneamente como secretarios del directorio.
(2) Responsabilidades del Secretario de la Junta Directiva
(1) Preparar y presentar informes y documentos de la junta directiva y juntas generales de accionistas requeridos por los departamentos nacionales pertinentes de conformidad con la ley;
(2) Preparar la junta directiva y las asambleas de accionistas, llevar las actas de las reuniones y guardar los documentos y registros de las reuniones;
(3) Ser responsable para la divulgación de información de la empresa de acuerdo con la ley y garantizar la puntualidad, legalidad y autenticidad de la divulgación de información de la empresa
(4) Ayudar a la junta directiva a cumplir eficazmente las leyes, regulaciones y normas nacionales pertinentes. los estatutos y las normas y reglamentos pertinentes de la empresa en el ejercicio de sus facultades. Cuando el consejo de administración tome resoluciones que violen las leyes, reglamentos, estatutos de la empresa y Cuando la Bolsa estipule las normas pertinentes, plantear objeciones oportunas para evitar pérdidas a la empresa. empresa o inversores.
(5) Proporcionar asistencia legal, servicios de consultoría y sugerencias para la toma de decisiones para las decisiones importantes de la empresa.
(6) Preparar actividades publicitarias para la promoción de la empresa en el país y en el extranjero; /p>
(7) Tratar los asuntos relacionados entre la empresa y los directores, departamentos de administración de valores, bolsas de valores, intermediarios e inversionistas;
(8) Conservar la lista de accionistas y el sello del directorio de directores;
(9) Otros asuntos autorizados por la junta directiva.
En cuarto lugar, la junta de supervisores
1. El papel de la junta de supervisores de una sociedad anónima. El consejo de supervisores es el órgano de supervisión de la empresa, que ejerce funciones de supervisión en nombre de la junta general de accionistas y tiene una relación de control y equilibrio con el consejo de administración. La Junta de Supervisores tiene derecho a supervisar integralmente las actividades operativas de la empresa e inspeccionar las finanzas, los libros financieros y otros materiales contables de la empresa; supervisar y corregir los actos ilegales de los directores y gerentes en el desempeño de sus funciones, asistir a las reuniones de la junta, formular preguntas y expresar opiniones; , y supervisar al consejo de administración si los métodos de discusión y procedimientos de votación de la junta cumplen con las disposiciones de la ley y los estatutos de la empresa, y si existen circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas. Sin embargo, la junta de supervisores generalmente no participa directamente ni interfiere con las operaciones y la gestión de la empresa, y sus poderes se reflejan en la supervisión. El artículo 61 del "Código de Gobernanza de las Sociedades Cotizadas" estipula que "las empresas que cotizan en bolsa tomarán medidas para proteger el derecho de los supervisores a saber y proporcionar la asistencia necesaria para que los supervisores desempeñen sus funciones con normalidad, y nadie interferirá ni obstruirá". Los gastos razonables necesarios para que los supervisores desempeñen sus funciones serán determinados por La empresa asume. "El artículo 62 estipula que" los registros de supervisión del consejo de supervisión y los resultados de las inspecciones financieras o especiales se utilizarán como una base importante para evaluar el desempeño de los directores. Los directivos y otros altos directivos estipulan en el artículo 63: "El consejo de supervisión determina que los directores, gerentes y otros altos ejecutivos cometen actos ilegales. Los comportamientos que cumplen con las leyes, regulaciones o los estatutos de la empresa pueden informarse a la junta directiva y a la junta de accionistas, o informarse directamente a las agencias reguladoras de valores y otros departamentos relevantes. "En la actualidad, el poder de los consejos de supervisión de las empresas chinas está generalmente debilitado o incluso ineficaz y no pueden desempeñar su debido papel de supervisión.
Para mejorar la estructura de gobierno corporativo de la empresa, controlar y equilibrar el poder dentro de la empresa y prevenir riesgos, es necesario fortalecer el papel supervisor del consejo de supervisores.
2. El Consejo de Supervisión de una Sociedad Anónima
La Ley de Sociedades tiene disposiciones relativamente generales sobre el Consejo de Supervisión de una sociedad limitada. Según el artículo 54 de la "Ley de Sociedades", la junta de supervisores o supervisores ejercerá las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar las finanzas de la empresa;
(2) Ejecución de los directores y gerentes de la empresa Supervisar cualquier comportamiento que viole las leyes, regulaciones o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones;
(3) Cuando el comportamiento de los directores y gerentes perjudique los intereses de la empresa, exigir a los directores y gerentes realizar rectificaciones;
(4) Proponer la convocatoria de una asamblea general extraordinaria de accionistas;
(5) Otras facultades previstas en los estatutos de la sociedad.
Supervisores asisten a reuniones de directorio.
El consejo de supervisión de una sociedad limitada no es tan detallado como el consejo de supervisión de una sociedad anónima.