¿Cómo hacer fusiones y reorganizaciones corporativas?
1. Los directorios de ambas partes han aprobado los acuerdos pertinentes de fusión y adquisición, respectivamente.
El contenido de estas resoluciones debe incluir:
(1) Nombre de la empresa que se fusiona;
(2) Términos y condiciones de la fusión;
(3) Métodos y bases para convertir las acciones de cada empresa en acciones, deudas u otros valores de la empresa superviviente u otras empresas, y convertir todas o parte de ellas en efectivo u otros activos;
(4) Modificación y explicación de los estatutos de la sociedad que sobrevivirá a la fusión;
(5) Otras disposiciones necesarias o apropiadas para la fusión.
Con respecto a la nueva resolución (fusión), es necesario indicar:
(1) El nombre de la empresa que se fusionará y el nombre de la empresa que se constituirá conjuntamente, es decir, el nombre de la empresa recién creada;
(2) Términos y condiciones comunes;
(3) Métodos para convertir las acciones de cada empresa en acciones, deudas u otros derechos de la empresa de nueva creación y convertirlos total o parcialmente en efectivo u otra propiedad y base;
(4) Diversos contenidos que deben declararse en los estatutos de una empresa de nueva creación establecida de conformidad con esta ley;
(5) Se considerará que la alianza propuesta tiene otros términos que sean necesarios o convenientes.
2. La resolución adoptada por el directorio se someterá a la discusión y aprobación de la asamblea de accionistas.
En términos generales, la legislación corporativa estadounidense estipula que las resoluciones deben aprobarse con la aprobación de la mayoría de los accionistas con derecho a voto. El derecho de sociedades alemán estipula que la resolución de fusión de una sociedad anónima requiere una mayoría del 75% de todos los accionistas con derecho a voto para ser efectiva.
3. Las partes que se fusionan firman un contrato de fusión.
El contrato de fusión también deberá ser aprobado por los consejos de administración y accionistas de cada parte. El contrato de fusión y adquisición deberá incluir el siguiente contenido:
(1) Renovar el aumento de la sociedad en el número y tipo de acciones;
(2) Actualizar las normas de la sociedad sobre asignación de nuevas acciones a los accionistas de la empresa fusionada;
(3) La cantidad de capital y fondo de reserva importa que la empresa debe aumentar;
(4) Actualizar las condiciones de pago en efectivo de la empresa a los accionistas de la empresa fusionada;
(5) ) La fecha en la que las partes que se fusionan convocan una junta general de accionistas para aprobar el contrato;
Si se constituye una empresa de nueva creación , el contrato incluirá el siguiente contenido:
(1) El tipo y número de acciones emitidas por la empresa de nueva creación
(2) La sede de la empresa de nueva creación;
(3) Las disposiciones sobre la distribución de acciones o efectivo por parte de la empresa de nueva creación a los accionistas de la empresa fusionada;
(4) ) La cantidad de capital y fondo de reserva de la empresa de nueva creación y sus reglamentos;
(5) El momento en que la empresa que se fusiona convoca una junta general de accionistas para aprobar la empresa y el momento específico de la fusión.
4. Regístrese en el departamento gubernamental dentro del período especificado.
Una vez aprobada la resolución anterior, la empresa superviviente se encargará del registro de cambio, la empresa recién establecida se encargará del registro y la empresa disuelta se encargará del registro de disolución. Sólo después de que se realicen estos registros ante las autoridades gubernamentales pertinentes la fusión se hará oficial. Una vez registrada la fusión, todos los activos y pasivos de la sociedad disuelta con motivo del contrato de fusión serán a cargo de la sociedad sobreviviente o de la sociedad de nueva constitución.