¿Cuál es la naturaleza de los estatutos de la empresa?
1. ¿Cuál es la naturaleza de los estatutos de la empresa?
Los estatutos de la empresa son los documentos legales más importantes que estipulan el objeto de la empresa (ámbito de negocio), el capital, la estructura organizacional, el comportamiento, el nombre y otros asuntos internos y externos.
(1) La determinación de la naturaleza de los estatutos sociales debe ser coherente con la naturaleza de la empresa como organización social especial. En general, la definición actual de empresa, ya sea en países de derecho civil o de derecho consuetudinario, se basa generalmente en un conocimiento y comprensión estáticos, enfatizando que una empresa es una organización y una entidad legal. Desde una perspectiva jurídica, una vez constituida una empresa, es jurídicamente una entidad jurídica independiente. La empresa no pertenece a ningún individuo o grupo, sólo a la propia empresa. Por tanto, desde la perspectiva del proceso de "gestación" de la empresa, se trata de la "cristalización" acordada por los fundadores sobre la base de la autonomía de la voluntad. Sin embargo, una vez que una empresa se constituye de conformidad con la ley, es como un bebé nacido: inmediatamente se convierte en un "bebé" (persona jurídica corporativa) independiente de la "madre" (iniciadora) y tiene un estatus jurídico independiente como autónomo. sujeto. En definitiva, por su naturaleza de organización social especial, es una institución autónoma basada en el consenso. Los estatutos de la empresa son un documento normativo importante de la empresa y su naturaleza no puede dejar de verse afectada por la naturaleza de la empresa.
(2) La naturaleza del estatuto debe determinarse junto con el mecanismo de formación del estatuto. Como entidad jurídica, una empresa es una mezcla de asociación humana y asociación de capital. Externamente, la Ley de Sociedades y otras normas legales sirven como código de conducta, e internamente, ejerce sus derechos dentro del alcance especificado en los estatutos de la empresa. El derecho de sociedades regula cuestiones generales de conducta empresarial, pero no puede cubrir todas las situaciones específicas. Los estatutos de la empresa son documentos legales formulados por la empresa de conformidad con las disposiciones imperativas de la Ley de Sociedades y pueden reflejar las necesidades y características propias de la empresa. Los estatutos de la empresa son un documento escrito elaborado por los patrocinadores, que refleja las intenciones comunes de todos los patrocinadores e incluso de todos los accionistas. Aunque los países de todo el mundo tienen diferentes clasificaciones de las cuestiones registradas en los estatutos de las empresas, en general se componen de cuestiones jurídicas y cuestiones libres. La libertad es la libertad relativa, que es la libertad que se basa en cuestiones jurídicas y no entra en conflicto con ellas. . Por lo tanto, desde la perspectiva del mecanismo de formación de la carta, no sólo brilla con la sabiduría basada en el acuerdo de los patrocinadores, sino que también contiene la coerción de la ley y la audaz autorización de los legisladores.
2. Validez interna de los estatutos
La validez interna de los estatutos se refiere a la fuerza vinculante de los estatutos para la empresa y sus miembros internos. El artículo 11 de la "Ley de Sociedades" de mi país estipula: "Los estatutos de la empresa son vinculantes para la empresa, los accionistas, los directores, los supervisores y los altos directivos. Por tanto, la eficacia interna de los estatutos incluye los siguientes aspectos:
(1) El impacto de los estatutos de la empresa en la empresa
La fuerza vinculante de los estatutos de la empresa sobre la empresa se refleja en la fuerza vinculante de los estatutos de la empresa sobre la organización interna y las actividades de la empresa. En primer lugar, la empresa tiene obligaciones para con los accionistas según sus estatutos, y estas obligaciones también se expresan como derechos de los accionistas. Los accionistas pueden demandar a la empresa cuando se vulneran sus derechos e intereses para obtener los derechos que les corresponden. En segundo lugar, "la empresa tiene obligaciones con la sociedad (terceros) de conformidad con los estatutos. Los estatutos de la empresa se consideran los de la empresa; compromiso con la sociedad, y la empresa está obligada a actuar de conformidad con los estatutos. Sus compromisos incluyen establecer una estructura organizativa de acuerdo con los estatutos, utilizando el nombre de la empresa especificado en los estatutos y actuando en la forma especificada. en los estatutos. "Además, la fuerza vinculante de los estatutos de la empresa para la empresa también se refleja en su impacto en los derechos y capacidades de la empresa.
(2) El impacto de los estatutos de la empresa sobre los accionistas
La eficacia de los estatutos de la empresa sobre los accionistas se refleja en la disposición de los derechos y obligaciones entre los accionistas en el estatutos de la sociedad, así como entre los accionistas y la sociedad, los accionistas y la sociedad Disposición de derechos y obligaciones entre los directivos. En primer lugar, los accionistas disfrutan de los derechos estipulados en los estatutos de la empresa. Los estatutos personalizados acordados por los accionistas también otorgan a los accionistas ciertos derechos. Estos derechos registrados en los estatutos también forman parte del sistema de derechos de los accionistas. Si los derechos de los accionistas se ven perjudicados, pueden obtener reparación en virtud de los estatutos de la empresa. En segundo lugar, los accionistas deben cumplir con sus obligaciones estipuladas en los estatutos de la empresa. Así como el registro de los derechos de los accionistas en los estatutos de la empresa es la base para que los accionistas ejerzan sus derechos, también es algo que los accionistas deben respetar.
(3) La eficacia de los estatutos de la sociedad sobre los directores, supervisores y altos directivos.
Los estatutos de la empresa proporcionan una base importante para que los directores, gerentes y altos directivos ejerzan sus poderes. Por ejemplo, el artículo 50, apartado 8 de la Ley de Sociedades estipula que el administrador de una sociedad de responsabilidad limitada puede ejercer las facultades que le confieren los estatutos de la empresa; el artículo 114 estipula que el artículo 50 también se aplica al alcance de las facultades del administrador de la sociedad; una sociedad anónima. Otro ejemplo, el artículo 16 de la "Ley de Sociedades" estipula que la decisión de una empresa de invertir en otras empresas o proporcionar garantías para otras puede ser tomada por el consejo de administración al que se encomiendan los estatutos de la empresa. Los estatutos de la empresa restringen las acciones de los administradores que exceden sus poderes al estipular claramente sus poderes; al mismo tiempo, la empresa puede restringir las acciones de los administradores a través de cláusulas de compensación de responsabilidad civil directa en los estatutos de la empresa.
En tercer lugar, el efecto externo de los estatutos de la empresa
El efecto legal externo de los estatutos de la empresa se refiere principalmente a si los estatutos de la empresa tienen efecto legal frente a terceros. fuera de la empresa y la fuerza del efecto jurídico. El efecto jurídico externo de los estatutos de la empresa se extiende a los inversores, acreedores y al público ajeno a la empresa. El efecto jurídico externo de los estatutos de la empresa se refleja principalmente en los dos aspectos siguientes.
(1) Efecto publicitario
Una vez registrados los estatutos de la empresa, su contenido relacionado con la seguridad de las transacciones se divulgará al público. La primera es la capacidad financiera. Esta es la garantía material para el éxito y la seguridad de la transacción y determina la capacidad de ambas partes para ejecutar el contrato. El segundo es el ámbito empresarial. Los estatutos de la empresa estipulan claramente las capacidades y cualificaciones comerciales, que los inversores deben tener en cuenta en primer lugar a la hora de elegir un socio, especialmente cuando se trata de franquicias y productos franquiciados. El tercero es hacer pública la finalidad de la empresa y la forma de responsabilidad. Esto proporciona más base crediticia para que los inversores y acreedores realicen transacciones económicas con la empresa, facilita que las contrapartes comprendan la organización de la empresa y el estado de la propiedad y, por lo tanto, promueve las transacciones económicas entre la empresa y terceros.
(2) Eficacia de la confrontación
Si la publicidad es la protección legal para terceros de buena fe que confían en el contenido del anuncio o registro, analice la empresa desde la perspectiva de proteger la buena fe. terceros La efectividad del registro de estatutos, entonces la resistencia es que la empresa utiliza sus materias registradas contra el tercero, y la efectividad del registro de estatutos se discute desde la perspectiva de salvaguardar los intereses de la empresa. Sin embargo, debido a la naturaleza de las normas autónomas de los estatutos de la empresa, aunque haya sido registrada, su resistencia seguirá siendo limitada. En mi opinión, si el tercero puede demostrar que tiene motivos legítimos para no saberlo, el efecto de confrontación de los estatutos de la empresa no es tan bueno como el del tercero cuando un tercero comercia sabiendo que la otra empresa; ha violado los estatutos y continuar la transacción se considera malicia subjetiva, y los estatutos La efectividad del enfrentamiento se extiende al tercero. En este punto, la clave se convierte en cómo distinguir las buenas intenciones de las malas intenciones. Generalmente el estándar que distingue la buena fe de la mala fe es si la otra parte ha hecho su debida diligencia. Atención al nivel de obligaciones. Por un lado, hay que considerar la autonomía y el carácter normativo de la carta mencionada anteriormente. Por ejemplo, en la práctica judicial las empresas se exceden en su autoridad para realizar transacciones con terceros. En términos generales, según sus estatutos, una empresa no puede confrontar arbitrariamente a un tercero a menos que el tercero sepa que la empresa no tiene dichos derechos comerciales en el momento de la transacción. El deber de diligencia hacia terceros aquí es muy bajo. Por otro lado, se debe considerar la forma organizativa de la empresa. En términos generales, la escala comercial de una sociedad de responsabilidad limitada es menor que la de una sociedad anónima, por lo que la cantidad de negocios involucrados es menor, el proceso de transacción es más rápido y el volumen es mayor. Los importes de las transacciones comerciales de las sociedades anónimas suelen ser elevados y la transparencia de la información de la empresa es muy alta. Por la seguridad de sus propios intereses, la contraparte debe saber más sobre la empresa.
La validez interna de los estatutos de la empresa explica el objeto de los estatutos de la empresa y la fuente de su validez desde la perspectiva de la internalización. Esta teoría del contrato tiene un fuerte poder explicativo sobre la forma interna y el mecanismo operativo de la empresa. En cuanto a la efectividad externa de la Carta, enfatizamos la efectividad general y el estatus de autoridad de la Carta desde una perspectiva externa, de modo que las disposiciones sobre la efectividad externa de la Carta puedan reflejar mejor las características del derecho autónomo.
Lo anterior es el conocimiento legal que he recopilado sobre la naturaleza de los estatutos de la empresa. Se puede observar que los estatutos de la empresa tienen las características básicas de legitimidad, autenticidad, autonomía y apertura. Los estatutos, al igual que el derecho de sociedades, comparten la responsabilidad de regular las actividades de la empresa. Como principios básicos de la organización y el comportamiento de una empresa, los estatutos de la empresa son de gran importancia para el establecimiento y funcionamiento de la empresa. No solo son la base para el establecimiento de la empresa, sino también el alma de su supervivencia.