Cuando las personas jurídicas corporativas se dividen, fusionan o sufren otros cambios importantes, ¿quién tiene los derechos y obligaciones?
La "Ley de Sociedades" estipula que cuando una empresa se fusiona, los créditos y deudas de las partes que se fusionan serán heredados por la empresa que sobreviva a la fusión o por la empresa de nueva creación. Las deudas contraídas antes de la escisión de la sociedad serán solidariamente responsables de la sociedad después de la escisión. Sin embargo, esto se exceptúa si la empresa y sus acreedores llegan a un acuerdo escrito sobre la liquidación de deudas ante la escisión.
¿Se transfieren los derechos y obligaciones de una persona jurídica debido a fusión o escisión? La Ley de Contratos estipula que si las partes se fusionan después de celebrar un contrato, la persona jurídica fusionada u otra organización ejercerá el contrato. derechos y cumplir con las obligaciones del contrato. Si las partes se separan después de celebrar un contrato, a menos que el acreedor y el deudor acuerden lo contrario, la persona jurídica u otra organización separada disfrutará de los derechos y obligaciones conjuntos estipulados en el contrato y soportará deudas solidarias.
La "Ley de Contratos" estipula que si las partes se fusionan después de celebrar un contrato, la persona jurídica u otra organización fusionada ejercerá los derechos del contrato y cumplirá con las obligaciones del contrato. Si las partes se separan después de celebrar un contrato, a menos que el acreedor y el deudor acuerden lo contrario, la persona jurídica u otra organización separada disfrutará de los derechos y obligaciones conjuntos estipulados en el contrato y soportará deudas solidarias.
Extensión:
Fusión se refiere a la fusión de dos o más personas jurídicas u otras organizaciones originales en una persona jurídica u otra organización. Las fusiones se dividen en fusiones por absorción y fusiones de nuevo establecimiento. Los derechos y obligaciones contractuales de una persona jurídica u otra organización antes de la fusión se transferirán a la persona jurídica u otra organización después de la fusión.
La escisión se refiere a la división de una persona jurídica u otra organización en múltiples personas jurídicas u otras organizaciones. La persona jurídica u otra organización original puede disolverse y dividirse en múltiples personas jurídicas u otras organizaciones, o puede continuar existiendo y de ella se derivan nuevas personas jurídicas u otras organizaciones. A menos que se acuerde lo contrario, la persona jurídica u otra organización después de la división tiene derecho a aceptar el cumplimiento por parte del deudor de la totalidad o parte de la deuda, y también está obligada a cumplir la totalidad o parte de la deuda a petición del acreedor.
Después de que una persona jurídica u otra organización cambia o termina debido a una fusión corporativa, quiebra corporativa u otras razones, sus derechos de autor serán disfrutados por (). d. La Corte Suprema ha definido claramente la interpretación de la ley de derechos de autor.
Además, el ítem D es el más completo.
Derechos y obligaciones de los accionistas corporativos y de las personas jurídicas En una empresa, los accionistas gozan de los siguientes derechos:
(1) Asistir a las asambleas de accionistas y ejercer el derecho de voto en proporción a su aporte de capital. ;
(2) Elegir y ser elegidos como miembros de la junta directiva y de la junta de supervisores;
(3) Revisar las actas de la asamblea de accionistas y los estados financieros de la empresa. informes contables y supervisar las operaciones de la empresa;
(4) Prensa Los dividendos se dividen según la proporción del aporte de capital, es decir, los accionistas tienen derecho a beneficiarse;
(5 ) Transferir aportes de capital conforme a la ley;
(6) Tener prioridad en los aportes de capital transferidos por otros accionistas;
(7) Suscripción preferente al nuevo capital de la sociedad;
(7) Suscripción preferente al nuevo capital de la sociedad;
(8) Una vez terminada la empresa, compartir la propiedad restante de la empresa de acuerdo con la ley. Además, los accionistas también pueden disfrutar de otros derechos estipulados en los estatutos de la empresa.
Los accionistas también tienen las siguientes obligaciones:
(1) Pagar el monto del aporte de capital suscrito.
(2) Ser responsables ante la sociedad en la medida; de su aporte de capital;
(3) Una vez constituida y registrada la empresa, no se retirará el aporte de capital;
(4) Otras obligaciones estipuladas en los estatutos Se observarán y se observarán las obligaciones estipuladas en los estatutos.
Los "Principios Generales del Derecho Civil" estipulan: "De conformidad con la ley o los estatutos de una persona jurídica, el responsable que ejerce la autoridad en nombre de la persona jurídica es el representante legal". de la persona jurídica." En otras palabras, como representante legal, debe ser miembro de la organización de la persona jurídica. El responsable puede ejercer la autoridad en nombre de la persona jurídica. El representante legal puede ser un director o gerente, o el presidente o gerente general, según lo establezca la ley o los estatutos de la sociedad.
El representante legal representa los intereses de la empresa como persona jurídica y ejerce los derechos de la persona jurídica según la voluntad de ésta. El representante legal es responsable de organizar y dirigir las actividades de producción y operación dentro de la empresa, representando a la empresa en el extranjero, tiene plena autoridad para manejar todas las actividades civiles.
El poder del representante legal lo confiere la persona jurídica, y la persona jurídica asumirá la responsabilidad civil por las actividades normales del representante legal. Sin embargo, si el comportamiento del representante excede el alcance de los derechos otorgados a la persona jurídica, ésta podrá ser considerada responsable.
Los Derechos y Obligaciones de las Personas Jurídicas Empresariales "Principios Generales del Derecho Civil" estipulan: "De conformidad con la ley o los estatutos de la persona jurídica, el responsable que ejerza la autoridad en nombre de la persona jurídica persona es el representante legal de la persona jurídica." En otras palabras, como representante legal, debe ser la persona encargada de la organización de la persona jurídica y poder ejercer la autoridad en nombre de la persona jurídica. El representante legal puede ser un director o gerente, o el presidente o gerente general, según lo establezca la ley o los estatutos de la sociedad.
El representante legal representa los intereses de la empresa como persona jurídica y ejerce los derechos de la persona jurídica según la voluntad de ésta. El representante legal es responsable de organizar y dirigir las actividades de producción y operación dentro de la empresa, representando a la empresa en el extranjero, tiene plena autoridad para manejar todas las actividades civiles.
El poder del representante legal lo confiere la persona jurídica, y la persona jurídica asumirá la responsabilidad civil por las actividades normales del representante legal. Sin embargo, si el comportamiento del representante excede el alcance de los derechos otorgados a la persona jurídica, ésta podrá ser considerada responsable.
Representante legal y agente legal son dos conceptos jurídicos diferentes, y algunos litigantes suelen confundir sus significados. Hay una diferencia entre los dos.
1. Los dos conceptos son diferentes: un representante legal generalmente se refiere a una persona que ocupa un determinado cargo según los estatutos internos de una persona jurídica o es designado por el representante legal para ejercer los derechos civiles. y obligaciones por cuenta de la persona jurídica. No es un concepto jurídico independiente. Representante legal es un concepto jurídico claro, que se refiere a la persona encargada que ejerce la autoridad en nombre de la persona jurídica de conformidad con lo dispuesto en la ley o en los estatutos de la persona jurídica. Si no hubiere persona de tiempo completo, actuará como representante legal el suplente encargado de la obra. Para las personas jurídicas con directorio, y para las personas jurídicas sin presidente, el responsable autorizado por el directorio. actuará como representante legal de la persona jurídica.
2. Los dos métodos de creación son diferentes: el representante legal se genera según la autorización del representante legal. No se puede crear un representante legal sin la autorización del representante legal, quien es designado por los superiores de conformidad con la ley o elegido por la autoridad corporativa de acuerdo con los procedimientos legales.
En tercer lugar, el número de personas que las constituyen es diferente: una persona jurídica, como sujeto de derechos civiles, puede tener más de un representante legal, mientras que una persona jurídica tiene un solo representante legal para ejercer de forma independiente. poderes en nombre de la persona jurídica.
En cuarto lugar, los poderes de los dos son diferentes: el ejercicio externo del poder del representante legal está restringido por la autorización del representante legal. Sólo puede realizar actividades externas en nombre de la persona jurídica dentro del alcance. de deberes autorizados por el representante legal Sus acciones no son El comportamiento de la persona jurídica en sí tiene efecto jurídico directo sobre la persona jurídica tiene el derecho de ejercer directamente poderes en nombre de la persona jurídica dentro del alcance de la autoridad prescrita; por ley.
5. Los procedimientos legales para cambios entre ambos son diferentes: no existe un procedimiento determinado para el cambio de representante legal, y no es necesario registrar al representante legal es una de las materias que; una persona jurídica debe registrarse, y es un procedimiento necesario estipulado por la ley. De existir algún cambio, los trámites de registro para el cambio de representante legal deberán completarse oportunamente.
El presidente debe ser accionista y los métodos de selección del presidente y del vicepresidente están estipulados en los estatutos de la empresa.
El representante legal de la sociedad será el presidente, director ejecutivo o gerente de conformidad con los estatutos de la sociedad, y deberá estar registrado de conformidad con la ley, pudiendo no necesariamente ser accionista.
Una vez cambiado el representante legal de la empresa, ¿quién se hará cargo de las deudas anteriores de la empresa? En primer lugar, la empresa tiene una personalidad independiente. En circunstancias normales, los derechos y obligaciones de las acciones exteriores de una empresa corren a cargo de la empresa, y el representante legal no es el sujeto (salvo garantías solidarias en los contratos correspondientes).
En segundo lugar, los cambios de accionistas y representantes legales no afectan la independencia de la empresa. La empresa continúa existiendo y la forma en que se asumen los derechos y obligaciones permanece inalterada.
En tercer lugar, la exigencia de responsabilidad personal depende del contrato. Si no hay acuerdo y no tienes nada que culpar, no es asunto tuyo.
La diferencia entre una persona jurídica y una persona que goza de derechos y obligaciones legales 1. Las personas jurídicas son relativas a las personas físicas.
Personas físicas se refieren a todas las personas vivas, incluidos ciudadanos y no ciudadanos (las personas jurídicas extranjeras se refieren a organizaciones que disfrutan de derechos civiles y capacidad de conducta civil y pueden asumir responsabilidades civiles de forma independiente, incluidas empresas); , e instituciones y grupos sociales.
2. Las personas jurídicas son relativas a otras organizaciones.
Según el artículo 40 de las "Opiniones del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la Ley de Procedimiento Civil de la República Popular China", otras organizaciones se refieren a organizaciones establecidas de conformidad con la ley. y tener ciertas estructuras organizativas y propiedades, pero no organizaciones con estatus de persona jurídica incluyen:
(1) Propiedades individuales privadas y sociedades que han registrado y recibido licencias comerciales de acuerdo con la ley;
(2) Asociaciones registradas de conformidad con la ley y licencias comerciales recibidas;
(3) Empresas conjuntas chino-extranjeras y empresas con inversión extranjera registradas de conformidad con la ley y obtenidas licencias comerciales chinas;
(4) Registro aprobado por el departamento de asuntos civiles y obtención del "Registro de Organización Social" Organizaciones sociales con "certificado";
(5) Sucursales constituidas por personas jurídicas de conformidad con la ley y obtuvo licencias comerciales;
(6) Sucursales y bancos especializados del Banco Popular de China.
(7) Sucursales de la Compañía de Seguros Popular de China en varios lugares;
(8) Empresas administradas por municipios, calles y aldeas que hayan sido aprobadas y registradas para obtener negocios. licencias;
(9) Otras organizaciones que cumplan las condiciones especificadas en este artículo.
3. Volver al tema:
La relación entre las personas jurídicas y las personas que gozan de derechos y obligaciones legales es de inclusión e inclusión, es decir, las personas que gozan de derechos y obligaciones legales incluyen personas jurídicas y otras organizaciones y personas físicas.
¿Qué responsabilidades y derechos tiene una empresa como persona jurídica? A continuación se presenta la discusión sobre las personas jurídicas corporativas en los "Principios generales del derecho civil de la República Popular China" y los "Principios generales del derecho civil de la República Popular China".
Sección 2ª Personas Jurídicas Corporativas
Artículo 41
Las empresas de propiedad colectiva y las empresas de propiedad colectiva deben tener montos de capital, estatutos y estructuras organizativas. que cumplan con las normas y locales nacionales, puedan asumir responsabilidades civiles de forma independiente y hayan sido aprobados y registrados por el departamento competente para obtener la condición de persona jurídica.
Las empresas conjuntas chino-extranjeras, las empresas conjuntas contractuales chino-extranjeras y las empresas con inversión extranjera establecidas dentro del territorio de la República Popular China tienen estatus de persona jurídica y han sido aprobadas y registradas por las autoridades industriales y comerciales. departamento de administración de conformidad con la ley y obtuvo el estatus de persona jurídica china.
Artículo 42: Las personas jurídicas empresariales deberán desarrollar actividades empresariales dentro del ámbito empresarial aprobado y registrado.
Artículo 43: La empresa persona jurídica asumirá la responsabilidad civil por las actividades empresariales de su representante legal y demás personal.
Artículo 44 Si una empresa persona jurídica se divide, fusiona o sufre otros cambios importantes, deberá registrarse ante la autoridad de registro y anunciarse.
Cuando una empresa persona jurídica se divida o fusione, sus derechos y obligaciones serán ejercidos y soportados por la persona jurídica transformada.
Artículo 45 Una empresa persona jurídica se extingue por alguna de las siguientes causas:
(1) Se revoca conforme a la ley;
( 2) Se disuelve;
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(3) Se declara en quiebra conforme a la ley;
(4) Otras causas.
Artículo 46 Cuando una empresa persona jurídica se extingue, deberá solicitar su baja a la autoridad de registro y hacer un anuncio.
Artículo 47
Cuando una empresa persona jurídica se disuelva, se constituirá una organización de liquidación para llevar a cabo la liquidación. Si una empresa como persona jurídica es revocada o declarada en quiebra, la autoridad competente o el tribunal popular organizará las agencias y el personal pertinentes para establecer una organización de liquidación para llevar a cabo la liquidación.
Artículo 48
Las empresas de propiedad íntegra del pueblo como personas jurídicas soportarán la responsabilidad civil con los bienes que les conceda el Estado para su funcionamiento y administración. Las personas jurídicas de empresas de propiedad colectiva asumirán la responsabilidad civil con los bienes propiedad de la empresa. Las empresas conjuntas chino-extranjeras, las empresas conjuntas contractuales chino-extranjeras y las personas jurídicas empresariales con financiación extranjera asumirán la responsabilidad civil con todos los bienes propiedad de la empresa, a menos que la ley disponga lo contrario.
Artículo 49: Si una empresa persona jurídica incurre en cualquiera de las siguientes circunstancias, además de responsabilizar a la persona jurídica, el representante legal podrá estar sujeto a sanciones administrativas y multas si se constituye delito penal. la responsabilidad se perseguirá de conformidad con la ley:
(1) Participar en negocios ilegales más allá del ámbito comercial aprobado y registrado por la autoridad de registro;
(2) Ocultar la verdadera situación o cometer fraude a la autoridad de registro o autoridad fiscal;
(3) Escape de fondos u ocultar propiedad para evitar deudas;
(4) Disponer de propiedad sin autorización después de la disolución, cancelación o quiebra;
(5) Cambio o terminación No solicitar el registro y el anuncio de manera oportuna, causando grandes pérdidas a las partes interesadas;
(6) Participar en otras actividades prohibidas por ley que perjudique intereses nacionales o intereses públicos sociales.
Responsabilidad de las personas jurídicas después de la escisión. Artículo 177 de la Ley de Sociedades (2005): Las deudas contraídas antes de la escisión de la sociedad serán soportadas solidariamente por la sociedad después de la escisión. Sin embargo, esto se exceptúa si la empresa y sus acreedores llegan a un acuerdo escrito sobre la liquidación de deudas ante la escisión.
Sin el consentimiento del acreedor, el acuerdo entre la Parte C y la Parte D no puede utilizarse contra el acreedor. Después de asumir la responsabilidad, la empresa D puede reclamar una compensación a la empresa C según el acuerdo.
¿Es necesario cambiar la patente después de cambiar la persona jurídica corporativa? Debe pasar por los procedimientos de cambio.
Reglamento para la Aplicación de la Ley de Patentes de la República Popular China
Artículo 14
Excepto la transferencia de derechos de patente estipulada en el artículo 10 del Ley de Patentes, transferencia de patentes por otros motivos Si se transfiere el derecho de patente, la parte interesada deberá seguir los procedimientos de transferencia de derechos de patente ante el departamento de administración de patentes del Consejo de Estado basándose en los documentos de certificación o documentos legales pertinentes.
Un contrato de licencia de patente celebrado entre un titular de la patente y otra persona deberá presentarse ante el departamento de administración de patentes del Consejo de Estado dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de entrada en vigor del contrato.
Si se pignora un derecho de patente, el pignorante y el acreedor pignoraticio registrarán la prenda en el departamento de administración de patentes del Consejo de Estado.