Una persona jurídica registró una nueva empresa sin el conocimiento de los accionistas, envió una carta al usuario a nombre de la empresa original y transfirió el dinero a la nueva empresa. ¿Cómo mantenerlo? ¿Qué leyes y regulaciones existen?
Los ingresos obtenidos por el representante legal de la empresa con motivo de violaciones pertenecen a la empresa si la empresa sufre pérdidas económicas por su conducta de no competencia, independientemente de que obtenga ganancias de la conducta de no competencia, debería ser castigado. La empresa compensa. Al mismo tiempo, los accionistas de la sociedad pueden proponer la convocatoria de una asamblea de accionistas para expulsar al representante legal del directorio, y proponer que el directorio destituya al representante legal.
Si el representante legal es un empleado de una empresa estatal, puede ser sospechoso de operar ilegalmente negocios similares. Si las circunstancias son graves, será considerado penalmente responsable.
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Determinación de incumplimiento de las obligaciones de no competencia por parte de los directores y altos directivos de la empresa
1. Base jurídica de las obligaciones de no competencia
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En términos generales, la relación entre los directores y altos directivos y la empresa se considera una relación de confianza en los países de derecho consuetudinario y una relación de nombramiento en los países de derecho civil. Debido al estatus especial de los directores y altos directivos, conocen las condiciones operativas de la empresa e incluso los secretos comerciales. Para evitar que aprovechen su posición para buscar intereses personales y perjudicar los intereses de la empresa, independientemente del ordenamiento jurídico, con el fin de equilibrar los conflictos de intereses y proteger los intereses de la empresa, es cierto que Los directores y altos directivos tienen el deber de lealtad hacia la empresa. ¿El llamado deber de lealtad, Benjamín? Natán. El juez Candoso lo definió una vez de esta manera: "Un director no obtendrá beneficio personal a expensas de ningún interés corporativo, no obtendrá beneficio personal de una manera que entre en conflicto con los poderes del director, ni aprovechará para beneficio personal oportunidades que pertenecer lealmente a la empresa.” En beneficio propio.”
La obligación de no competencia es en realidad uno de los contenidos específicos del deber de lealtad. Los directores y altos directivos son responsables de gestionar los asuntos internos de la empresa, y su deber de lealtad les exige hacer todo lo posible para lograr los mejores intereses de la empresa. Si se encuentran en la posición de competidores al mismo tiempo, se producirán conflictos entre sus intereses personales y los intereses de la empresa. Pueden aprovechar las conveniencias de la empresa, usurpar oportunidades comerciales y competir con la empresa y lo mejor. Los intereses de la empresa serán difíciles de realizar. Por lo tanto, la legislación corporativa de varios países estipula la no competencia sin excepción.
“La no competencia se refiere a la prohibición de determinadas conductas competitivas por parte de personas que tengan una relación específica con el titular del derecho”. Las obligaciones de no competencia de los directores y altos directivos se refieren a los deberes de los directores y altos directivos. Los gerentes en la gestión de los asuntos de la empresa, al realizar negocios de la empresa o ocupar cargos en la empresa, no deberán participar ilegalmente en negocios que compitan con la empresa en beneficio propio o de un tercero. El párrafo 1 del artículo 148 de la Ley de Sociedades de mi país estipula: "Los directores, supervisores y altos directivos respetarán las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa y tendrán el deber de lealtad y diligencia para con la empresa". Se estipula que los directores, altos directivos, sin el consentimiento de la asamblea de accionistas o junta general de accionistas, los directivos no podrán "aprovechar sus cargos para buscar oportunidades de negocio pertenecientes a la empresa para ellos mismos o para otros. Operar el mismo negocio que la empresa". trabajan para sí o para otros." "Sobre la Gestión del Registro de Sociedades El artículo 26 de las Disposiciones sobre Determinadas Cuestiones estipula: "Los directores y altos directivos de una sociedad no podrán desempeñar simultáneamente el cargo de directores o altos directivos de otras sociedades que no tengan relación de inversión con la empresa donde trabajan." Este reglamento constituye a los directores y altos directivos de las empresas chinas. La base legal para que el personal asuma obligaciones de no competencia.
2. Responsabilidad jurídica por incumplimiento de obligaciones de no competencia
(1) Responsabilidad civil. Las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de no competencia son disposiciones imperativas dictadas directamente por la ley y son obligaciones estatutarias de omisión. Si el deudor viola la normativa, como restricción de no competencia, constituirá una infracción de los derechos de la empresa y la empresa asumirá la responsabilidad extracontractual. Si la empresa estipula obligaciones de no competencia en sus estatutos, códigos de empleados o contratos de trabajo firmados con directores y altos directivos, entonces la conducta de no competencia constituye una combinación de infracción e incumplimiento de contrato, y la empresa tiene que elegir su propia Base jurídica favorable para tomar la decisión sobre si el deudor será considerado responsable por incumplimiento del contrato o por responsabilidad extracontractual. De acuerdo con las disposiciones de las leyes pertinentes, los directores y altos directivos que violen las obligaciones de no competencia de las siguientes formas serán responsables civilmente:
1. El párrafo 2 del artículo 149 de la Ley de Sociedades establece: “Los ingresos de los directores y altos directivos que violen lo dispuesto en el párrafo anterior pertenecen a la sociedad.
"Esta es la base legal para que la empresa ejerza el derecho de retorno. Cuando los directores y altos directivos obtienen beneficios (incluido dinero y otros artículos) de actividades competitivas, la empresa puede ejercer directamente el derecho a beneficiarse de la empresa de conformidad con este disposición Directores, altos directivos El personal deberá entregar el producto a la empresa. Si los directores y altos directivos se niegan a entregar el producto, la empresa podrá apelar ante el tribunal y solicitar al tribunal que ordene la devolución del producto al. empresa, sin embargo, no está condicionado a causar pérdidas a la empresa; cabe señalar que para proteger los derechos e intereses legítimos de terceros de buena fe y mantener la seguridad de las transacciones en el mercado, la efectividad del derecho de clasificación está limitada. limitado a la empresa y a los directores y altos directivos que violen las obligaciones de no competencia. No se permite confrontar a terceros que negocien con directores o altos directivos, es decir, la transacción no puede considerarse automáticamente inválida. 2. Para poner fin a la conducta anticompetitiva, la empresa tiene derecho a exigir al autor que ponga fin a la conducta anticompetitiva. La Ley de Sociedades de nuestro país no lo prevé explícitamente, pero sí el primer método de responsabilidad civil previsto en el artículo 134 de la Ley de Sociedades de nuestro país. los Principios Generales del Derecho Civil es detener la infracción Según el principio de "cuando no exista ley especial, se aplicará el derecho común", la empresa puede invocar el artículo 134 de los Principios Generales. >
3. Indemnización de las pérdidas causadas por los administradores y altos directivos a la sociedad por conductas de no competencia, con independencia de que hayan recibido una compensación por la conducta de no competencia, si bien la Ley de Sociedades no atribuye directamente a la sociedad la compensación. derecho a reclamar daños y perjuicios, la indemnización por pérdidas es una de las formas de asumir la responsabilidad civil prevista en el artículo 134 de los Principios Generales del Derecho Civil. Fortalecerá la protección de sus intereses legítimos desde la perspectiva del sistema de no competencia que protege el. En interés de la empresa, es legítimo que la empresa tenga derecho a reclamar una indemnización por no competencia. Cuando se obtienen beneficios de las actividades y se causan pérdidas a la empresa, existe un fenómeno jurídico en el que la empresa tiene derecho a regresar y el derecho. para reclamar daños superpuestos Si la empresa no compensa todos los daños después de ejercer su derecho a devolver, la empresa puede ejercer su derecho a reclamar daños, pero la compensación es limitada. El monto será justo excepto por los ingresos del ejercicio. del derecho de restitución. Si la empresa opta por ejercer el derecho a reclamar una indemnización, corresponderá a ella la carga de la prueba del hecho y magnitud del daño.
4. , altos directivos y La empresa tiene relaciones jurídicas civiles especiales, como contratos de trabajo. Si los directores y altos directivos no cumplen con sus deberes de lealtad, violan disposiciones legales o realizan negocios que compiten con la empresa, la empresa puede contactar a los directores. y los altos directivos con base en sus estatutos, códigos de empleados, o Las disposiciones pertinentes en el contrato de trabajo firmado por el personal ejercerán la facultad de despido, expulsión, etc., y eliminarán la relación laboral entre las dos partes. >
(2) La responsabilidad civil es sólo un remedio posterior por la violación de las restricciones de no competencia. No solo daña los derechos e intereses legítimos de la empresa, sino que también socava el orden normal del mercado. competencia en un sentido amplio y perjudica los intereses del público, por lo que es necesario imponer sanciones penales en determinadas circunstancias. p>
El artículo 165 de la Ley Penal de mi país estipula: “Directores y gerentes de empresas estatales. Las empresas se aprovechan de sus posiciones para operar sus propios negocios o negocios similares a sus empresas o empresas para que otros obtengan beneficios ilegales. Si la cantidad es elevada, la persona será condenada a pena de prisión de duración determinada no superior a tres años o a prisión penal, y también o únicamente a multa. Si la cantidad es particularmente elevada, el infractor será condenado a una pena de prisión de no menos de tres años pero no más de siete años, y también se le impondrá una multa. "El delito de operar ilegalmente negocios similares según la legislación penal actual de mi país lo cometen sujetos especiales, a saber, directores y gerentes de empresas y empresas de propiedad estatal, con exclusión de otros altos directivos que no sean gerentes. Este delito sólo se aplica a sujetos delictivos que gravemente violar las leyes de competencia No existen disposiciones en el derecho penal de mi país para casos similares que involucren a directores y altos directivos de empresas y empresas no estatales. De acuerdo con el principio del derecho penal, directores y altos directivos de empresas no estatales. son punibles legalmente. Los gerentes que violan las obligaciones de no competencia no son culpables de operar ilegalmente negocios similares dentro del marco legal existente.
Además, los directores y altos directivos a menudo conocen los secretos comerciales de la empresa debido a su gestión. Si la empresa revela, utiliza o permite que otros utilicen ilegalmente sus secretos comerciales durante la competencia, lo que constituye una infracción grave de los secretos comerciales de la empresa, también será investigada por responsabilidad penal por el delito de infracción de secretos comerciales. De conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 219 de la Ley Penal, a juzgar por las disposiciones sobre delitos secretos,
(3) exime las obligaciones de no competencia y la responsabilidad legal por la violación de las obligaciones de no competencia.
La relación jurídica ajustada por el sistema de no competencia es por naturaleza una relación de derecho privado entre sujetos civiles iguales. Según el principio de autonomía en el derecho privado, es decir, "partes iguales deciden sus derechos y obligaciones mediante negociación", la empresa debe gozar de la libertad de disponer de derechos como sujeto de mercado que persigue la maximización de los intereses de la empresa; capaz de juzgar a sus directores y altos directivos sobre el impacto del comportamiento competitivo en la empresa y tomar decisiones sobre cómo responder. La Ley de Sociedades original no limitaba ni prohibía explícitamente a las partes disponer de los derechos y obligaciones derivados de las normas de no competencia, ni permitía a los directores y altos directivos participar en actividades no competitivas ni los eximía de responsabilidad por violar las normas de no competencia. obligaciones a través de procedimientos específicos. El artículo 149 de la Ley de Sociedades revisada en 2005 estipula que los directores y altos directivos no aprovecharán sus cargos para buscar oportunidades de negocio para ellos o para otros sin el consentimiento de la asamblea de accionistas o de la junta general de accionistas, y no participarán en mismo negocio que el de la empresa para la que trabajan. Es decir, los consejeros y altos directivos pueden quedar exentos de obligaciones de no competencia con la aprobación de la junta de accionistas o de la junta general. Se puede observar que la empresa puede, en función de la situación real, seguir ciertos procedimientos para otorgar a los directores y altos directivos permiso para participar en actividades no competitivas con antelación, eximiéndolos así de obligaciones de no competencia, por ejemplo, a través de un acuerdo. acuerdo de la junta de accionistas para eximir a los directores de obligaciones de no competencia, aprobado El consejo de administración resolvió eximir a los altos directivos de obligaciones de no competencia.
Si bien la obligación de no competencia prevista en el artículo 149 de la Ley de Sociedades de Capital es una obligación legal, ello no significa que la responsabilidad jurídica derivada del incumplimiento de esta obligación sea absolutamente inevitable. En cierto sentido, la esencia de la responsabilidad jurídica es negar la infracción reparando los derechos infringidos. Para actos ilegales en el ámbito del derecho privado, las dos partes pueden negociar sobre la responsabilidad legal si no involucran intereses públicos. Luego, siempre que la ley no lo prohíba, la empresa naturalmente tiene derecho a renunciar a este derecho a recibir una compensación. Posteriormente, la empresa puede eximir a los directores y altos directivos de responsabilidad civil por participar en actividades no competitivas mediante determinados procedimientos.