¿Cuál es el proceso de adquisición de la empresa? ¿Es una inversión directa?
(1) Acciones o activos que se comprarán o venderán; (2) Especificar los elementos excluidos (activos o pasivos) (3) No afectados por ningún derecho de garantía; . 2. Considere
(1) el precio, o un posible rango de precios, o la base del precio; (2) la forma del precio, como efectivo, acciones, bonos, etc. (3) Período de pago (incluido el período de pago de los fondos retenidos). 3. Calendario (1) Tiempo de intercambio; (2) Finalización de la adquisición;
(3) (Si es necesario) Acuerdo entre el intercambio del contrato y la finalización de la adquisición. 4. Requisitos previos
Documentos; (3) Documentos de aprobación de los accionistas;
(4) Aprobaciones legalmente requeridas (nacionales y extranjeras); (5) Liquidación de impuestos y (6) Contratos especiales; licencia.
5. Métodos generales de garantía e indemnización. 6. Garantías restrictivas (1) no cumplidas (adquisición); (2) no procesamiento; (3) confidencialidad. 7. Asuntos y pensiones de los empleados
(1) Contratos de servicios del personal administrativo clave; (2) Base para el cálculo del precio de transferencia; (3) Continuidad del empleo.
8. Límite de tiempo para transacciones exclusivas.
9. Publicidad y confidencialidad. No se hará ningún anuncio sin el consentimiento de ambas partes. 10. Las costas correrán a cargo de ambas partes respectivamente.
Dos. Materiales de verificación (incluidos materiales de diligencia debida de abogados)
Tercero, negociación
Cuarto, las dos partes de la fusión y adquisición llegan a un acuerdo y acuerdan la fusión.
Una vez elaborados los resultados de la negociación y el texto del contrato, las juntas directivas de ambas partes deben convocarse de conformidad con la ley para formular una resolución. Los principales contenidos de la resolución incluyen:
(1) El nombre de la empresa fusionada (2) Los términos y condiciones de la fusión;
(3) Cambios en los estatutos; de constitución de la sociedad sobreviviente con motivo de la fusión Descripción (4) Otros términos necesarios o apropiados para fusiones y adquisiciones; 5. Firmar el contrato de fusión y adquisición
Cuando la empresa apruebe la resolución de MA, también autorizará a un representante a firmar el contrato de MA en nombre de la empresa. Una vez firmado el contrato de MA, aunque la transacción puede completarse en una fecha futura acordada, el comprador se convierte en propietario de la empresa objetivo después de que el contrato firmado entre en vigor y está preparado para hacerse cargo de la empresa objetivo a partir de ese momento.
Además de determinadas condiciones de validez adjuntas al propio contrato, también deberán cumplirse los requisitos para la validez del mismo. Además, cuando la empresa objetivo sea una empresa privada o una sociedad anónima, siempre que esté firmada y sellada, será jurídicamente vinculante para una pequeña empresa estatal, deberá estar firmada por ambas partes y estar firmada por ambas partes; entrará en vigor después de la aprobación por parte del gobierno popular superior de la pequeña empresa de propiedad estatal. Si se trata de una empresa con inversión extranjera, debe ser aprobada por la autoridad original que aprobó el establecimiento de la empresa con inversión extranjera antes de que pueda entrar en vigor para una empresa colectiva, también debe ser aprobada por la autoridad de aprobación original antes que ella; puede surtir efecto.
Sexto, completar la fusión y adquisición
Además, el comprador debe completar los trámites de registro de cambio correspondientes ante el departamento de administración industrial y comercial, como cambio de registro de representante legal, cambio de registro de accionistas, etc. En este punto, básicamente se completa todo el comportamiento de fusiones y adquisiciones corporativas.
Siete. Entrega y rectificación
1. Tramitar trámites legales como la entrega.
Después de firmar el acuerdo de fusión empresarial, las partes que se fusionan deberán ejecutar el acuerdo de fusión y manejar varios procedimientos de transferencia de acuerdo con el acuerdo, incluida la transferencia de derechos de propiedad, la transferencia financiera, la transferencia de derechos de administración, el registro de cambios y el anuncio. y otros asuntos.
(1) Transferencia de derechos de propiedad
Bajo la supervisión de la Administración de Activos Estatales, los bancos y otros departamentos relevantes, los activos de ambas partes de la fusión y adquisición deben ser transferido según el acuerdo. Luego de la aceptación de las actas y la firma de ambas partes, se practicarán los registros contables correspondientes. Los bonos y deudas pendientes de pago de la empresa objetivo se liquidarán según lo acordado, las cuentas se ajustarán en consecuencia y se gestionarán procedimientos como el reemplazo de la deuda contractual.
(2) Transferencia de derechos de operación
La transferencia de derechos de operación es una entrega esencial en todo caso de fusión, y depende completamente del acuerdo sobre derechos de operación cuando ambas partes firman la fusión. acuerdo. Si después de la fusión, la empresa adquirida continúa operando como de costumbre y continúa siendo administrada por el equipo directivo original, entonces la transferencia de los derechos de operación será muy sencilla, siempre que se anuncie al público; sin embargo, si la adquirida; La empresa originalmente planeó reorganizarse después de la fusión.
Equipo directivo, la transferencia de derechos de gestión es más complicada. Esto implica muchas cuestiones, como la renuncia de los administradores originales, la entrada de nuevos miembros de la administración y la distribución de los derechos de administración.
(3) Traspaso financiero
El objetivo principal del traspaso financiero es que los estados financieros de ambas partes después de la fusión deben ajustarse de acuerdo con las diferentes consecuencias legales posteriores a la fusión. Por ejemplo, si las calificaciones de materia de una de las partes se eliminan después de una fusión, los libros financieros de la empresa adquirida deben llevarse adecuadamente y los libros financieros de la empresa adquirente deben ajustarse en consecuencia.
(4) Regístrate para obtener más información.
Este trabajo existe principalmente cuando las fusiones y adquisiciones conducen a cambios en las calificaciones de una de las partes: una empresa superviviente debe encargarse del registro de cambios, una empresa recién establecida debe encargarse del registro y una empresa disuelta debe encargarse del registro de disolución. Sólo después de que se realicen estos registros ante las autoridades gubernamentales pertinentes la fusión se hará oficial. Una vez registrada la fusión, todos los activos y pasivos de la sociedad disuelta con motivo del contrato de fusión serán a cargo de la sociedad sobreviviente o de la sociedad de nueva constitución.
(5) Publicar un anuncio de fusión.
Ambas partes de la fusión y adquisición deben anunciar los hechos de la fusión y adquisición al público, ya sea en un periódico público o por las autoridades competentes pertinentes, de modo que todos los sectores de la sociedad puedan comprender los hechos de la fusión y adquisición y ajuste de negocios relacionados.
2. Reorganización de la empresa fusionada
(1) Iniciar los trabajos de fusión y rectificación lo antes posible.
Las fusiones y adquisiciones a menudo conllevan muchos cambios, que pueden involucrar la estructura corporativa, la cultura corporativa, el sistema organizacional corporativo o la estrategia de desarrollo corporativo. El cambio inevitablemente causará una gran conmoción a los empleados de ambas partes, especialmente a los ex empleados restantes de la empresa objetivo. El personal relevante estará ansioso por comprender la historia interna de la fusión. Por lo tanto, después de la fusión, la parte adquirente debe comenzar a integrar la empresa adquirida lo antes posible para apaciguar a las partes ansiosas. Las decisiones relativas a la estructura organizacional, puestos clave, relaciones jerárquicas, despidos, reorganizaciones y otros aspectos que afectan la carrera deben tomarse, anunciarse y ejecutarse lo antes posible después de la firma del acuerdo.
(2) Comunicarse bien.
Una comunicación adecuada es la garantía de una transición sin problemas. La comunicación aquí incluye la comunicación dentro de la empresa del adquirente y la comunicación con la empresa adquirida. Sea honesto y honesto en sus interacciones. Para ambas empresas, el adquirente debe ser directo sobre lo que sucedió y lo que planea hacer en el futuro.