¿A qué cuestiones jurídicas sustantivas y procesales se debe prestar atención en la cotización por puerta trasera?
Reglas de cotización bursátil, medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas y transferencia de acciones de empresas cotizadas por accionistas estatales
Medidas provisionales para la gestión", "Medidas para la administración de Gran Reestructuración Patrimonial de Sociedades Cotizadas", etc. , los puntos clave son los siguientes:
1. Regulaciones cambiarias sobre el trato especial de las empresas que cotizan en bolsa
Las empresas que cotizan en bolsa han sufrido pérdidas continuas en los últimos dos años, y la bolsa ha advertido al respecto. el riesgo de exclusión de la lista: la abreviatura de las acciones de la empresa antes se llama "
*ST", el aumento o disminución de precio diario se limita a 5. Durante este período, si la empresa lleva a cabo una reorganización importante de activos y cumple con todas las siguientes condiciones, puede solicitar a la Bolsa que levante la advertencia de riesgo de exclusión de la lista:
(1) De acuerdo con las regulaciones de China Comisión Reguladora de Valores sobre una importante reorganización de activos, la empresa puede vender Todos los activos y pasivos operativos, así como la compra de otros activos, se han implementado;
(2) Los activos ingresados en la empresa a través de la compra son entidades operativas completas, y las entidades operativas han estado bajo la misma administración antes de ingresar a la empresa Operación continua durante más de tres años
(3) El beneficio neto auditado de los activos adquiridos por la empresa en la mayoría; el último año fiscal es positivo;
(4) Las ganancias auditadas por un contador público certificado Las previsiones muestran que una vez finalizada esta reestructuración, la rentabilidad de la empresa mejorará y su rendimiento operativo mejorará significativamente. Después de ser ST, una empresa que cotiza en bolsa y obtiene ganancias en su primer año fiscal puede solicitar a la bolsa la cancelación de ST; si continúa perdiendo dinero en el primer año fiscal, se suspenderá su cotización; Después de que se suspende la cotización de una empresa, si continúa teniendo pérdidas en el primer año fiscal, se eliminará de la lista.
2. Normativa pertinente sobre la adquisición de acciones de empresas cotizadas
2.1 Requisitos de divulgación de derechos
Inversores (incluidas las personas que actúan de forma concertada) y accionistas de empresas cotizadas llegar a un acuerdo de adquisición. Si la proporción de las acciones adquiridas con respecto a las acciones emitidas está entre 5 y 30, se preparará un informe de cambio de capital dentro de los 3 días siguientes a la fecha de ocurrencia de este hecho, se presentará un informe escrito a China. La Comisión Reguladora de Valores y la Bolsa, así como la sociedad cotizada, serán notificadas y anunciadas.
2.2 Disposiciones para el Consejo de Administración durante el Período de Transición de la Adquisición
Si una sociedad cotizada se adquiere mediante convenio, se entenderá el período comprendido entre la firma del acuerdo de adquisición y la finalización de las correspondientes La transferencia de acciones es el período de transición de la adquisición de la empresa que cotiza en bolsa. Durante el período transitorio, la adquirente no podrá reelegir el consejo de administración de la sociedad cotizada a propuesta del accionista de control. Si existen motivos suficientes para reelegir el consejo de administración, el número de consejeros de la adquirente no podrá exceder de 65.438 0/3 de los miembros del consejo de administración.
2.3 Oferta pública de adquisición y condiciones de exención
Si la proporción de acciones adquiridas supera el 30% de las acciones emitidas, se adoptará una oferta pública de adquisición. Sin embargo, si se produce una de las siguientes circunstancias, puede solicitar a la Comisión Reguladora de Valores de China la exención de la oferta pública de adquisición: (1) La empresa que cotiza en bolsa se enfrenta a graves dificultades financieras y el plan de reestructuración propuesto por el adquirente ha sido aprobado por el consejo de administración de la empresa. junta de accionistas y la adquisición El adquirente se compromete a no transferir sus participaciones en la empresa en un plazo de tres años;
(2) Con la aprobación de los accionistas no afiliados de la junta general de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, el adquirente obtiene nuevas acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa, lo que da como resultado que las acciones en las que tiene intereses en la empresa superen el 30% de las acciones emitidas de la empresa, y el adquirente se compromete a no transferir las acciones que posee en un plazo de tres años, la junta general de la empresa Los accionistas acuerdan que el adquirente está exento de hacer una oferta. Si el adquirente solicita la exención de la oferta pública de adquisición, deberá preparar un informe de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa dentro de los 3 días siguientes a la fecha de alcanzar el acuerdo de adquisición, presentar los documentos de solicitud de exención y confiar a un consultor financiero la presentación de un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China. y la bolsa, notificar a la empresa adquirida y hacer un anuncio Resumen de los informes de adquisiciones de las empresas que cotizan en bolsa.
3. Disposiciones sobre la transmisión de acciones de sociedades cotizadas por acuerdo entre accionistas estatales
3.1 Requisitos para el cesionario
Si el cesionario obtiene el control real mediante transferencia, el cesionario debe ser una persona jurídica que haya estado establecida durante más de tres años y haya seguido obteniendo ganancias en los últimos dos años.
3.2 Precio de transferencia
(1) No inferior al 90% del precio medio de negociación de las acciones en los 30 días bursátiles anteriores a la fecha de firma de la transferencia de acciones.
(2) Si un accionista de propiedad estatal reorganiza una empresa que cotiza en bolsa y recompra los principales activos comerciales de la empresa que cotiza en bolsa después de completar la transferencia de acciones, la determinación se basará en la valoración razonable de la empresa que cotiza en bolsa. precio de las acciones de la empresa por parte de la agencia intermediaria.
3.3 El tiempo de pago requiere un depósito de no menos de 30 RMB del monto de la transferencia que se pagará dentro de los 5 días hábiles posteriores a la firma del acuerdo, y el precio restante se liquidará antes de la transferencia de acciones.
3.4 Procedimientos de auditoría
Si un accionista estatal transfiere derechos de control, debe presentarse a la SASAC provincial para su aprobación por parte del gobierno provincial y luego presentarse al Consejo de Estado SASAC para su aprobación. revisar. Cuando las condiciones estén maduras, el Consejo de Estado SASAC presentará gradualmente la transferencia de acciones de empresas cotizadas por parte de empresas estatales locales y controladas por el estado a la SASAC provincial para su revisión.