Guía de Aplicación de Control Interno Empresarial No. 1 - Interpretación de la Estructura Organizacional
En primer lugar, establecer y mejorar la estructura organizativa puede promover que las empresas establezcan sistemas empresariales modernos. ¿Cómo puede una empresa seguir teniendo éxito para siempre? Esto depende del sistema. Este sistema es el sistema empresarial moderno. Es un sistema empresarial moderno basado en un sistema perfecto de persona jurídica corporativa, con un sistema de responsabilidad limitada como garantía, con empresas corporativas como forma principal, y con derechos de propiedad claros, derechos y responsabilidades claros, separación del gobierno y las empresas, y gestión científica. Se puede ver que el núcleo del sistema empresarial moderno es la estructura organizativa; en otras palabras, las empresas que implementan el sistema empresarial moderno deben tener una estructura organizativa científica y completa; También se puede decir que el establecimiento de un sistema empresarial moderno debe comenzar con la estructura organizativa. A juzgar por la práctica de las empresas de los países desarrollados con economía de mercado y de las empresas modernas de mi país, la gobernanza corporativa, los sistemas de gestión y los mecanismos operativos son temas eternos.
En segundo lugar, establecer y mejorar la estructura organizativa puede prevenir y resolver eficazmente diversos riesgos de fraude.
La colusión y el fraude son un "cáncer" inevitable en el proceso de operación y desarrollo empresarial, y también es una de las dificultades en la construcción del control interno. Junio de 2004 5438 065438 Las enormes pérdidas en el comercio de opciones de Cao (Singapore) Co., Ltd. que conmocionaron a China y al mundo en octubre son un caso típico.
En tercer lugar, el establecimiento y mejora de la estructura organizativa puede proporcionar un apoyo importante para fortalecer la construcción del control interno de la empresa. La estructura organizacional es una parte integral del entorno interno de la empresa. También es la infraestructura y la plataforma para que la empresa realice evaluaciones de riesgos, implemente actividades de control, promueva la comunicación de información y fortalezca la supervisión interna. Una estructura organizativa científica y eficiente con división del trabajo, cooperación y controles y equilibrios mutuos puede permitir a las empresas identificar y analizar los riesgos de arriba a abajo y luego adoptar medidas de control para abordarlos. Puede promover la información entre todos los niveles dentro de la empresa. y entre la empresa y las partes interesadas externas la transmisión oportuna, precisa y fluida puede mejorar la intensidad y eficiencia de la supervisión diaria y la supervisión especial. Las directrices sobre estructuras organizativas se centran en cómo las empresas deben diseñar y operar estructuras organizativas, siendo el núcleo cómo fortalecer la gestión de riesgos y el control en las estructuras organizativas. Los principales contenidos de las "Pautas de Estructura Organizacional" incluyen: la necesidad y base para formular las "Pautas", la naturaleza de la estructura organizacional, los principales riesgos a los que se debe prestar atención durante el proceso de diseño y operación, y cómo diseñar y operar la estructura organizacional. Está dividido en tres capítulos y once artículos.
La esencia de la estructura organizacional puede entenderse desde dos aspectos: la estructura de gobierno y las instituciones internas.
Entre ellos, la estructura de gobierno es la estructura organizativa del gobierno corporativo. Es la base organizativa necesaria para que una empresa se convierta en una persona jurídica que pueda tener diversas relaciones económicas con entidades externas. Específicamente, se refiere al establecimiento de entidades legales con diferentes niveles y funciones y sus estructuras de gobierno corporativo relacionadas de acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes, de modo que las empresas tengan derechos específicos y cumplan las obligaciones correspondientes dentro del marco del permiso legal para proteger todos los intereses. derechos e intereses básicos de las partes interesadas. La organización interna es la estructura organizativa de los niveles organizativos dentro de la empresa.
Significa que, según las necesidades del desarrollo empresarial, las empresas establecen diferentes niveles de directivos y sus equipos directivos compuestos por profesionales, y ejercen el poder de toma de decisiones, planificación, ejecución, supervisión y evaluación según a diversas funciones comerciales y asumir las obligaciones correspondientes para proporcionar una plataforma de apoyo para el buen desarrollo de los negocios y la realización de estrategias de desarrollo corporativo. Las empresas deben elegir el tipo de organización interna adecuada para la empresa en función de la estrategia de desarrollo, las necesidades comerciales y los requisitos de control.
En cuanto a los principales riesgos en el diseño y funcionamiento de la estructura organizacional, las "Directrices para la estructura organizacional" profundizan en las dos perspectivas de la estructura de gobierno y la organización interna.
(1) Desde la perspectiva de la estructura de gobernanza, el principal riesgo es que la estructura de gobernanza exista sólo de nombre, Capítulo 1, Artículo 3.
Las manifestaciones específicas son: en primer lugar, si la convocatoria de la junta de accionistas es normalizada y efectiva, y si los accionistas pueden ejercer sus derechos a través de la junta de accionistas; en segundo lugar, si la sociedad y el accionista controlador son independientes entre sí en términos de; activos, finanzas, personal, etc., y si las transacciones relacionadas entre la empresa y el accionista controlador se implementan. Los principios de igualdad, apertura y voluntariedad, en tercer lugar, si la información relevante del accionista controlador se divulga de manera oportuna y completa; de conformidad con la normativa, cuarto, si la empresa ha tomado las medidas necesarias para proteger los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas para que los pequeños y medianos accionistas puedan participar en la junta de accionistas en las mismas condiciones que la junta de grandes accionistas. , obtener información consistente con la de los accionistas mayoritarios y ejercer los derechos correspondientes, en quinto lugar, si el consejo de administración es independiente de la administración y de los accionistas mayoritarios, y si hay un número adecuado de directores independientes en el consejo de administración y su comité de auditoría y si pueden; desempeñar un papel eficaz, sexto, si los directores tienen una comprensión clara de sus derechos y responsabilidades, y si tienen suficiente conocimiento, experiencia y tiempo para desempeñar sus funciones con diligencia, honestidad y conciencia; séptimo, si el consejo de administración puede garantizar que; la empresa establece e implementa controles internos efectivos y aprueba las Desarrollar estrategias y decisiones importantes de la empresa e inspeccionar y evaluar periódicamente su implementación, definir claramente la tolerancia al riesgo aceptable de la empresa e instar a la gerencia a supervisar y evaluar la efectividad de los controles internos octavo, si; la composición del consejo de supervisión puede garantizar su independencia, los supervisores Si la capacidad coincide con los campos relevantes 9. Si el consejo de supervisores puede operar de manera estandarizada y efectiva, supervisar al consejo de administración y a los gerentes para que realicen correctamente sus funciones; y corregir comportamientos que perjudiquen los intereses de la empresa; 10. Si existe un mecanismo de supervisión y restricción necesario sobre el poder de los administradores;
(2) Desde la perspectiva de las organizaciones internas, los principales riesgos son: diseño de organización interna poco científico y distribución irrazonable de derechos y responsabilidades, lo que puede conducir a organizaciones superpuestas, funciones superpuestas o faltantes, transferencia mutua de responsabilidades. y baja eficiencia operativa. Las manifestaciones específicas son: en primer lugar, si la organización interna de la empresa tiene en cuenta la naturaleza del negocio y está configurada de acuerdo con un modelo de gestión centralizado o descentralizado adecuado; en segundo lugar, si la empresa tiene explicaciones escritas claras y estipula si existe o no una organización interna de la empresa. ausencia o superposición de funciones clave; tercero, si la organización interna de la empresa apoya la implementación de la estrategia de desarrollo y realiza ajustes oportunos de acuerdo con los cambios en el entorno; cuarto, si el diseño y operación de la organización interna de la empresa cumplen con los requisitos; requisitos para los requisitos de comunicación de información, si es propicio para la carga y transmisión de información en diversos niveles y actividades comerciales, y si es propicio para proporcionar a los empleados la información necesaria para desempeñar sus funciones; quinto, si los empleados en puestos clave tienen una comprensión clara de sus derechos y responsabilidades, si tiene la capacidad suficiente para cumplir con sus derechos y responsabilidades y si ha establecido un sistema de rotación y un sistema de licencia obligatoria para los empleados en puestos clave; en sexto lugar, si la empresa tiene un sistema claro para la autoridad; de directores, supervisores, altos directivos y todos los empleados. Estipula si existe un acta formal de autorización en séptimo lugar, si la empresa ha descrito y explicado adecuadamente las responsabilidades del puesto, y si existen cargos incompatibles que no han sido separados; la empresa ha llevado a cabo el establecimiento e implementación de la autoridad. Auditar y supervisar si las violaciones de autoridad o la falta de autoridad se corrigen y tratan con prontitud. El diseño de la estructura organizativa se refiere principalmente a empresas recientemente establecidas en virtud de la Ley de Sociedades y a empresas e instituciones que existían antes de la promulgación de la Ley de Sociedades y se convirtieron en empresas corporativas. Las empresas que ya operan de conformidad con la Ley de Sociedades deben centrarse en cómo mejorar el mecanismo y garantizar el funcionamiento eficaz de la estructura organizativa.
Al diseñar la estructura organizacional, las empresas deben considerar los requisitos de control interno, determinar razonablemente los derechos y responsabilidades de la gerencia y los departamentos internos, y establecer relaciones de rendición de cuentas apropiadas. No sólo debe garantizar el funcionamiento eficiente de la empresa, sino también realizar los ajustes y cambios correspondientes para satisfacer las necesidades del entorno de control interno. En concreto, se deben seguir al menos los siguientes principios: primero, cumplir con las leyes y regulaciones; segundo, ayudar a lograr estrategias de desarrollo; tercero, debe cumplir con los requisitos de control de gestión; cuarto, debe ser capaz de adaptarse a los cambios internos y externos; ambiente.
(1) Diseño de la estructura de gobierno corporativo
1. Requisitos generales para el diseño de la estructura de gobierno corporativo
La estructura de gobierno involucra a la asamblea de accionistas, el directorio de directores, la junta de supervisores y la gerencia. Las empresas deberían aclarar las responsabilidades, autoridad, calificaciones, reglas de procedimiento y procedimientos de trabajo de la junta directiva, la junta de supervisores y los gerentes de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y de conformidad con los principios de independencia mutua de decisión. agencias de toma de decisiones, agencias ejecutivas y agencias de supervisión, poderes y responsabilidades claros, y controles y equilibrios mutuos.
Desde la perspectiva de la construcción del control interno, si hay fallas en el diseño de la estructura de gobierno desde el principio, inevitablemente causará graves daños al desarrollo a largo plazo de la empresa en el futuro. Por ejemplo, durante el proceso de redacción de las directrices sobre la estructura organizativa, descubrimos que algunas empresas que cotizan en bolsa no crearon un comité de auditoría "real" bajo la junta directiva, y sus miembros sólo cumplían "formalmente" los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes. , haciéndolos incompetentes o incluso "incompetentes" para realizar las funciones. Por ejemplo, algunos miembros de los consejos de supervisión de las empresas que cotizan en bolsa tienen cierta relación con el presidente que cotiza en bolsa y les resulta difícil actuar con imparcialidad en el trabajo de seguimiento, lo que perjudica directa o indirectamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, especialmente los pequeños y medianos. -Accionistas de tamaño.
Por poner otro ejemplo, algunas empresas que cotizan en bolsa nombran a alguien como presidente de la junta directiva debido a un diseño de estructura organizacional irrazonable durante la cotización y la reorganización, pero en realidad el director general de la empresa es el verdadero "presidente" detrás de la escenas. Estos son dignos de atención corporativa y deben evitarse en el diseño de la estructura organizacional. Debido a esto, las pautas para la estructura organizacional son claras. Consulte el Capítulo 2, Artículo 4.
2. Requisitos especiales para la estructura de gobierno de las empresas cotizadas
El diseño de la estructura de gobierno de las empresas cotizadas debe reflejar plenamente su "publicidad". Sus características especiales son las siguientes: Primero, establecer un sistema de directores independientes. El consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa debe establecer directores independientes, que deben ser independientes de la empresa a la que prestan servicios y de sus principales accionistas. Los directores independientes no pueden ocupar ningún cargo distinto del de directores independientes en sociedades cotizadas. Los directores independientes deben desempeñar concienzudamente sus funciones de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos de la empresa pertinentes, salvaguardar los intereses generales de la empresa y prestar especial atención a los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no serán influenciados por accionistas importantes, controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la empresa que cotiza en bolsa.
El segundo son los requisitos especiales del comité especial de la junta directiva. En el comité de auditoría, el comité de remuneración y evaluación del consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa, los directores independientes deben representar la mayoría y actuar como personas responsables, y al menos un director independiente en el comité de auditoría debe ser un profesional contable. Entre los comités profesionales del consejo de administración, el comité de auditoría juega un papel importante en el establecimiento, mejora e implementación efectiva del control interno. El Comité de Auditoría es responsable ante el Directorio, supervisa la gestión en nombre del Directorio y se enfoca en fortalecer la supervisión de los informes financieros y los informes de evaluación del control interno proporcionados por la gerencia. Al mismo tiempo, a través de la orientación y supervisión de la auditoría interna y la auditoría externa, mejoraremos la independencia de la auditoría interna y la auditoría externa, y estableceremos un mecanismo de supervisión y control independiente entre la divulgación de información, la auditoría interna y la auditoría externa.
El tercero es establecer un secretario del consejo. Una empresa que cotiza en bolsa establecerá un secretario del consejo, que será un alto directivo de la empresa que cotiza en bolsa y será directamente responsable ante el consejo de administración. El secretario será nombrado por el presidente del consejo y nombrado o destituido por el consejo de administración. . En la práctica de las empresas que cotizan en bolsa, el secretario del consejo desempeña un papel importante y es responsable de la preparación de la junta de accionistas y de la junta directiva de la empresa, el almacenamiento de archivos, la gestión de la información de los accionistas de la empresa y el manejo de los asuntos de divulgación de información.
3. Requisitos especiales para el diseño de la estructura de gobernanza de empresas de propiedad totalmente estatal
Las empresas de propiedad totalmente estatal son grupos empresariales únicos en mi país, y el diseño de su estructura de gobernanza debe ser completo reflejan sus características. Las principales manifestaciones son las siguientes: En primer lugar, el organismo de supervisión y administración de activos estatales ejerce las facultades de los accionistas (junta general) en nombre de los accionistas. Una empresa de propiedad totalmente estatal no tiene una junta de accionistas, y el organismo de supervisión y administración de los activos de propiedad estatal ejerce las facultades de la junta de accionistas.
El consejo de administración de una empresa de propiedad íntegramente estatal puede ejercer las facultades de la junta general de accionistas y decidir sobre los asuntos más importantes de la empresa con base en la parte autorizada, sin embargo, la fusión, escisión, la disolución, el aumento o la disminución del capital social y la emisión de bonos corporativos deben ser realizados por el Estado, que decide el organismo de supervisión y administración de activos.
En segundo lugar, los miembros de las juntas directivas de empresas de propiedad totalmente estatal deben incluir representantes de los empleados de la empresa. Los miembros de la junta directiva son nombrados por el organismo de supervisión y administración de activos estatales; sin embargo, los representantes de los trabajadores entre los miembros de la junta son elegidos por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa; El presidente y el vicepresidente de una empresa de propiedad totalmente estatal serán nombrados por el organismo de supervisión y administración de activos estatales de entre los miembros de la junta directiva.
En tercer lugar, los miembros de la junta de supervisores de las empresas de propiedad totalmente estatal son nombrados por la agencia de supervisión y administración de activos estatales, sin embargo, los representantes de los trabajadores entre los miembros de la junta de supervisores son elegidos; por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa. El presidente de la junta de supervisores será nombrado por la autoridad de supervisión y administración de activos estatales de entre los miembros de la junta de supervisores.
En cuarto lugar, los directores externos son nominados y recomendados por la agencia de supervisión y administración de activos estatales y son atendidos por personas ajenas a la empresa. Los directores externos no podrán desempeñar otros cargos en la sociedad durante su mandato. El sistema de directores externos es de gran importancia para estandarizar la estructura de gobierno de las empresas de propiedad totalmente estatal, mejorar la naturaleza científica de la toma de decisiones y prevenir riesgos importantes.
(2) Diseño de organización interna
El diseño de organización interna es un vínculo clave en el diseño de la estructura organizacional. Sólo una organización interna que se ajuste a las características comerciales de la empresa y a los requisitos de control interno puede desempeñar un papel positivo en la promoción de los objetivos de desarrollo de la empresa. Específicamente: Primero, consulte el Capítulo 2, Artículo 6 para obtener más detalles.
En segundo lugar, consulte el Capítulo 2, Artículo 7.
En el proceso de diseño organizacional interno, se debe reflejar el principio de separación de puestos incompatibles, se deben identificar los puestos incompatibles tanto como sea posible y se debe establecer un mecanismo de contención interno basado en los resultados relevantes de la evaluación de riesgos. . Especialmente cuando están involucrados procesos comerciales importantes o de alto riesgo, se debe considerar el aislamiento y la contención en todos los niveles, departamentos y puestos. Para algunos puestos incompatibles que no pueden manejarse individualmente debido a la escasez de personal y la simplicidad del negocio, las empresas deben desarrollar medidas de control alternativas factibles.
En tercer lugar, en referencia al artículo 8 del Capítulo 2, cabe señalar que en términos de diseño organizacional interno, es muy importante establecer mecanismos de autorización y orientación de las autoridades. Bajo la guía de la autoridad, los empleados de diferentes niveles sabrán ejercer y asumir las responsabilidades correspondientes, lo que también favorece la valoración y evaluación posterior. "Autorización" significa que todas las decisiones y negocios de la empresa deben ser manejados por personas con la autoridad apropiada, autoridad que se otorga a través del contrato de constitución u otros medios apropiados.
Los empleados de todos los niveles dentro de la empresa deben obtener la autorización correspondiente antes de poder tomar decisiones o realizar negocios, y está estrictamente prohibido excederse en su autoridad. Dependiendo del objeto y la forma de la autorización, la autorización se puede dividir en autorización regular y autorización especial. La autorización de rutina generalmente está dirigida al trabajo procesal y repetitivo que ocurre en la operación y gestión diaria de una empresa. Puede estipularse claramente en las especificaciones de trabajo (puestos) promulgadas oficialmente por la empresa, o puede lograrse mediante la formulación de directrices de autoridad especiales. La junta directiva generalmente otorga una autorización especial a un gerente o gerente para manejar emergencias (como disputas legales) para organizaciones internas y empleados, tomar decisiones importantes y manejar el trabajo diario en nombre de los superiores.
(3) Consideraciones especiales para los “tres factores importantes y un factor importante”
En la práctica, ya sea una empresa que cotiza en bolsa u otra empresa, muchos casos económicos importantes involucran el “ tres factores importantes y un factor importante”, es decir, “Decisiones importantes, eventos importantes, nombramientos y destituciones de personal importante y uso de grandes cantidades de fondos”.
Por esta razón, los “Lineamientos de Estructura Organizacional” así lo requieren claramente, como se muestra en el Capítulo 2, Artículo 5. Este requisito es un resumen de la excelente experiencia de gestión de algunas empresas de nuestro país y puede evitar eficazmente el fenómeno del "desacuerdo en una palabra" y el "paso por alto de un plumazo". En particular, la implementación de sistemas colectivos de toma de decisiones y firma conjunta para los "Tres grandes y un gran proyecto" favorece la promoción de que las empresas estatales mejoren sus estructuras de gobernanza y sus sistemas empresariales modernos.
Cuarto, en cuanto al funcionamiento de la estructura organizacional
El funcionamiento de la estructura organizacional implica el funcionamiento de la nueva estructura de gobierno corporativo y de las instituciones internas, y también implica una revisión integral de la estructura organizativa de la empresa sobreviviente.
Por esta razón, la "Guía de estructura organizacional" lo establece claramente, consulte el Capítulo 3, Artículo 9.
¿Cómo peinarlo? Desde la perspectiva de la estructura de gobernanza, debemos centrarnos en dos aspectos. El primero es prestar atención a las calificaciones y el desempeño del personal de alta dirección, como directores, supervisores, gerentes, etc.
En lo que respecta a las cualificaciones, la atención se centra en las capacidades de comportamiento, la ética, las cualidades de gestión y los procedimientos de nombramiento. En materia de desempeño de funciones, la atención se centra en el cumplimiento, cumplimiento de deberes y cumplimiento de obligaciones de lealtad y diligencia. El segundo es prestar atención a los efectos operativos del consejo de administración, del consejo de supervisores y de la dirección.
A este respecto, se debe prestar atención a: si el consejo de administración convoca e informa a la junta de accionistas regular o irregularmente a tiempo si las resoluciones de la junta de accionistas se implementan estricta y concienzudamente; si los gerentes y otras personas son razonablemente contratados o despedidos. Si la junta de supervisores supervisa el comportamiento de los directores y altos directivos de conformidad con las normas cuando se determina que han violado las leyes y reglamentos pertinentes o han perjudicado los intereses de la empresa, ¿puede hacer recomendaciones para su destitución o dejar de corregir su comportamiento? , etc.
Si la gerencia puede organizar e implementar seria y efectivamente las resoluciones de la junta directiva, si la gerencia puede organizar e implementar seria y efectivamente el plan anual de producción y operación y el plan de inversión formulado por la junta directiva; y plan de operación y metas de desempeño determinadas por la junta directiva.
Desde la perspectiva de las instituciones internas, la atención se centra en la racionalidad y eficiencia operativa de las instituciones internas. Desde la perspectiva de la racionalidad, se debe prestar atención a: si la organización interna se adapta a los cambios en el entorno interno y externo; si está orientada hacia objetivos de desarrollo; si la división profesional del trabajo y la cooperación pueden ayudar a la empresa a mejorar la productividad laboral; los derechos y responsabilidades de cada agencia y puesto son claros, si hay superposición de derechos y responsabilidades y si solo hay derechos sin las correspondientes responsabilidades y obligaciones. Desde la perspectiva de las operaciones eficientes, se debe prestar atención a si la división de responsabilidades de las organizaciones internas se ha ajustado de manera oportuna en respuesta a los cambios en el entorno del mercado. Especialmente cuando una empresa enfrenta un evento o crisis importante, la coordinación de la división de responsabilidades entre agencias puede poner a prueba la eficiencia de las agencias internas. Además, se debe prestar atención a la evaluación de la eficiencia de los controles y equilibrios de poder, incluido si el poder institucional es demasiado grande y si existen lagunas en la supervisión, si el poder institucional es vacío, si existe un desequilibrio de poder dentro o entre las instituciones; . Al clasificar la eficiencia de las organizaciones internas, también debemos prestar atención a si el funcionamiento de las organizaciones internas es propicio para garantizar el flujo de información oportuno y fluido y lograr el propósito de una comunicación rápida entre las organizaciones. La evaluación de la eficiencia de la comunicación de información en el funcionamiento de las organizaciones internas generalmente incluye si el flujo de información entre las organizaciones internas es fluido y si hay un bloqueo de información, si la información fluye de manera oportuna bajo la estructura organizacional existente y si hay un retraso en la información; la circulación de información en la estructura organizacional es útil Mejorar la eficiencia, si hay comunicación.
Cuando una empresa se convierte en una empresa de grupo, debemos prestar suficiente atención a la clasificación de la estructura organizativa. Con este fin, la "Guía de estructura organizacional" enfatiza: Consulte el Capítulo 3, Artículo 10 para obtener más detalles. Por un lado, se hace eco de los requisitos del diseño de la estructura organizacional y también es un tema particularmente digno de mención en la práctica corporativa actual.
Sobre la base de una clasificación integral de la estructura de gobierno y las instituciones internas, las empresas también deben realizar periódicamente evaluaciones integrales de la eficiencia y eficacia del diseño y operación de la estructura organizacional, con el propósito de descubrir posibles defectos y optimizarla oportunamente. y ajuste. Mantener la estructura organizacional de la empresa en un estado operativo eficiente.
En resumen, sólo mejorando continuamente la estructura de gobierno corporativo y optimizando continuamente los entornos organizacionales internos podremos consolidar las bases de la gestión de riesgos, mejorar la eficiencia de la operación y la gestión y mantener un desarrollo saludable y sostenible en la era actual. feroz competencia económica en el mercado interno y externo.