Red de conocimiento del abogados - Preguntas y respuestas penales - ¿Qué es la diligencia debida? Cómo hacerloGeneralmente, la debida diligencia legal debe incluir los siguientes aspectos: 1. Cualificaciones del tema de la empresa objetivo: Investigar principalmente su constitución, registro, accionistas, pago de capital registrado, revisión anual, cambios de empresa, si ha sido revocada o cancelada, etc. 2. Contratos y estatutos de la empresa objetivo: Preste atención a si el contrato y los estatutos tienen las siguientes cláusulas, contenidos o disposiciones para evitar adquisiciones, si existen transacciones importantes relacionadas con fusiones, adquisiciones u otras transacciones que puedan; conducir a la transferencia del control de la empresa, que debe ser aprobada por la empresa de manera absoluta. Sólo puede implementarse con la aprobación de la mayoría de los accionistas si existen restricciones que prohíban el reemplazo o la rotación de directores para determinar si el consejo de administración; se puede controlar después de la fusión si existen planes de compensación bien remunerados y capital para los altos directivos despedidos, de modo que se pueda analizar correctamente la dificultad de la adquisición de la empresa objetivo, en qué medida y en qué medida aumentarán los costes de fusiones y adquisiciones; 3. Acuerdos del directorio de la sociedad objeto, acuerdos de la junta de accionistas y actas de las reuniones: En caso de fusión, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades, deben existir los correspondientes acuerdos del consejo de administración y de la junta de accionistas. Este procedimiento es indispensable. Los abogados deben prestar atención a revisar si las resoluciones pertinentes del consejo de administración y de las juntas de accionistas se toman de conformidad con la ley, si alcanzan el número de votos previsto por la ley o los estatutos de la empresa, si los derechos de voto son válidos y velar por que no existan vicios de procedimiento. 4. Activos de la sociedad objetivo: Los activos a que se refiere este inciso se refieren a los terrenos, inmuebles, equipos y otros activos tangibles de la sociedad objetivo. 4.1. El valor de la tierra y los bienes inmuebles depende de sus derechos. Centrarse en investigar el propósito del terreno y el inmueble, si se puede transferir, el período de uso o propiedad, si los derechos están completamente restringidos, si hay defectos, si expropiación gubernamental, demolición forzosa y otros eventos que puedan afectar el se han producido los derechos, y si se ha pagado la contraprestación por la adquisición de los derechos, si se debe obtener un certificado de derechos, si se debe arrendar o hipotecar, y cuáles son las condiciones para arrendar o hipotecar 4.2. cabe señalar su origen y naturaleza; segundo, sus restricciones de transferencia; tercero, sobre el procedimiento de entrega; 4.3 La importancia de la revisión del abogado es descubrir o aclarar la relación de derechos de propiedad de la empresa objetivo de antemano, descubrir los problemas de antemano y proponer soluciones, a fin de garantizar que la relación de derechos de propiedad de la empresa objetivo obtenida por el adquirente sea claro, los derechos son completos e impecables, y no hay secuelas legales. 5. Propiedad intelectual: en algunas empresas objetivo, los activos intangibles en forma de propiedad intelectual pueden ser más valiosos que sus activos tangibles. Todos los derechos de propiedad intelectual se revisan para garantizar que el adquirente seguirá beneficiándose de ellos después de la adquisición, al mismo tiempo que se presta atención a si existen demandas por infracción relacionadas para evaluar con precisión los riesgos que pueden afectar los derechos. 6. Contratos Clave y Compromisos Contractuales: 6.1. La mayoría de las empresas tienen varios contratos que son fundamentales para su éxito. Si se permite que dicho contrato termine cuando hay un cambio de control prescrito de una empresa, entonces el adquirente debe considerar cuidadosamente el acuerdo de adquisición. Una situación similar ocurre cuando una empresa depende demasiado de la experiencia o los conocimientos técnicos de un individuo. 6.2 El adquirente también debe determinar si los compromisos contractuales recientes de la empresa objetivo son incompatibles con su propio plan de negocios, como proporcionar capital para nuevas líneas de producción o nuevas empresas o empresas conjuntas, vender patentes y derechos de autor clave, firmar contratos con proveedores o clientes. Nuevos contratos a largo plazo, promesas de nuevas remuneraciones elevadas o acuerdos de opciones sobre acciones a los empleados, etc. 6.3 Además, deberá prestarse especial atención a los préstamos, contratos de hipoteca, contratos de garantía, contratos de agencia, contratos de franquicia, etc. , ver si existe alguna disposición que cuando cambie el control de la empresa objetivo, las obligaciones de pago deban cumplirse anticipadamente, o los derechos de uso o derechos conexos deban extinguirse. Dichas disposiciones se revisan para sopesar si la fusión dará como resultado que el adquirente pierda algunos beneficios o derechos anticipados al completarse la fusión. 7. Colocación de los empleados en la empresa objetivo: En este sentido, las principales cuestiones son el nivel de beneficios ofrecidos, el plazo de preaviso requerido antes de rescindir el contrato y la posible compensación. 8. Los reclamos y deudas de la empresa objetivo: las deudas de la empresa objetivo se pueden dividir en deudas conocidas y deudas potenciales. Los pasivos potenciales incluyen principalmente pasivos contingentes, y los pasivos fiscales y ambientales son pasivos contingentes. 8.1 Para las investigaciones fiscales, se debe prestar atención a investigar los impuestos pagados, si hay atrasos, si el país fiscal de la empresa objetivo es ajustable y tomar disposiciones preferenciales para evitar aumentar la carga sobre el adquirente debido al pago atrasado de impuestos y multas. 8.2 Investigación de protección ambiental, incluida la relación entre los productos y las instalaciones comerciales de la empresa objetivo y la protección ambiental, las regulaciones de protección ambiental relevantes de la empresa objetivo, cómo la compañía pasó la revisión de protección ambiental cuando se estableció, si la empresa objetivo violó las regulaciones de protección ambiental. , aire y agua Descarga, almacenamiento y tratamiento de residuos, cumplimiento de licencias y permisos pertinentes, contaminación de sitios y aguas subterráneas por sustancias tóxicas y peligrosas, y si el departamento de protección ambiental ha emitido avisos de rectificación y sanción. Para evitar responsabilidades como multas, rectificación de plazos y suspensión de producción provocadas por la protección del medio ambiente. 8.3 Los pasivos de la empresa objetivo sin duda aumentarán los pasivos del adquirente. Incluso si los pasivos contingentes son controvertidos en ese momento, definitivamente serán demandados en el futuro cercano, lo que también traerá incertidumbre a los pasivos del adquirente. Aunque estas responsabilidades no se pueden evitar, se pueden deducir del dinero pagadero al vendedor como un código o el vendedor proporciona las garantías correspondientes para reducir el riesgo del adquirente. 9. Litigio o arbitraje importante: los abogados ciertamente necesitan saber si existe algún litigio o procedimiento de arbitraje que afecte a la empresa objetivo, incluidos los que ya han ocurrido, están a punto de ocurrir o pueden ocurrir. ¿Cuántos de estos juicios o arbitrajes hay? ¿Qué tan grande es la meta? ¿cómo son las cosas? ¿Cuáles son los posibles resultados? En el caso de reclamos importantes, como contaminación ambiental, responsabilidad por productos o responsabilidad de los empleadores, será necesario considerar cuidadosamente si se debe proceder con la consolidación.