La defensa en segunda instancia fue presentada ante el tribunal.

Tiempo para presentar la defensa en segunda instancia:

Según el artículo 150 de la Ley de Procedimiento Civil de la República Popular China, el tribunal popular de primera instancia interpondrá el recurso de apelación. dentro de los cinco días siguientes a la recepción de una copia del recurso. La otra parte deberá presentar un escrito de contestación dentro de los quince días siguientes a la fecha de su recepción.

El Tribunal Popular entregará copia al recurrente dentro de los cinco días siguientes a la fecha de recepción del escrito de contestación. Si la otra parte no presenta una declaración de defensa, esto no afectará la audiencia del Tribunal Popular. Una vez que el Tribunal Popular de primera instancia reciba la apelación y la defensa, los presentará al Tribunal Popular de segunda instancia dentro de los cinco días junto con todos los expedientes y pruebas del caso.

Presentar defensa ante el tribunal de distrito dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la apelación, y el tribunal de distrito presentará la defensa ante el tribunal de segunda instancia.

Desarrollo de la lectura

Ejemplo de defensa civil de segunda instancia:

Encuestado: Zhao xx, mujer, nacida en abril de 1953, nacionalidad Han, miembro de la Liga Democrática de China , Práctica actual: Secretario General Adjunto del Centro de Cine y Televisión de la Estación de Televisión xx y, al mismo tiempo, vicepresidente de la Asociación de Filántropos xx. Vive en el número 302 de Lianfang Road, distrito de Congtai, ciudad de xx, información de contacto: 13230075890.

¿Cuál es la opinión del demandado sobre el recurrente, xx City? ¿Guoxin Ingeniería de Protección Ambiental Co., Ltd.? Ren Wenjun, Zhao xx y Zhou Runxia presentaron las siguientes opiniones de defensa con respecto a la disputa del contrato de transferencia de acciones.

En primer lugar, los hechos identificados en la sentencia original son básicamente correctos.

El recurrente afirmó en el recurso de casación que la sentencia original era completamente inconsistente con los hechos. Consideró que la sentencia de primera instancia determinó que Guoxin Environmental Protection Engineering Co., Ltd. debería asumir parte de la deuda de Li Hao Company y declaró que la deuda debería pertenecer a Zhao xx y Zhou Runxia antes de la transferencia de capital.

Sin embargo, el "Acuerdo de transferencia de capital de Shexian Lihao Sewage Treatment Co., Ltd." firmado por el apelante y los demandados Zhao xx y Zhou Runxia el 30 de julio de 20xx y el "Acuerdo de transferencia de capital de Shexian" Lihao Sewage Treatment Co., Ltd." firmado el 30 de julio de 20xx El Acuerdo complementario de transferencia de capital no implica la cuestión de los derechos y deudas de los acreedores. Por lo tanto, no puede establecerse el motivo de apelación del recurrente.

Este caso es una disputa contractual y una disputa por transferencia de capital, no un caso de derechos y deudas de los acreedores. ¿Qué alega el apelante? Según el contenido del "Acuerdo de transferencia de la planta de tratamiento de aguas residuales de Li Hao" firmado entre Li Hao Company y Guoxin Company el 26 de junio de 20xx, el demandado debe hacerse cargo de todos los reclamos y deudas antes, durante y después de la operación del proyecto. ? Esta pretensión y el motivo de apelación no pueden establecerse porque no entran dentro del alcance de este caso.

¿Qué tipo de relación jurídica debe determinarse primero en esta demanda? No hay duda de que este caso es una relación jurídica entre disputas contractuales y transferencia de capital, más que una relación jurídica entre reclamaciones y deudas. Incluso si el contrato, el acuerdo de transferencia de capital y el acuerdo complementario involucran reclamos y deudas, son asuntos que el apelante debe demandar solo, no para un juicio conjunto.

2. En el recurso de casación, el recurrente consideró que la sentencia de primera instancia incurrió en un error en la aplicación de la ley y carecía de fundamento.

¿Qué alega el recurrente en el recurso de apelación? La sentencia de primera instancia utilizó el párrafo 2 del artículo 94 de la Ley de Contratos de la República Popular China: antes de que expire el plazo de ejecución, una de las partes declara expresamente o demuestra con su propio comportamiento que no cumplirá la obligación principal. En este caso, xx Guoxin Environmental Protection Engineering Co., Ltd. nunca declaró que no ejecutaría el acuerdo de transferencia, pero declaró ante el tribunal muchas veces que después de determinar el monto de la compensación de la deuda, xx Guoxin Environmental Protection Engineering Co., Ltd. pagaría al apelado una tarifa única por transferencia de capital. La sentencia de primera instancia se basó en el artículo 13 de la Ley de Contratos. ?

El demandado consideró que la sentencia original era correcta al aplicar el artículo 94, párrafo 2 de la Ley de Contratos, y se aplicaba a Ren Wenjun y Guoxin Environmental Protection Company. Basado en los siguientes hechos: Se completaron el "Acuerdo de transferencia de capital de She County Sewage Treatment Co., Ltd." firmado por los demandados Zhao xx, Zhou Runxia y Ren Wenjun, y el "Acuerdo complementario de transferencia de capital" firmado el 30 de julio. la transferencia de todas las participaciones accionarias de Zhao xx y Zhou Runxia en la empresa. La relación jurídica sobre la que ambas partes expresaron la misma opinión fue la transferencia accionaria de Li Hao Company.

Los dos acuerdos anteriores son las verdaderas expresiones de intención del apelante y del apelado, su contenido no viola las disposiciones imperativas de la ley y ambos son acuerdos válidos.

Después de que el demandado firmó el acuerdo, ayudó al apelante a pasar por los procedimientos de cambio industrial y comercial y cambió las 20 acciones de Zhao xx y las 40 acciones de Zhou Runxia a Ren Wenjun, de modo que Ren Wenjun poseía 60 acciones de Shexian Lihao Sewage Treatment Co. , Ltd., con una aportación de capital de 360.000 yuanes (no pagados). Al mismo tiempo, la persona jurídica de Li Hao Company pasó de Zhao xx a Ren Wenjun, que era 65.438 en julio de 20xx. El "Acuerdo de transferencia de capital de She County Sewage Treatment Co., Ltd." firmado por los demandados Zhao xx, Zhou Runxia y Ren Wenjun es un acuerdo para procedimientos de transferencia industrial y comercial y no tiene nada que ver con el Acuerdo de transferencia de la planta de tratamiento de aguas residuales del condado de She.

3. El recurrente alegó en la apelación que el Acuerdo de Transferencia No. 2005 de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de Shexian Lihao era incorrecto. El “Contrato Complementario de Transferencia de Patrimonio” suscrito el 15 de julio de 20xx y el 30 de julio de 20xx no tiene base objetiva para su disolución conforme a ley.

El contrato deberá firmarse de conformidad con el espíritu legislativo o judicial de la "Ley de Contratos de la República Popular China", los "Principios Generales del Derecho Civil" y las "Interpretaciones del Tribunal Supremo Popular". sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la ley en el juicio de casos civiles", es decir, la expresión de la intención es la coherencia, la equidad, la igualdad de compensación y los principios básicos de la buena fe.

El recurrente en este caso violó claramente el principio de buena fe. Después de que las dos partes firmaron el acuerdo, el apelante se hizo cargo de Shexian Lihao Sewage Treatment Co., Ltd. y comenzó a construir la planta de tratamiento de aguas residuales Shexian Lihao afiliada a Lihao Sewage Treatment Co., Ltd., y no cumplió con el acuerdo de Shexian Lihao. Planta de Tratamiento de Aguas Residuales firmado el 26 de junio de 20xx. "Acuerdo de Transferencia de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de Hao" estipula que el demandado recibirá una compensación única por los costos incurridos en la construcción de este proyecto.

Tampoco pagó el pago inicial de 6,5438 millones de yuanes y la tarifa de transferencia de capital de 4,5 millones de yuanes según lo acordado en el "Acuerdo de transferencia de capital" y el "Acuerdo complementario" firmados con el demandado. No hay duda de que el comportamiento del recurrente constituyó un incumplimiento de contrato. Según las disposiciones legales y reglamentarias, el contrato de transferencia ciertamente puede rescindirse.

En este caso, ¿xx Guoxin Environmental Protection Engineering Co., Ltd. y Ren Wenjun violaron las reglas? ¿Buena fe? En las cláusulas revocables del derecho contractual, una de las manifestaciones de violación de la buena fe es el fraude. En este caso, Ren Wenjun eludió la ley y firmó el "Acuerdo de transferencia de capital" y el "Acuerdo de transferencia de capital complementario" con Zhao xx y Zhou Runxia como personas físicas, y firmó el "Acuerdo de transferencia" con Ren Wenjun como presidente y representante legal. , negándose así a pagar el depósito 654,38 0 Diez mil yuanes, 4,5 millones de yuanes. Por tanto, la sentencia original es indudablemente correcta.

El recurrente afirmó que xx Guoxin Environmental Protection Engineering Co., Ltd. debería asumir parte de la deuda de Li Hao Company para compensar el pago de la transferencia que se aplazó debido al desacuerdo del demandado.

A juzgar por el contenido del "Acuerdo de Transferencia de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de Shexian" firmado por ambas partes, solo estipula que la Parte B no será responsable de todos los reclamos y deudas antes, durante y después de la operación de la proyecto. El acuerdo no era un acuerdo de transferencia de capital, sino un acuerdo de transferencia de proyecto de planta de tratamiento de aguas residuales bajo el nombre de Shexian Sewage Treatment Co., Ltd., y no estipulaba que el apelante debía asumir las deudas de Li Hao Company. la solicitud por asumir las deudas de Li Hao Company. Si una persona retrasa o se niega a pagar el pago de la transferencia de capital, es obviamente un incumplimiento de contrato.

En la apelación, el apelante afirmó que invirtió más de 40 millones de yuanes después de adquirir Li Hao Company, alegando así que el apelante no tenía ninguna relación causal legal porque la parte culpable en este caso era el apelante. . El apelante primero violó el contrato, subjetivamente intencionalmente, y objetivamente la pérdida causada por no pagar el depósito del demandado de 6,5438 millones de yuanes y la tarifa de transferencia de capital de 4,5 millones de yuanes estuvo causalmente relacionada con la culpa del apelante.

4. En la apelación, el apelante afirmó que Guoxin Environmental Protection Engineering Co., Ltd. había pagado más de 2,8 millones de yuanes, porque la demanda sobre la tarifa de transferencia de capital debería ser vista en el tribunal de primera instancia. instancia. No existe una base legal para los fondos anticipados y debería ser una parte integral del caso de disputa por transferencia de capital. El apelante demandó más de 2,8 millones de yuanes como causa de acción separada ante el tribunal de primera instancia. El demandado solicitó al tribunal de primera instancia que retirara la demanda en su totalidad de conformidad con la ley, y este tribunal aceptó el caso.

5. La sentencia original determinó que estuvo mal que Fan, el marido de Zhao xx, pidiera prestado 280.000 yuanes a Ren Wenjun en tres ocasiones distintas. Este caso es una disputa sobre un contrato de transferencia de capital, no un caso de préstamo privado.

La sentencia original rechazó las otras solicitudes del demandado y procesaremos por separado.

En resumen, los hechos identificados en la sentencia original son básicamente correctos y la ley aplicable es exacta.

Solicitamos al Tribunal Popular que desestime la apelación del recurrente y confirme la sentencia original de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153, párrafo 1, de la Ley de Procedimiento Civil de la República Popular China.

Persona investigada: Zhao xx

16 de abril de 20xx