Modelo de contrato de empresa conjunta chino-extranjera
Capítulo 1 Disposiciones generales
Artículo 1 De conformidad con la "Ley de la República Popular China sobre empresas conjuntas de capital chino-extranjero", la "Ley de empresas de la República Popular China" y las leyes y regulaciones chinas pertinentes. Después de una negociación amistosa, China (en lo sucesivo, Parte A) y China (en lo sucesivo, Parte B) acordaron establecer conjuntamente una empresa conjunta chino-extranjera ( en lo sucesivo denominada la empresa conjunta) en Beijing, República Popular China, y por la presente celebra este contrato.
Artículo 2: Nombre, domicilio legal y representante legal de la Parte A y la Parte B:
Parte A: empresa china. Domicilio legal:. Representante legal:, Cargo:, Nacionalidad:.
Parte B: Empresa china. Domicilio legal:. Representante legal:, Cargo:, Nacionalidad:.
Artículo 3: Denominación de la sociedad mixta:.
Domicilio legal de la empresa conjunta:.
Artículo 4 La empresa conjunta es una sociedad de responsabilidad limitada. La empresa conjunta será responsable de sus deudas con todo su patrimonio. Cada parte de la empresa conjunta será responsable de la empresa conjunta en la medida de su aportación de capital suscrito.
Artículo 5 La empresa conjunta es una persona jurídica china y se rige y protege por las leyes chinas. Al participar en actividades comerciales, la empresa conjunta debe cumplir con las leyes y regulaciones administrativas de China, respetar la ética social y empresarial, ser honesta y digna de confianza, aceptar la supervisión del gobierno y del público y asumir responsabilidades sociales.
Capítulo 2 Objeto y ámbito empresarial
Artículo 6 El objeto de la empresa conjunta es:
Artículo 7 El ámbito empresarial de la empresa conjunta es:
Artículo 8: Escala de producción de la empresa conjunta:
Capítulo 3: Inversión total y capital registrado
Artículo 9: La inversión total de la empresa conjunta es de US$100 millón.
El capital registrado de la empresa conjunta es de dólares estadounidenses.
(Nota: la inversión total y el capital registrado también pueden ser en RMB u otras monedas libremente convertibles y pueden completarse según la situación real)
Artículo 10 Las aportaciones de capital de Las Partes A y B son las siguientes:
Parte A: El monto del capital suscrito es en dólares estadounidenses, representando el % del capital social.
Entre ellos, la moneda es millones de dólares estadounidenses.
Diez mil dólares estadounidenses en bienes físicos
Derechos de uso de la tierra por valor de un millón de dólares estadounidenses.
Derechos de propiedad intelectual por valor de un millón de dólares estadounidenses
Parte B: Suscripción El monto de la inversión es en dólares estadounidenses, representando el % del capital social.
Entre ellos, la moneda es millones de dólares estadounidenses.
Diez mil dólares estadounidenses en bienes físicos
Derechos de propiedad intelectual en un millón de dólares estadounidenses
(Nota: Si hay más de dos inversionistas, deben ser completado en orden, entre los cuales inversión extranjera El inversor deberá aportar efectivo en una moneda libremente convertible si la moneda del capital registrado es una moneda extranjera, la inversión china puede expresarse en RMB equivalente a varias monedas extranjeras)
Artículo 11 El capital social de la empresa conjunta será de gestión propia. El pago deberá efectuarse a plazos a partir de la fecha de expedición de la licencia. La primera cuota deberá pagarse en el plazo de tres meses y no será inferior al 15% del capital social. El capital social restante deberá liquidarse en el plazo de un mes. (Nota: el capital registrado restante debe liquidarse a más tardar en un plazo de dos años a partir de la fecha de emisión de la licencia comercial)
(Nota: Los inversores pueden acordar el período de aportación de capital por sí mismos, pero debe cumplir con la "Ley de Sociedades" y los requisitos de las empresas con inversión extranjera. Leyes y reglamentos pertinentes Cuando los inversores solicitan a la autoridad de registro el registro de un cambio en el capital social, deben pagar no menos del 20% del nuevo capital registrado. capital, y el monto restante se puede pagar en su totalidad dentro de los dos años a partir de la fecha de aprobación del registro de cambio)
Artículo 12 Después de que las partes de la empresa conjunta paguen la contribución de capital, la empresa conjunta deberá contratar a un contador registrado en China para verificar el capital y emitir un informe de verificación de capital, y la empresa conjunta emitirá un certificado de inversión.
Artículo 13 Si una parte de una empresa conjunta transfiere todo o parte de su capital social, debe obtener el consentimiento de la otra parte de la empresa conjunta, presentarlo a la autoridad de aprobación para su aprobación y pasar por los procedimientos de registro de cambios ante la autoridad de registro. Si una de las partes transfiere la propiedad, la otra parte tiene el derecho de preferencia.
Artículo 14 El ajuste del capital social de una empresa conjunta será aprobado por la junta directiva reunida y presentado a la autoridad de aprobación para su aprobación, y el procedimiento de registro del cambio se completará ante la autoridad de registro. .
Capítulo 4 Junta Directiva
Artículo 15 La fecha de expedición de la licencia comercial de la empresa conjunta será la fecha de constitución de la junta directiva.
Artículo 16 El consejo de administración estará compuesto por directores, entre los cuales la Parte A nombrará directores y la Parte B nombrará directores. Un Presidente, designado por _ _ _ _ _ Partido.
y_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _El período de los directores es de años y pueden ser reelegidos. Cuando las partes del negocio conjunto designen o reemplacen directores, deberán notificarlo por escrito al consejo de administración.
(Nota: El mandato de los directores no excederá los tres años y será decidido por los propios inversionistas.)
Artículo 17 El directorio es la máxima autoridad de la empresa conjunta. empresa y decide sobre todos los asuntos importantes de la empresa conjunta.
Para poder tomar acuerdos deberán ser aprobados por unanimidad de los directores asistentes a la reunión del directorio:
1. p>2. Disolución de la empresa conjunta;
3. Ajustar el capital social de la empresa conjunta;
4. ;
5. Fusión de la sociedad mixta y separación;
(Nota: otros asuntos importantes decididos por el consejo de administración)
Artículo 18 El presidente del directorio es el representante legal de la sociedad mixta. Cuando el presidente del consejo de administración no pueda desempeñar sus funciones, autorizará al vicepresidente del consejo de administración o a otros directores para que representen a la sociedad mixta.
Artículo 19 La reunión del directorio se reunirá al menos una vez al año y será convocada y presidida por el presidente del directorio. Cuando el presidente no pueda convocar una reunión, el presidente encomendará al vicepresidente u otros directores la convocatoria y presisión de la reunión del consejo. A propuesta de más de un tercio de los directores, el presidente podrá convocar una reunión extraordinaria del consejo de administración. Las actas de las reuniones deben mantenerse archivadas.
Artículo 20 Una reunión del directorio sólo podrá celebrarse si están presentes más de dos tercios de los directores.
Artículo 21 Todas las partes están obligadas a garantizar que los directores que designen asistan a las reuniones anuales y extraordinarias del consejo de administración, si un director no puede asistir a la reunión del consejo de administración por cualquier motivo; deberá expedir un poder y autorizar a otra persona a asistir en su nombre.
Capítulo 5 Junta de Supervisores (Supervisores)
Artículo 22 La sociedad tendrá una junta de supervisores, cuyos miembros serán elegidos por los accionistas. (Nota: lo deciden los propios inversores, elegidos o designados conjuntamente por todos los inversores). La Junta de Supervisores tendrá un presidente que será elegido por mayoría de todos los supervisores. La proporción entre representantes de los accionistas y representantes de los empleados en la junta de supervisores es: (Nota: la determinan los propios inversionistas, pero la proporción de representantes de los empleados no debe ser inferior a un tercio).
La El mandato de un supervisor es de tres años. Una vez transcurrido el mandato, los Supervisores podrán ser reelegidos.
(Nota: Las empresas pequeñas con pocos inversores y de pequeña escala podrán tener de 1 a 2 supervisores)
Artículo 23 El consejo de supervisión o los supervisores ejercerán las siguientes facultades:
(1) Examinar las finanzas de la empresa conjunta;
(2) Supervisar el desempeño de las funciones de los directores y altos directivos, y monitorear aquellos que violen las leyes, reglamentos administrativos, contratos de empresa conjunta o resoluciones de la junta directiva. los altos directivos presentan sugerencias para la destitución;
(3) Cuando las acciones de los directores y altos directivos perjudican los intereses de la empresa, exigir a los directores y altos directivos que hagan correcciones;
(4 ) Iniciar acciones judiciales contra los directores y altos directivos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 de la "Ley de Sociedades Anónimas";
(5) Otras facultades. (Nota: Corresponde al inversionista decidir. Si el accionista no ha tomado disposiciones específicas, este artículo será eliminado.)
Los supervisores pueden asistir a las reuniones de la junta directiva.
Artículo 24 La Junta de Supervisores celebrará al menos una reunión cada año, y los supervisores podrán proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria de la Junta de Supervisores.
Artículo 25 La resolución de la junta de supervisores deberá ser adoptada por más de la mitad de los supervisores.
(Nota: Los métodos de discusión y los procedimientos de votación del consejo de supervisión son decididos por los propios inversores)
Capítulo 6 Organización de la gestión
Artículo 26 Establecimiento de un Empresa conjunta La organización de operación y gestión es responsable de la operación y gestión diaria de la empresa (nota: puede determinarse de acuerdo con la situación real de la empresa).
Artículo 27 La sociedad mixta tendrá un director general y un director general adjunto, y los directores y directores generales adjuntos serán designados por el consejo de administración.
Artículo 28 El director general será directamente responsable ante el consejo de administración, implementará las decisiones del consejo de administración, organizará y dirigirá la gestión diaria de la producción, la tecnología y las operaciones de la empresa conjunta. El subdirector general asiste al director general en su trabajo y, cuando es necesario, está autorizado por el director general o por el consejo de administración para desempeñar funciones en nombre del director general.
Artículo 29 La duración del mandato del director general y del subdirector general será de años. Puede ser reelegido por el consejo directivo.
Artículo 30 El presidente, el vicepresidente y los directores, previa designación del consejo de administración, podrán desempeñar simultáneamente los cargos de director general, director general adjunto y demás personal superior de la sociedad mixta.
Artículo 31 El director general y el subdirector general no podrán desempeñarse simultáneamente como director general o subdirector general de otras organizaciones económicas, y no participarán en las actividades de competencia comercial de otras organizaciones económicas contra la empresa conjunta. . Si el director general, el subdirector general y demás altos directivos incurrieren en mala praxis o incumplimiento grave de sus funciones, podrán ser destituidos en cualquier momento previa resolución del consejo de administración.
Capítulo 7 Impuestos, Gestión de Divisas y Contabilidad Financiera
Artículo 32 La empresa conjunta manejará los asuntos tributarios y cambiarios de acuerdo con las leyes, reglamentos y normas pertinentes del Pueblo. República de China, formular un sistema financiero y contable y presentarlo ante los departamentos gubernamentales competentes de conformidad con la ley.
(Nota: las partes de la empresa conjunta también pueden dar más detalles sobre los asuntos anteriores en el contrato de acuerdo con la situación real).
Capítulo 8 Distribución de ganancias
Artículo 13, la empresa conjunta retirará de sus ganancias los fondos de reserva, los fondos de desarrollo empresarial y los fondos de incentivos y bienestar de los empleados después de pagar los impuestos sobre la renta. El índice de retiro lo determina el consejo de administración de conformidad con la ley.
Artículo 34 Las ganancias distribuibles de la empresa conjunta después de pagar el impuesto sobre la renta y retirar diversos fondos de conformidad con la ley, si así lo decide el consejo de administración, se distribuirán según la proporción del capital social. de las partes de la empresa conjunta.
Capítulo 9 Empleados
Artículo 35 La contratación, despido, expulsión, salarios, bienestar, seguros laborales, protección laboral y disciplina laboral de los empleados de la empresa mixta se ajustarán a las normas pertinentes. regulaciones laborales nacionales y disposiciones de seguridad social.
Capítulo 10 Organización Sindical Artículo 36 Los empleados de la empresa mixta tienen derecho a constituir una organización sindical y realizar actividades sindicales de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sindicatos de la República Popular de Porcelana.
Artículo 37 La empresa mixta destinará cada mes al fondo sindical el 2% del salario total de sus empleados, el cual será utilizado por el sindicato de la empresa de acuerdo con el fondo sindical correspondiente. reglamentos de gestión formulados por la Federación Nacional de Sindicatos de China.
Capítulo 2 XI Plazo, Terminación y Liquidación
Artículo 38 El período de operación de la empresa conjunta es de años, contados a partir de la fecha de expedición de la licencia comercial.
Artículo 39 Si las partes de la empresa conjunta acuerdan extender el período de operación, deberán presentar una solicitud por escrito firmada por todas las partes y una resolución del consejo de administración de la empresa conjunta a la autoridad de aprobación seis meses antes del vencimiento del plazo, y realizar los trámites de registro de cambios ante la autoridad de registro.
Artículo 40 Si las partes de la empresa conjunta creen que terminar la empresa conjunta es lo mejor para todas las partes, podrán terminar la empresa conjunta anticipadamente.
Si la sociedad mixta pone fin anticipadamente a la sociedad conjunta, deberá ser acordado por todas las partes de la misma. El consejo de administración deberá convocar a un pleno para tomar una decisión y someterla a aprobación. autoridad para su aprobación.
Artículo 41 Si se produce cualquiera de las siguientes circunstancias, cualquiera de las partes de la empresa conjunta tiene derecho a solicitar la terminación de la empresa conjunta de conformidad con la ley. (Nota: la empresa puede formular regulaciones de acuerdo con la situación real).
Artículo 42 Cuando la empresa conjunta expire o finalice anticipadamente, la junta directiva de la empresa conjunta organizará un comité de liquidación para liquidar la empresa conjunta.
Artículo 43 La tarea del comité de liquidación es realizar un inventario completo de las propiedades, reclamaciones y deudas de la empresa conjunta, preparar un balance y un catálogo de propiedades, formular un plan de liquidación y presentarlo a la junta. de directores para su aprobación antes de su implementación.
Artículo 44 Durante el período de liquidación, el comité de liquidación demandará y responderá a las demandas en nombre de la empresa conjunta.
Artículo 45 La propiedad restante de la empresa conjunta después de pagar sus deudas se distribuirá de acuerdo con la proporción del aporte de capital de las partes de la empresa conjunta.
Una vez completada la liquidación, la empresa conjunta deberá presentar un informe a la agencia de aprobación original, pasar por los procedimientos de baja con la agencia de registro original, devolver la licencia comercial y hacer un anuncio al mismo tiempo.
Artículo 47 Una vez disuelta la empresa conjunta, sus libros de contabilidad y documentos serán conservados por la empresa conjunta china original.
Capítulo 12 Resolución de Disputas
Artículo 48 La formación, validez, interpretación, ejecución y resolución de disputas de este contrato se regirán por la ley china. Cualquier disputa que surja de la interpretación o ejecución del contrato de empresa conjunta se resolverá mediante negociación amistosa o mediación siempre que sea posible. Si la negociación o la mediación fracasan, el asunto se someterá a arbitraje (o acuerdo judicial). Las partes del negocio conjunto acuerdan arbitrar ante la Comisión de Arbitraje de conformidad con su Reglamento de Procedimiento de Arbitraje.
Artículo 49 Durante el período de resolución de disputas, excepto por los asuntos en disputa, las partes de la empresa conjunta continuarán ejecutando otros términos del contrato de empresa conjunta.
Capítulo 13 Disposiciones Complementarias
Artículo 50 Las modificaciones al presente contrato deberán ser aprobadas por todas las partes de la empresa conjunta, firmadas por escrito y resueltas por el directorio de la empresa conjunta.
Artículo 51 El presente contrato entrará en vigor una vez aprobado por la autoridad homologadora, y lo mismo se aplicará a sus modificaciones.
Artículo 52 El presente contrato está redactado en chino y chino, siendo ambas versiones igualmente válidas.
Artículo 53 Si los términos de este contrato son incompatibles con las leyes, reglamentos y normas chinas pertinentes, prevalecerán las leyes, reglamentos y normas chinas pertinentes.
Artículo 54 Este contrato es firmado por las partes de la empresa conjunta (o representantes autorizados) en China el año, mes y día.
Firmas de todas las partes de la empresa conjunta (con el sello oficial de la parte china):
Año, mes y día
Nota: Todas las firmas deben También se imprimirá con el nombre del firmante.