Las sociedades de responsabilidad limitada tienen diferentes tipos de interés y ratios de inversión. ¿Qué debería escribirse en la carta? Lo mejor es tener una plantilla (te daré puntos extra)
Capítulo 2 Constitución y Organización de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sección 1 Constitución
Artículo 23 Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada deberán cumplirse las siguientes condiciones: (1) El número de accionistas alcanza el quórum; (2) El aporte de capital del accionista alcanza el límite mínimo legal de capital; (3) Los accionistas * * * acuerdan formular los estatutos de la sociedad; (4) Existe una denominación social; y una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad de responsabilidad limitada (4) 5) Tener domicilio social;
Artículo 24 La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá con un aporte de capital inferior a 50 accionistas.
Artículo 25 Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada especificarán las siguientes cuestiones: (1) el nombre y la dirección de la empresa; (2) el ámbito comercial de la empresa (3) el capital social de la empresa; (4) Nombre del accionista. (5) Método de inversión del accionista, monto y tiempo de inversión. (6) La estructura organizacional de la sociedad, su forma de creación, facultades y reglamento interno; (7) El representante legal de la sociedad; (8) Las demás materias que deban ser estipuladas por la asamblea de accionistas;
Los accionistas deberán firmar y sellar los estatutos sociales.
Artículo 26 El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será el aporte de capital suscrito por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas. El aporte de capital inicial de todos los accionistas de la sociedad no será inferior al 20% del capital registrado, ni será inferior al límite mínimo legal del capital registrado. La parte restante deberá ser pagada íntegramente por los accionistas dentro de los dos años siguientes. la fecha de constitución de la empresa, entre las cuales, las empresas de inversión pueden pagar el total en un plazo de cinco años. El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 30.000 RMB. Si las leyes y reglamentos administrativos tienen disposiciones más estrictas sobre el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 27 Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otros bienes no dinerarios que puedan valorarse en moneda y transferirse conforme a la ley. Sin embargo, se excluyen los inmuebles que no puedan utilizarse como aportes de capital según las leyes y reglamentos administrativos. Los bienes no monetarios utilizados como aportes de capital deben ser evaluados y verificados, y su valor no debe sobreestimarse ni subestimarse. Si las leyes y reglamentos administrativos contienen disposiciones sobre evaluación y fijación de precios, prevalecerán dichas disposiciones.
La aportación dineraria de todos los accionistas no será inferior al 30% del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 28 Los accionistas deberán pagar íntegra y puntualmente sus aportes de capital suscrito de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad. Si un accionista aporta capital en moneda, el monto total del aporte de capital se depositará en la cuenta bancaria abierta por la sociedad de responsabilidad limitada; si el aporte de capital es en propiedad no dineraria, los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad se completarán de conformidad; con la ley. Si un accionista no paga los aportes de capital conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar íntegramente los aportes de capital a la sociedad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan pagado los aportes de capital íntegramente y en tiempo.
Artículo 29: Una vez realizados los aportes de capital por los accionistas, los mismos deberán ser verificados por un organismo de verificación de capital legalmente establecido y expedirse un certificado.
Artículo 30: Una vez verificado el aporte de capital inicial de un accionista por una institución de verificación de capital establecida de conformidad con la ley, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado por todos los accionistas deberá presentar una solicitud de registro de empresa. , estatutos de la empresa, certificado de verificación de capital y otros documentos, solicite el registro del establecimiento.
Artículo 31 Después de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, si se comprueba que el precio real de los bienes no dinerarios aportados como capital para la constitución de la sociedad es significativamente inferior al monto estipulado en el estatutos de la empresa, los accionistas contribuyentes cubrirán la diferencia cuando se constituya la empresa, los demás accionistas asumirán la responsabilidad solidaria;
Artículo 32 Una vez constituida una sociedad de responsabilidad limitada, se expedirá un certificado de inversión a los accionistas. El certificado de aporte de capital deberá especificar los siguientes asuntos: (1) Nombre de la empresa; (2) Fecha de constitución de la empresa; (3) Capital social de la empresa; (4) El nombre del accionista, el monto de la inversión y el momento de la inversión. (5) El número y fecha de emisión del certificado de inversión. El certificado de inversión deberá ser sellado por la empresa.
Artículo 33 La sociedad de responsabilidad limitada preparará un registro de accionistas en el que constarán las siguientes materias: (1) Nombres y direcciones de los accionistas; (2) Aportes de capital de los accionistas; (3) El número de serie del certificado de inversión. Los accionistas inscritos en el registro de accionistas pueden ejercer sus derechos según el registro de accionistas.
La empresa registrará el nombre del accionista y el monto del aporte de capital ante la autoridad de registro de la empresa; si se modifican los asuntos registrados, se llevará a cabo el registro del cambio. Sin registro o cambio de registro no se podrá ejercer ninguna acción contra un tercero.
Artículo 34 Los accionistas tienen derecho a inspeccionar y copiar los estatutos de la empresa, las actas de las asambleas de accionistas, las resoluciones del consejo de administración, las resoluciones del consejo de administración y los informes contables financieros. Los accionistas pueden solicitar inspeccionar los libros contables de la empresa. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el propósito. Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros de contabilidad por parte de un accionista tiene fines indebidos y puede dañar los intereses legítimos de la empresa, puede negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la declaración escrita del accionista. solicitud, expresando los motivos. Si la empresa se niega a realizar una inspección, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular que exija a la empresa que realice una inspección.
Artículo 35 Los accionistas recibirán dividendos en proporción a su aporte de capital pagado; cuando la sociedad aumente su capital, los accionistas tendrán prioridad para suscribir capital en proporción a su aporte de capital pagado. Esto salvo que todos los accionistas acuerden no distribuir dividendos en proporción a sus aportes de capital o no dar prioridad a los aportes de capital suscrito.
Artículo 36: Una vez constituida la sociedad, los accionistas no podrán retirar sus aportes de capital.
Sección 2ª Estructura Organizativa
Artículo 37 La asamblea de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 38 La asamblea de accionistas tendrá las siguientes facultades: (1) Determinar las políticas operativas y los planes de inversión de la empresa; (2) Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores, y decidir sobre la nombramiento de directores y supervisores en materia de remuneraciones; (3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva; (4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores; (5) Revisar y aprobar el presupuesto financiero anual de la empresa; plan y plan de cuentas finales de la empresa; (6) Revisar y aprobar el plan de distribución de utilidades y el plan de compensación de pérdidas; (7) Tomar una resolución sobre el aumento o reducción del capital registrado de la compañía; (8) Tomar una resolución sobre la emisión de bonos corporativos; . (9) Tomar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma de la empresa; (10) Modificar los estatutos de la empresa; (11) Otras facultades previstas en el estatuto. Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, podrán tomar una decisión directamente sin convocar a una asamblea de accionistas, debiendo todos los accionistas firmar y sellar el documento de decisión.
Artículo 39 La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en esta Ley.
Artículo 40 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias deberán celebrarse puntualmente de conformidad con lo dispuesto en los estatutos. Si accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores, la junta de supervisores o los supervisores de una empresa sin junta de supervisores proponen convocar una reunión temporal, se celebrará una reunión temporal. .
Artículo 41: Si una sociedad de responsabilidad limitada constituye un directorio, la asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente del directorio. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, el vicepresidente presidirá la reunión; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirá un director para presidir la reunión.
Si una sociedad de responsabilidad limitada no tiene directorio, la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo.
Si el consejo de administración o el director ejecutivo no puede o no cumple con el deber de convocar una junta general de accionistas, el consejo de supervisores o el supervisor de la empresa sin consejo de supervisores deberá convocar y presidir la reunión, si la junta de supervisores o el supervisor no convocan y presiden la reunión, una décima parte de los representantes deberán hacerlo. Los accionistas con los derechos de voto antes mencionados pueden convocar y presidir las reuniones por su cuenta;
Artículo 42 Cuando se convoque a una asamblea de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. Sin embargo, salvo disposición en contrario de los estatutos de la sociedad o acuerdo de todos los accionistas.
La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Artículo 43: En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a su aporte de capital, salvo disposición en contrario en los estatutos sociales;
Artículo 44 Los métodos de discusión y los procedimientos de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley.
La asamblea de accionistas tomará acuerdos sobre la modificación de los estatutos de la sociedad, el aumento o reducción del capital social y la adopción de acuerdos sobre la fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la sociedad, los cuales deberán ser aprobados. por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Artículo 45 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado por tres a trece miembros. Sin embargo, salvo lo dispuesto en contrario en el artículo 51 de esta Ley.
Una sociedad de responsabilidad limitada constituida con inversiones de dos o más empresas estatales o de dos o más inversores estatales deberá tener representantes de los empleados entre los miembros de su junta directiva de una sociedad limitada; La sociedad de responsabilidad puede incluir representantes de los empleados de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de elecciones democráticas.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
Artículo 46 La duración del mandato de los directores será la prevista en los estatutos de la sociedad, pero cada mandato no podrá exceder de tres años. Vencido el plazo, los consejeros podrán ser reelegidos.
Si un director no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un director renuncia durante su mandato, lo que resulta en una falta de quórum de miembros de la junta directiva, el director original deberá cumplir con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la sociedad antes de que el director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 47 El Directorio es responsable de la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas e informar los trabajos a la asamblea de accionistas; (2) Ejecutar las decisiones del acuerdo de la asamblea de accionistas. (3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa; (4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; (5) Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa; capital registrado y planes Planes para la emisión de bonos corporativos; (7) Formulación de planes para fusiones, escisiones, disoluciones o cambios en la forma de la empresa; (8) Decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa; destitución de los gerentes de la empresa y su remuneración, con base en el nombramiento del gerente y decidir sobre el nombramiento o destitución del subgerente de la empresa, director financiero y su remuneración (10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa; (11) Las demás facultades previstas en el; estatutos.
Artículo 48 La reunión del consejo de administración será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración, si el presidente del consejo de administración no puede o no cumple sus funciones, la reunión se celebrará; convocada y presidida por el vicepresidente del consejo de administración, si el vicepresidente del consejo de administración no puede o no cumple con sus funciones, la reunión será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración. Es convocado y presidido por más de la mitad de los directores. Secuencia
Artículo 49 Los métodos de discusión y procedimiento de votación del consejo de administración, salvo disposición en contrario de esta ley, estarán estipulados en los estatutos de la sociedad.
El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos tratados, y los directores presentes en la reunión firmarán el acta.
El consejo de administración adopta para sus acuerdos un sistema de una persona, un voto.
Artículo 50 La sociedad de responsabilidad limitada podrá tener un administrador, quien será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión de producción y operaciones de la empresa y organizar la implementación de las resoluciones del consejo de administración; (2) Organizar la implementación de los acuerdos de la empresa; plan de negocios anual y plan de inversiones; (3) formular el plan de negocios anual y el plan de inversiones de la empresa; (4) formular el sistema de gestión básico de la empresa; (5) formular reglas específicas para la empresa; Proponer el nombramiento o destitución del subgerente y del director financiero de la empresa (7) Decidir sobre el nombramiento o destitución de los candidatos que deban ser destituidos. El consejo de administración decidirá el nombramiento o destitución del personal directivo responsable distinto del responsable (8); Otras facultades que le otorgue el consejo de administración. Si los estatutos de la sociedad establecen otras facultades del administrador, prevalecerán dichas disposiciones.
El directivo asistió a la junta directiva.
Artículo 51 Si una sociedad de responsabilidad limitada tiene un número reducido de accionistas o una escala pequeña, no podrá tener directorio pero podrá tener un director ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad. Las facultades del director ejecutivo se especifican en los estatutos de la empresa.
Artículo 52 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un consejo de vigilancia, cuyos miembros no serán menos de tres. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores y puede tener uno o dos supervisores. La junta de supervisores incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y representantes de los empleados, de los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a un tercio. La proporción específica se estipulará en los estatutos de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta de supervisores son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través del congreso de empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de democracia. La Junta de Supervisores tendrá un presidente que será elegido por mayoría de todos los supervisores. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá la reunión de la junta de supervisores; si el presidente de la junta de supervisores no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los supervisores designarán conjuntamente a un supervisor para convocar; y presidir la reunión de la junta de supervisores. Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 53 La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el mandato del supervisor, éste podrá ser reelegido.
Si un supervisor no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un supervisor renuncia durante su mandato y el número de miembros de la junta de supervisores no alcanza el quórum, antes El supervisor reelegido toma posesión de su cargo, el supervisor original deberá seguir cumpliendo con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estos Estatutos Realizar funciones de supervisión.
Artículo 54 La junta de supervisores y los supervisores de las empresas sin junta de supervisores ejercerán las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar las finanzas de la empresa (2) Ejecución de la administración; y altos directivos Supervisar el desempeño de las funciones oficiales de la empresa y hacer recomendaciones para la destitución de directores y altos directivos que violen las leyes, reglamentos administrativos, estatutos sociales o resoluciones de las asambleas de accionistas (3) Cuando las actuaciones de los directores y altos directivos; perjudicar los intereses de la empresa, exigir a los directores que la alta dirección haga correcciones (4) Proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas y convocar y presidir la junta general de accionistas cuando el consejo de administración no cumpla con sus funciones; estipulado en esta Ley; (5) Presentar propuestas a la junta general de accionistas (6) De conformidad con el artículo 15 de esta Ley De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12, se pueden entablar demandas contra directores y altos directivos; (7) Otras facultades previstas en el estatuto.
Artículo 55 Los supervisores podrán asistir a las reuniones del directorio y plantear dudas o sugerencias sobre las resoluciones del directorio.
Si la junta de supervisores y supervisores de una empresa sin junta de supervisores descubren anomalías en las operaciones de la empresa, pueden realizar una investigación si es necesario, pueden contratar una firma de contadores para que les ayude con el trabajo; a costa de la empresa.
Artículo 56 La Junta de Supervisores celebrará al menos una reunión cada año, pudiendo los supervisores proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria de la Junta de Supervisores. Los métodos de discusión y los procedimientos de votación del consejo de supervisión se estipularán en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de la presente Ley. Las resoluciones de la junta de supervisores deben ser aprobadas por más de la mitad de los supervisores.
La junta de supervisores levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos discutidos, y los supervisores asistentes a la reunión firmarán las actas.
Artículo 57 Los gastos necesarios para el ejercicio de sus competencias del consejo de vigilancia y de los supervisores de las sociedades sin consejo de vigilancia serán a cargo de la sociedad.
Capítulo 3 Transmisión del Patrimonio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Artículo 72 Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transmitirse total o parcialmente sus acciones entre sí.
La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia; En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen derecho de preferencia sobre el capital transferido con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir. Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 73: Cuando el tribunal popular transfiera el patrimonio de un accionista de acuerdo con los procedimientos de ejecución prescritos por la ley, notificará a la empresa y a todos los accionistas que los demás accionistas tienen el derecho de preferencia en las mismas condiciones. Si otros accionistas no ejercen sus derechos de preferencia dentro de los veinte días siguientes a la fecha de la notificación por parte del Tribunal Popular, se considerará que han renunciado a sus derechos de preferencia.
Artículo 74 Luego de transferir el capital social de conformidad con lo dispuesto en los artículos 72 y 73 de esta Ley, la sociedad cancelará el certificado de aporte de capital del accionista original y expedirá un certificado de aporte de capital al nuevo accionista. modificar en consecuencia las inscripciones de los accionistas y sus aportes de capital en los estatutos y en el registro de accionistas de la sociedad. Esta modificación de los Estatutos Sociales no requiere votación en la junta de accionistas.
Artículo 75 En cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas que voten en contra del acuerdo de la junta general de accionistas podrán solicitar a la sociedad la adquisición de su capital a un precio razonable: (1) La sociedad no haya distribuido a los accionistas durante cinco años consecutivos de utilidades, pero la sociedad haya obtenido utilidades durante cinco años consecutivos y cumpla con las condiciones para la distribución de utilidades previstas en esta ley (2) la sociedad se fusione, escinda o transfiera su propiedad principal; (3) el período de negocios; estipulado en los estatutos de la empresa expira o aparecen otras razones de disolución estipuladas en los estatutos de la empresa, los accionistas aprobarán una resolución para modificar los estatutos para permitir que la empresa sobreviva. Si el accionista y la empresa no logran llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución en la junta general de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días siguientes a la fecha de adopción de el acuerdo de la junta general de accionistas.
Artículo 76 Después de la muerte de un accionista persona física, su heredero legal podrá heredar, sin embargo, la calidad de accionista, salvo disposición en contrario en los estatutos de la sociedad;
Capítulo 8 Finanzas y Contabilidad Corporativa
Artículo 164 La empresa establecerá sus propios sistemas financieros y contables de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones del departamento financiero del Consejo de Estado. . Artículo 165 La sociedad deberá preparar informes contables financieros al final de cada ejercicio contable y hacerlos auditar por una firma de contabilidad de conformidad con la ley.
Los informes contables financieros se prepararán de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones del departamento financiero del Consejo de Estado.
Artículo 166 La sociedad de responsabilidad limitada deberá entregar informes contables financieros a todos los accionistas dentro del plazo señalado en los estatutos de la sociedad.
Artículo 167: Cuando una sociedad distribuya utilidades del ejercicio después de impuestos, deberá retirar el 10% de las utilidades e incorporarlas al fondo de reserva público estatutario de la sociedad. Si el monto acumulado de la reserva pública legal de la empresa excede el 50% del capital registrado de la empresa, no se permite ningún retiro. Si el fondo de reserva legal de la empresa fuera insuficiente para compensar las pérdidas de años anteriores, las ganancias de la empresa del año en curso se utilizarán para compensar las pérdidas antes de retirar el fondo de reserva legal de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior. Una vez que la empresa retira el fondo de reserva pública estatutaria de las ganancias después de impuestos, también puede retirar el fondo de reserva pública estatutaria de las ganancias después de impuestos previa resolución de la asamblea de accionistas o de la junta general de accionistas. Los beneficios después de impuestos una vez que la sociedad haya compensado sus pérdidas y retirado el fondo de previsión serán distribuidos por la sociedad de responsabilidad limitada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 de esta Ley.
No se permite la distribución de beneficios para las acciones de la empresa que posee la empresa.
Artículo 168: La prima pagada por una sociedad anónima por la emisión de acciones a un precio de emisión superior al valor nominal de las acciones y otros ingresos estipulados por el departamento financiero del Consejo de Estado que se incluirán en el El fondo de reserva de capital se incluirá en el fondo de reserva de capital de la empresa.
Artículo 169 El fondo de reserva pública de la empresa se utilizará para compensar las pérdidas de la empresa, ampliar la producción y operaciones de la empresa o aumentar el capital de la empresa. Sin embargo, la reserva de capital no puede utilizarse para cubrir las pérdidas de la empresa.
Cuando el fondo de reserva legal se convierta en capital, el fondo de reserva restante no será inferior al 25% del capital social de la empresa antes de la conversión.
Artículo 170 El nombramiento o destitución de una firma de contadores para ejercer la actividad de auditoría de la sociedad se decidirá por la asamblea de accionistas, la junta general de accionistas o el consejo de administración de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad. de asociación.
Cuando la asamblea de accionistas, la junta general de accionistas o el consejo de administración de la sociedad voten sobre el despido de una firma de contadores, la firma de contadores podrá expresar sus opiniones.
Artículo 171 La empresa deberá proporcionar comprobantes contables, libros de contabilidad, informes contables financieros y demás materiales contables verdaderos y completos a la firma contable que contrate, y no negará, ocultará ni hará declaraciones falsas.
Artículo 172: Además de los libros de contabilidad reglamentarios, la sociedad no podrá establecer otros libros de contabilidad.
Los activos de la empresa no se pueden abrir en una cuenta a nombre de ningún individuo.
Capítulo 9 Fusiones, Escisiones, Aumentos de Capital y Reducciones de Capital de Sociedades
Artículo 173 Las fusiones de sociedades podrán ser fusiones por absorción o fusiones por nuevo establecimiento. Una empresa absorbe otras empresas para fusionarse, y las empresas absorbidas se disuelven. La fusión de dos o más empresas para constituir una nueva empresa es una nueva fusión y todas las partes de la fusión se disuelven.
Artículo 174 Cuando una sociedad se fusione, las partes que se fusionen deberán firmar un acuerdo de fusión y preparar un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de fusión y hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores podrán exigir a la sociedad el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.
Artículo 175 Cuando una sociedad se fusiona, los créditos y deudas de los fusionantes serán heredados por la sociedad que sobreviva a la fusión o por la sociedad de nueva constitución.
Artículo 176: Cuando una sociedad se divida, su propiedad se dividirá en consecuencia. Cuando se divide una empresa, se debe preparar un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado la resolución de separación, y publicará un anuncio en un periódico dentro de los treinta días.
Artículo 177: La sociedad postescindida responderá solidariamente de las deudas contraídas antes de la escisión. Sin embargo, esto se exceptúa si la empresa y sus acreedores llegan a un acuerdo escrito sobre la liquidación de deudas ante la escisión.
Artículo 178: Cuando una sociedad necesite reducir su capital social, deberá preparar un balance y una lista de propiedades.
La sociedad deberá notificarlo a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que haya adoptado el acuerdo de reducción de su capital social, y deberá hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha del anuncio si no se recibe la notificación. El capital social de la sociedad después de la reducción de capital no será inferior al mínimo legal.
Artículo 179: Cuando una sociedad de responsabilidad limitada aumente su capital social, los aportes de capital que suscriban los accionistas para el capital adicional se harán conforme a las disposiciones pertinentes de esta Ley sobre aportes de capital para sociedades de responsabilidad limitada. Cuando una sociedad anónima emita nuevas acciones para aumentar su capital social, los accionistas deberán suscribir nuevas acciones de conformidad con las disposiciones pertinentes de esta Ley sobre el pago del capital social para la constitución de una sociedad anónima.
Artículo 180: Si una sociedad se fusiona o escinde y cambian los elementos registrales, tramitará la inscripción del cambio ante la autoridad de registro mercantil de conformidad con la ley; si la sociedad se disuelve, tramitará la baja; de conformidad con la ley; si se establece una nueva empresa, se encargará del registro de la empresa de conformidad con la ley.
Una empresa que aumenta o disminuye su capital social debe solicitar el registro de cambio ante la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley.
Capítulo 12 Responsabilidades Legales
Artículo 199: Violar las disposiciones de esta Ley al informar falsamente el capital registrado, presentar materiales falsos o utilizar otros medios engañosos para ocultar hechos importantes para obtener el registro de la empresa. La autoridad de registro de empresas le ordenará que haga correcciones e impondrá una multa de no menos del 5% y no más del 15% del capital social de la empresa a la empresa que declare falsamente su capital social si presenta materiales falsos o utiliza otros fraudulentos; medios para ocultar hechos importantes, se le impondrá una multa de no menos de 50.000 yuanes pero no más de 500.000 yuanes, si las circunstancias son graves, se revocará el registro de la empresa o la licencia comercial;
Artículo 200 Si los promotores o accionistas de una sociedad realizan aportes de capital falsos y no entregan en tiempo los aportes patrimoniales dinerarios o no dinerarios, la autoridad de registro mercantil ordenará subsanaciones e impondrá multa no menor del 5%. pero no más del 15% del aporte de capital falso.
Artículo 201: Si los promotores o accionistas de una sociedad retiraren su capital después de constituida la sociedad, la autoridad de registro de la sociedad ordenará que se realicen rectificaciones e impondrá una multa no menor del 5% ni mayor del 15%. % del monto del capital retirado.
Artículo 202 Si una empresa viola las disposiciones de esta Ley y establece libros de contabilidad separados además de los libros de contabilidad legales, el departamento financiero del gobierno popular a nivel de condado o superior le ordenará que haga correcciones. e imponer una multa de no menos de 50.000 yuanes y una multa de menos de 10.000 RMB.
Artículo 203: Si una empresa realiza registros falsos u oculta hechos importantes en los informes contables financieros y otros materiales proporcionados a las autoridades competentes pertinentes de conformidad con la ley, las autoridades competentes pertinentes sancionarán a la persona directamente responsable. a cargo y otros La persona directamente responsable será multada con no menos de 30.000 RMB pero no más de 300.000 RMB.
Artículo 204 Si una empresa no retira los fondos de previsión estatutarios de conformidad con las disposiciones de esta Ley, el departamento financiero del gobierno popular a nivel de condado o superior le ordenará que recupere la cantidad que debería será retirado y podrá imponer a la empresa una multa de no más de 200.000 yuanes.
Artículo 205 Si una sociedad no notifica o anuncia a sus acreedores de conformidad con las disposiciones de esta Ley al fusionarse, dividirse, reducirse el capital social o realizar liquidación, la autoridad de registro de sociedades le ordenará que realice correcciones. e imponer una multa no inferior a 10.000 yuanes. Una multa inferior a 100.000 yuanes.
Artículo 211 Si el nombre de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad por acciones se utiliza sin registro de conformidad con la ley, o el nombre de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad por acciones se utiliza sin registro en De acuerdo con la ley, la empresa deberá La autoridad de registro ordenará la corrección o prohibición de la infracción y podrá imponer una multa de no más de 100.000 RMB.
Artículo 212 Si una empresa no abre sus actividades durante más de seis meses sin razones justificables después de su constitución, o si cesa sus actividades durante más de seis meses después de su apertura, la autoridad de registro de empresas podrá revocar su licencia comercial. .
Cuando se modifiquen las materias de registro de una empresa y no se realice el registro de cambio correspondiente de conformidad con lo dispuesto en esta Ley, la autoridad de registro de empresas ordenará a la empresa que se registre dentro de un plazo si la empresa; no se registra dentro del plazo, se le impondrá una multa no inferior a 10.000 RMB pero no superior a 100.000 RMB.
Capítulo 13 Disposiciones Complementarias
Artículo 217 Se entiende por personal de alta dirección, el gerente, subgerente, director financiero de la sociedad. cargo, el secretario del consejo de administración de una sociedad cotizada y el resto del personal especificado en los estatutos de la sociedad. (2) Los accionistas mayoritarios se refieren a los accionistas cuyo aporte de capital representa más del 50% del capital total de una sociedad de responsabilidad limitada o cuyas acciones de una sociedad anónima representan más del 50% del capital social total; la aportación o proporción de acciones poseídas es inferior al 50%, su aportación de capital o proporción de participación es inferior al 50%. Las acciones en poder de los accionistas tienen derechos de voto suficientes para la junta general de accionistas y las resoluciones de la junta general de accionistas. (3) "Controlador real" se refiere a una persona que, aunque no sea accionista de la empresa, en realidad puede controlar las acciones de la empresa a través de relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos. (4) Las relaciones relacionadas se refieren a las relaciones entre los accionistas mayoritarios, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de la empresa y las empresas que controlan directa o indirectamente, así como otras relaciones que puedan conducir a la transferencia de los intereses de la empresa. Sin embargo, las empresas controladas por el Estado no son relevantes simplemente porque están controladas por el Estado.
Artículo 219 La presente ley entrará en vigor a partir del 65 de junio de 2006 + octubre de 2006.