¿Cuál es el procedimiento de liquidación para la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada?
(1) Cuando expire el período comercial estipulado en los estatutos de la empresa o se produzcan otras causas de disolución estipuladas en los estatutos de la empresa;
(2) La asamblea de accionistas resuelve disolver.
(3) La empresa debe disolverse por fusión o escisión;
(4) La empresa viola las leyes y normas administrativas y se le ordena su cierre.
II. Procedimiento de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada
1. Resolución de la junta general de accionistas
Según el artículo 44 de la “Ley de Sociedades Anónimas”. , la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada ordinaria La resolución debe ser aprobada por accionistas que posean más de dos tercios de los derechos de voto. Si una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada se disuelve, según el artículo 62 de la Ley de Sociedades, una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no tiene junta de accionistas. Cuando un accionista adopte una decisión contemplada en el apartado 1 del artículo 38 de esta Ley, deberá constar por escrito, firmada por el accionista y conservada en la sociedad. El artículo 38 estipula: La asamblea de accionistas ejercerá las siguientes facultades: (9) Tomar acuerdos en materias tales como fusiones, escisiones, cambios de forma social, disolución y liquidación de empresas;
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(1) Constituir un grupo de liquidación
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 184 de la "Ley de Sociedades Anónimas", la sociedad, si se disuelve de conformidad con lo dispuesto en el inciso ( 5), se constituirá un grupo de liquidación dentro de los quince días siguientes a la fecha de disolución. El tribunal popular aceptará la solicitud y organizará un equipo de liquidación para llevar a cabo la liquidación de manera oportuna.
(2) Composición del grupo liquidador
Según el artículo 184 de la "Ley de Sociedades Anónimas", el grupo liquidador de una sociedad de responsabilidad limitada estará compuesto por accionistas, y el grupo liquidador El grupo de una sociedad anónima estará compuesto por los directores o por la junta general de accionistas. Se determinará la composición del personal. Si no se establece un grupo de liquidación dentro del plazo para la liquidación, los acreedores pueden solicitar al Tribunal Popular que designe al personal pertinente para formar un grupo de liquidación para la liquidación. El tribunal popular aceptará la solicitud y organizará un equipo de liquidación para llevar a cabo la liquidación de manera oportuna.
Si la empresa disuelta es una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, dado que la Ley de Sociedades y las interpretaciones judiciales pertinentes no tienen disposiciones especiales sobre el establecimiento y composición del equipo de liquidación cuando la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se disuelve, el equipo de liquidación estará compuesto por un accionista. Si los accionistas de la sociedad disuelta fueran accionistas personas jurídicas, los miembros del equipo de liquidación estarán compuestos por personas designadas por los accionistas. No hay límite para el número de miembros del equipo de liquidación, pero debe haber prueba escrita del nombramiento de los accionistas.
(3) Presentación del equipo liquidador
De acuerdo con el artículo 42 del "Reglamento de Gestión del Registro de Empresas", si una empresa se disuelve y la liquidación es requerida de acuerdo con la ley, el equipo liquidador deberá a partir de la fecha de constitución Los nombres de los miembros y personas a cargo del equipo de liquidación se presentarán ante la autoridad de registro de la empresa dentro de los 10 días.
(4) Notificación y anuncio a los acreedores
De acuerdo con el artículo 1 de la "Ley de Sociedades", el equipo de liquidación notificará a los acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de constitución y publicará un aviso en un periódico dentro de los 60 días Anuncio. Además de lo dispuesto en el artículo 11 de la "Interpretación II de la Ley de Sociedades": Cuando la sociedad sea liquidada, el equipo liquidador deberá, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 186 de la "Ley de Sociedades", notificar a todos los acreedores conocidos en Por escrito la disolución y liquidación de la sociedad, y tomar las disposiciones adecuadas en función del tamaño y operaciones de la sociedad. El ámbito geográfico se anunciará en un periódico de circulación nacional o provincial del lugar donde esté registrada la sociedad.
En consecuencia, el equipo de liquidación de la empresa que se va a disolver debe notificar por escrito a todos los acreedores conocidos sobre la disolución y liquidación de la empresa dentro de los 10 días siguientes a la fecha de constitución (tenga en cuenta que debe llevarse a cabo al mismo tiempo). (como el momento de presentación), y dentro de los 60 días se hicieron anuncios en los periódicos de Beijing y en los periódicos nacionales. Además, para evitar riesgos, se recomienda publicar un anuncio en un periódico provincial influyente en la principal zona comercial. La ley no estipula el número de anuncios, pero para evitar riesgos se recomienda que el número de anuncios sea al menos tres veces.
Según el artículo 11, párrafo segundo, de la "Interpretación II del Derecho de Sociedades": el grupo liquidador incumplió las obligaciones de notificación y anuncio de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, resultando que los acreedores no declararon sus reclamaciones en el momento oportuno. Los acreedores afirmaron que los miembros del grupo de liquidación eran responsables de esto. Si la parte es responsable de las pérdidas causadas, el tribunal popular deberá respaldarla de conformidad con la ley. En consecuencia, si el equipo de liquidación no cumple con las obligaciones de notificación y anuncio de conformidad con la ley, lo que resulta en que los acreedores no informen sus reclamaciones de manera oportuna y no sean reembolsados, los miembros del equipo de liquidación serán responsables de las pérdidas de los acreedores.
(5) Declaración e inscripción de créditos
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 186, apartado 1, de la "Ley de Sociedades", el acreedor deberá, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, notificar La notificación deberá declarar las reclamaciones al equipo de liquidación dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio. Al declarar el derecho de un acreedor, el acreedor deberá explicar los asuntos relevantes del derecho del acreedor y proporcionar materiales de respaldo. El equipo liquidador registrará las reclamaciones.
Al recibir reclamaciones de los acreedores, el equipo liquidador examinará estrictamente los materiales de certificación proporcionados por los acreedores y registrará aquellos que cumplan con las regulaciones, y aquellos que no cumplan con las regulaciones no serán registrados.
El artículo 12 de la "Interpretación del Derecho de Sociedades II" estipula: Durante la liquidación de una empresa, si los acreedores tienen objeciones a los créditos reconocidos por el equipo de liquidación, pueden solicitar al equipo de liquidación que las reafirme. . Si el equipo de liquidación se niega a reevaluar las reclamaciones, o los acreedores todavía tienen objeciones a las reclamaciones reevaluadas, y los acreedores presentan una demanda ante el Tribunal Popular para que se confirme que la empresa es demandada, el Tribunal Popular aceptará la caso.
3. Cancelación del registro
Según el artículo 189 de la "Ley de Sociedades", una vez completada la liquidación de la empresa, el equipo de liquidación deberá preparar un informe de liquidación y presentarlo a la junta de accionistas, junta de accionistas o tribunal popular para su confirmación, y presentarlo a la autoridad de registro de la empresa para solicitar la cancelación del registro de la empresa y anunciar la terminación de la empresa.
El artículo 43 del "Reglamento de gestión de registro de empresas de la República Popular China" estipula: En cualquiera de las siguientes circunstancias, el equipo de liquidación de la empresa deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa original la cancelación del registro dentro de los 30 días a partir de la fecha de finalización de la liquidación:
(1) La empresa se declara en quiebra de conformidad con la ley
(2) El período comercial estipulado en los estatutos de la empresa; vence o se producen otras causas de disolución previstas en los estatutos de la empresa, pero la empresa se extingue mediante modificación de los estatutos de la empresa, salvo las que continúan existiendo;
(3) La junta de accionistas. o la asamblea general decide disolverse, o los accionistas de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o la junta directiva de una empresa con inversión extranjera deciden disolverse;
(4) Licencia comercial Ser revocada, ordenarse cerrar o revocar de conformidad con la ley;
(5) El tribunal popular se disuelve de conformidad con la ley.
Base legal:
Artículo 180 de la “Ley de Sociedades Anónimas de la República Popular China” Disolución por las siguientes causas: (1) El vencimiento del plazo comercial estipulado en el los estatutos de la empresa o la expiración del período comercial estipulado en los estatutos de la empresa surgen otras razones para la disolución; (2) la junta de accionistas o la junta general decide disolver (3) la empresa debe disolverse debido a; fusión o división; (4) La licencia comercial se revoca, se ordena cerrar o revocar de conformidad con la ley; (5) El Tribunal Popular, de conformidad con esta Ley, se disuelve de conformidad con lo dispuesto en el artículo 182.